股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-055
国药集团药业股份有限公司
关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行应收账款资产证券化
产品的方式进行融资，拟申报发行专项计划储架规模为不超过12亿元，首期发行
规模暂定为不超过6亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。储架
额度内剩余额度拟在储架额度到期之前视公司资产需求及债券市场环境择机一次
性完成发行（首期发行完成后，剩余额度只需要在取得交易所储架额度批复后两
年内发行完成即可）,具体发行规模根据基础资产的情况以及公司在上海证券交易
所获准注册的金额为准。
?专项计划的次级资产支持证券拟由国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简
称“国控租赁”）购买，鉴于公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控租赁
22.68%的股权，公司现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成
国药股份关联方，此次资产证券化事项构成关联交易。
?过去12个月内，公司与同一关联人国控租赁未发生关联交易。
?以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
(一)本次拟发行应收账款资产证券化产品情况
为优化公司资产结构，提升应收账款周转效率，公司拟开展应收账款资产证券化项目，由中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为专项计划管理人，设立“国药股份应收账款资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，具体名称以最终确定的发行文件为准），以发行资产支持证券的方式进行融资。
1、原始权益人/资产服务机构
国药集团药业股份有限公司。
2、计划管理人
中国国际金融股份有限公司。
中金公司成立于1995年7月31日，经营范围为：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、基础资产
公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给计划管理人的、原始权益人依据业务文件及《应收账款转让合同》对付款义务人及担保人享有的应收账款债权及其附属担保权益。
4、交易结构
1)认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
2)计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。
3)资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。
4)监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
5、发行额度
拟申报发行专项计划储架规模为不超过12亿元，首期发行规模暂定为不超过6亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。次级资产支持证券由公司和关联方国控租赁认购,公司拟认购次级资产支持证券发行规模的25%,国控租赁拟认购次级资产支持证券的75%。储架额度内剩余额度拟在储架额度到期之前视公司资产需求及债券市场环境择机一次性完成发行（首期发行完成后，剩余额度只需要在取得交易所储架额度批复后两年内发行完成即可）,具体发行规模根据基础资产的情况以及公司在上海证券交易所获准注册的金额为准。
6、发行对象
专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定条件的合格投资者。
7、发行期限
资产支持证券发行期限预期2年，具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定。
8、发行利率
本次发行的资产支持专项计划利率根据各期发行时的市场情况确定。
（二）关联交易说明
专项计划的次级资产支持证券拟由国控租赁购买，具体购买金额将根据市场环境及发行时公司资金需求情况予以确定。鉴于公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控租赁22.68%的股权，公司现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成国药股份关联方，此次资产证券化事项构成关联交易。依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上述交易需提交股东大会审议批准。
（三）议案表决情况
2019年12月24日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易的议案》，关联董事李智明、刘勇、姜修昌、连万勇、文德镛、李辉回避表决，公司独立董事就该议案发表独立意见。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方介绍（一）关联方基本情况名称：国药控股（中国）融资租赁有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室法定代表人：李智明
注册资本：277780万人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鉴于公司现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成公司关联方。
（二）关联方股权结构及控制关系
国控租赁股权结构：国药控股股份有限公司持有22.68%的股权；国药控股股份香港有限公司持有9.72%的股权，上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有3.60%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）持有21.04%的股权，PAGACⅡ-3（HK）LIMITED持有17.55%的股权，嘉兴德祺弘投资合伙企业（有限合伙）持有10.00%的股权，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有8.98%的股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持有3.72%的股权，河南睿贤实业有限公司持有2.70%的股权。
（三）关联方财务状况
截至2019年9月30日，国控租赁合并报表口径资产总额为2,775,454.35万元，所有者权益为445,315.29万元，2019年1-9月实现营业收入162,245.91万元，净利润44,345.30万元。
三、关联交易对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合公司发展规划及整体利益。
四、关联交易可能存在的风险
本次专项计划需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，公司将根据该事项进展情况履行相应的信息披露义务。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，公司与国控租赁未发生关联交易。
本次资产证券化项目已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
六、独立董事意见
经认真审核相关资料，我们认为：本次关联交易利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，盘活资产存量；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，提高融资能力，降低财务风险。本次关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意上述关联交易事项。
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2019年12月25日
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