浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司
2019年12月及2020年度
日常经营性关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对汉嘉设计2019年12月及2020年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
汉嘉设计于2019年8月底完成杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.71%的股权收购，并于2019年9月将其纳入合并报表范围。
根据公司业务发展需要，预计2019年12月及2020年度公司及公司控股子公司与杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“杭州城投”）及其控股公司杭州天然气有限公司、杭州市燃气集团有限公司、杭州城商文晖置业有限公司、杭州市公共交通集团有限公司、杭州市城市建设发展集团有限公司、杭州市居住区发展中心有限公司、杭州市环境集团有限公司等关联方存在部分必要的、合理的日常经营关联交易，主要是向关联人提供劳务、接受关联人提供劳务等，预计总金额约为人民币73,100万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元2019年12 2019年
关联交易类 关联人 关联交易 关联交易 月及2020 1—11月发
别 内容 定价原则 年度预计 生金额
金额
杭州天然气有限公 工程设计 公 开 招 投 1,000 1,119.05
司 标
杭州市燃气集团有 工程设计 公 开 招 投 500 51.67
限公司 标
杭州城商文晖置业 工程设计 公 开 招 投 2,000 0
有限公司 标
杭州市公共交通集 工程设计 公 开 招 投 2,000 215.64
向关联人提 团有限公司 标
供劳务 杭州市城市建设发 工程设计 公 开 招 投 500 2.80
展集团有限公司 标
杭州市居住区发展 工程设计 公 开 招 投 600 124.61
中心有限公司 标
杭州市环境集团有 工程总承 公 开 招 投 35,000 9,172.87
限公司 包 标
杭州城投控制的其 工程设计 公 开 招 投 7,500 2340.53
他企业[注] 标
接受关联人 杭州市路桥集团股 工程总承 公 开 招 投 24,000 0
提供劳务 份有限公司 包 标
合计 73,100 13,027.17
注：由于杭州城投控制的其他企业较多，且单一关联方交易金额低于公司上一年度经审计净资产0.5%，因此公司将杭州城投控制的其他企业合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 关联交易内 实际发生金 预计金
容 额 额
杭州天然气有限公司 工程设计 1,482.19
杭州市燃气集团有限公司 工程设计 185.50
杭州城商文晖置业有限公 工程设计 -
司
杭州市公共交通集团有限 工程设计 294.83
向关联人提供劳务 公司
杭州市城市建设发展集团 工程设计 119.26 [注]
有限公司
杭州市居住区发展中心有 工程总承包 1.05
限公司
杭州市环境集团有限公司 工程总承包 9,353.70
杭州城投控制的其他企业 工程设计 6,372.14
接受关联人提供的 杭州市路桥集团股份有限 工程总承包 0
劳务 公司
合计 17,808.67
注：杭设股份2018年未纳入公司合并范围，公司自2019年9月起才将杭设股份纳入公司
合并报表范围。上述交易系在公司完成对杭设股份并购前已产生的日常交易，杭设股份已根
据其《公司章程》履行了相应决策程序。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况介绍关联人名称 主营业务 注册资本 法定代表人 注册地
（万元）
杭州市城市 浙江省杭州市
建设投资集 经营市政府授权的国有资产。 657,164 冯国明 下城区仙林桥
团有限公司 直街3号1501
室
投资、建设、运营、维护和管理天然气管
道系统，采购、运输、存储、营销和出售
天然气（包括但不限于压缩天然气和液化
杭州天然气 天然气）及其他燃气（燃气经营范围详见 杭州市天目山
有限公司 《燃气经营许可证》），并提供与以上业 119,500 芦俊 路30号煤气
务相关的服务；批发：各类燃气管材、管 大厦10楼
道及配件、辅料，阀门，燃气设备（以上
涉及特许经营项目的，应在特许经营允许
的业务及地域范围内经营）。
特许经营天然气（具体范围详见《杭州市
人民政府城市管理办公室》杭城管市
（2004）50号文件）；国内劳务派遣。批
发、零售：城镇燃气（液化天然气）（除
工业生产原料），各类管材、管道及配件、
辅料，阀门，燃气设备；服务：投资管理，
建筑工程施工，建筑设备安装，建筑装饰
杭州市燃气 工程，自有房屋出租，机械设备租赁，汽 杭州市西湖区
集团有限公 车租赁，建筑工程机械与设备租赁，计算 40,000 芦俊 天目山路30
司 机通讯设备租赁，物业管理服务，能源和 号
天然气技术开发和技术服务，计算机信息
技术服务，会展会务服务，企业管理咨询，
财务咨询（除代理记帐），经济信息咨询；
含下属分支机构经营范围；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可证后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州城商文 服务:房地产开发,房屋租赁,酒店管理,物业 浙江省杭州市
晖置业有限 管理,品牌管理,承办会展。(依法须经批准 65,000 方铭 下城区岳帅桥
公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 10号1幢883
活动) 室
杭州市公共 服务:公共客运,实业投资;批发零售:汽车; 杭州市下城区
交通集团有 含下属分支机构经营范围。 25,000 黄志耀 朝晖路1号
限公司
服务:经营出资人授权范围内的国有资产,
房地产开发、经营; 服务:市政项目建设、
管理、咨询,停车设施的技术开发;批发、零
杭州市城市 售:建筑材料,金属材料,五金交电,装饰材 杭州市江干区
建设发展集 料,木材,机电设备,百货,工艺美术品,包装 302,000 胥东 新塘路33-35
团有限公司 材料,羊毛,纸张;货物及技术进出口(法律、 号12、13层
行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营);其他无
需报经审批的一切合法项目;含下属分支
机构经营范围。
服务:受市政府委托实施经济适用房、拆迁
安置房的开发、建设,房地产开发、经营, 浙江省杭州市
杭州市居住 房屋租赁,室内外装饰、装璜、企业管理咨 上城区之江路
区发展中心 询,房地产信息咨询;批发、零售:建筑材料、 50,000 吴鉴 916号安居临
有限公司 装配式工程PC构件、砼结构构件、钢铁 江大厦3-5层
原料及制品。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
杭州市环境 处置;建筑工程监理;环卫工程及产品的技 浙江省杭州市
集团有限公 术开发、技术咨询;环保工程施工;生产、销 40,000 张剑锋 拱墅区临半路
司 售工业油脂(限分支机构经营)(除危险化学 138-1号1幢
品及易制毒化学品)(依法须经批准的项目, 101室
经相关部门批准后方可开展经营活动)
服务:市政公用工程施工总承包,公路路面
工程承包,房屋建筑工程施工,承接房屋建
筑装饰装修工程、机电设备安装工程、土
石方工程、非开挖管道工程、公路工程(涉
及许可证的项目凭证经营),桥梁、道路、
隧道、河道、闸泵站养护及保洁,市政设施、
杭州市路桥 园林绿化、交通设施、城市及道路照明设 浙江省杭州市
集团股份有 施、公路养护,园林绿化工程施工,城市及道 6,500 韩毅敏 拱墅区半山街
限公司 路照明工程承包,建筑智能化施工,交通安 道临一街108
全设施施工,城市垃圾经营性清扫、收集、 号6幢一层
运输、处置,物业管理,管道疏通,管道内窥
检测,非开挖管道修复技术、管道检测技术
的技术开发、技术服务,桥梁道路工程专业
技术咨询;其他无需报经审批的一切合法
项目。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2、与上市公司的关联关系
杭州城投系公司控股子公司杭设股份的股东，持有杭设股份14.29%的股权。杭州天然气有限公司、杭州市燃气集团有限公司、杭州城商文晖置业有限公司、杭州市公共交通集团有限公司、杭州市城市建设发展集团有限公司、杭州市居住区发展中心有限公司、杭州市环境集团有限公司、杭州市路桥集团股份有限公司均为杭州城投控股的公司。
杭州城投及其下属公司与杭设股份存在较多的日常经营业务往来，业务占比较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，杭州城投及其控股子公司构成公司的关联方，杭设股份与杭州城投及其控股子公司的交易构成公司与杭州城投及其下属子公司的关联交易。
3、关联人履约能力分析
杭州城投是由市政府出资的国有控股企业，下属单位涵盖公共交通、城市供排水、供气、热电联产、市政工程、垃圾处理、房地产开发、建筑工程、科研设计等九大行业，分设为公交、水务、能源、环境、城建、置业、类金融等七大板块，是一家集城市基础设施建设、投资、运营为一体的集团型企业。上述关联方均为杭州城投控股企业，经营情况良好，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价原则和依据：以上关联交易属正常经营业务往来，定价以招投标形式确定，遵循公平、合理原则。
（2）付款及结算方式：日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
2、关联交易协议签署情况
公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联方签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
杭州城投为持有公司控股子公司杭设股份 14.29%股权的重要股东，其下属单位较多，承担了杭州市重大城建项目的建设主体、城市基础设施的投融资主体、市政公用设施的运营主体等职能。杭设股份主要业务范围集中在浙江省内，特别是杭州地区，因此与杭州城投的部分下属单位存在业务往来具有合理性。
杭设股份业务取得主要通过招投标的形式，取得相关业务及其定价均是市场公平竞争的结果，不存在对关联方依赖的情形。
杭设股份重大业务均以招投标形式开展，其中关联交易价格均为招标结果，确保了交易价格的公允性。
上述日常经营性关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行程序
2019年12月24日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《汉嘉设计集团股份有限公司关于公司2019年12月及2020年度日常经营关联交易预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2019年12月24日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《汉嘉设计集团股份有限公司关于公司2019年12月及2020年度日常经营关联交易预计的议案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，浙商证券认为：公司2019年12月及2020年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司2019年12月及2020年度日常经营性关联交易预计已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。浙商证券对公司2019年12月及2020年度日常经营性关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司2019
年12月及2020年度日常经营性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
周旭东 孙 伟
浙商证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
