证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2019-125
汉嘉设计集团股份有限公司关于公司2019年12月及2020年度
日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月底完成杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.71%的股权收购，并于2019年9月将其纳入合并报表范围。
根据业务发展需要，预计2019年12月及2020年度公司及公司控股子公司与杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“杭州城投”）及其控股公司杭州天然气有限公司、杭州市燃气集团有限公司、杭州城商文晖置业有限公司、杭州市公共交通集团有限公司、杭州市城市建设发展集团有限公司、杭州市居住区发展中心有限公司、杭州市环境集团有限公司等关联方存在部分必要的、合理的日常经营关联交易，主要是向关联人提供劳务、接受关联人提供劳务等，预计总金额约为人民币73,100万元。
2019年12月24日，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年12月及2020年度日常经营关联交易预计的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。
上述事项不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规则，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易 关联交易定 2019年12月 2019年1—11月
关联交易类别 关联人 内容 价原则 及2020年度 发生金额
预计金额
杭州天然气有限公司 工程设计 公开招投标 1,000 1,119.05
杭州市燃气集团有限 工程设计 公开招投标 500 51.67
公司
杭州城商文晖置业有 工程设计 公开招投标 2,000 0
限公司
杭州市公共交通集团 工程设计 公开招投标 2,000 215.64
向关联人提供 有限公司
劳务 杭州市城市建设发展 工程设计 公开招投标 500 2.80
集团有限公司
杭州市居住区发展中 工程设计 公开招投标 600 124.61
心有限公司
杭州市环境集团有限 工程总承 公开招投标 35,000 9,172.87
公司 包
杭州城投控制的其他 工程设计 公开招投标 7,500 2,340.53
企业[注]
接受关联人提 杭州市路桥集团股份 工程总承 公开招投标 24,000 0
供劳务 有限公司 包
合计 73,100 13,027.17
注：由于杭州城投控制的其他企业较多，且单一关联方交易金额低于公司上一年度经审计净资产0.5%，因此公司将杭州城投控制的其他企业合并列示。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
关联交易 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额
类别
杭州天然气有限公司 工程设计 1,482.19
杭州市燃气集团有限公司 工程设计 185.50
杭州城商文晖置业有限公司 工程设计 -
向关联人 杭州市公共交通集团有限公司 工程设计 294.83
提供劳务 杭州市城市建设发展集团有限公司 工程设计 119.26 [注]
杭州市居住区发展中心有限公司 工程总承包 1.05
杭州市环境集团有限公司 工程总承包 9,353.70
杭州城投控制的其他企业 工程设计 6,372.14
接受关联 杭州市路桥集团股份有限公司 工程总承包 0
人提供的
劳务
合计 17,808.67
注：杭设股份2018年未纳入公司合并范围，本公司自2019年9月起才将杭设股份纳入本公司合并报表
范围。上述交易系在公司完成对杭设股份并购前已产生的日常交易，杭设股份已根据其《公司章程》履行
了相应决策程序。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况介绍关联人名称 主营业务 注册资本 法定代表人 注册地
（万元）
杭州市城市建 浙江省杭州市下
设投资集团有 经营市政府授权的国有资产。 657164 冯国明 城区仙林桥直街
限公司 3号1501室
投资、建设、运营、维护和管理天然气管道系统，
采购、运输、存储、营销和出售天然气（包括但
不限于压缩天然气和液化天然气）及其他燃气（燃 杭州市天目山路
杭州天然气有 气经营范围详见《燃气经营许可证》），并提供
限公司 与以上业务相关的服务；批发：各类燃气管材、 119500 芦俊 30号煤气大厦
管道及配件、辅料，阀门，燃气设备（以上涉及 10楼
特许经营项目的，应在特许经营允许的业务及地
域范围内经营）。
特许经营天然气（具体范围详见《杭州市人民政
府城市管理办公室》杭城管市（2004）50号文件）；
国内劳务派遣。批发、零售：城镇燃气（液化天
然气）（除工业生产原料），各类管材、管道及
配件、辅料，阀门，燃气设备；服务：投资管理，
建筑工程施工，建筑设备安装，建筑装饰工程，
杭州市燃气集 自有房屋出租，机械设备租赁，汽车租赁，建筑 杭州市西湖区天
团有限公司 工程机械与设备租赁，计算机通讯设备租赁，物 40000 芦俊 目山路30号
业管理服务，能源和天然气技术开发和技术服务，
计算机信息技术服务，会展会务服务，企业管理
咨询，财务咨询（除代理记帐），经济信息咨询；
含下属分支机构经营范围；货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经
审批的一切合法项目。
杭州城商文晖 服务:房地产开发,房屋租赁,酒店管理,物业管理, 浙江省杭州市下
置业有限公司 品牌管理,承办会展。(依法须经批准的项目,经相 65000 方铭 城区岳帅桥10
关部门批准后方可开展经营活动) 号1幢883室
杭州市公共交 服务:公共客运,实业投资;批发零售:汽车;含下属 25000 黄志耀 杭州市下城区朝
通集团有限公 分支机构经营范围。 晖路1号
司
服务:经营出资人授权范围内的国有资产,房地产
开发、经营; 服务:市政项目建设、管理、咨询,
杭州市城市建 停车设施的技术开发;批发、零售:建筑材料,金属 杭州市江干区新
设发展集团有 材料,五金交电,装饰材料,木材,机电设备,百货,工 302000 胥东 塘路33-35号
限公司 艺美术品,包装材料,羊毛,纸张;货物及技术进出口 12、13层
(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经
审批的一切合法项目;含下属分支机构经营范围。
服务:受市政府委托实施经济适用房、拆迁安置房
杭州市居住区 的开发、建设,房地产开发、经营,房屋租赁,室内 浙江省杭州市上
发展中心有限 外装饰、装璜、企业管理咨询,房地产信息咨询; 50000 吴鉴 城区之江路916
公司 批发、零售:建筑材料、装配式工程PC构件、砼 号安居临江大厦
结构构件、钢铁原料及制品。(依法须经批准的项 3-5层
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置;
建筑工程监理;环卫工程及产品的技术开发、技术 浙江省杭州市拱
杭州市环境集 咨询;环保工程施工;生产、销售工业油脂(限分支 墅区临半路
团有限公司 机构经营)(除危险化学品及易制毒化学品)(依法 40000 张剑锋 138-1号1幢101
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 室
营活动)
服务:市政公用工程施工总承包,公路路面工程承
包,房屋建筑工程施工,承接房屋建筑装饰装修工
程、机电设备安装工程、土石方工程、非开挖管
道工程、公路工程(涉及许可证的项目凭证经营),
桥梁、道路、隧道、河道、闸泵站养护及保洁,
杭州市路桥集 市政设施、园林绿化、交通设施、城市及道路照 浙江省杭州市拱
团股份有限公 明设施、公路养护,园林绿化工程施工,城市及道路 6500 韩毅敏 墅区半山街道临
司 照明工程承包,建筑智能化施工,交通安全设施施 一街108号6幢
工,城市垃圾经营性清扫、收集、运输、处置,物业 一层
管理,管道疏通,管道内窥检测,非开挖管道修复技
术、管道检测技术的技术开发、技术服务,桥梁道
路工程专业技术咨询;其他无需报经审批的一切
合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
2、与上市公司的关联关系
杭州城投系公司控股子公司杭设股份的股东，持有杭设股份14.29%的股权。杭州天然气有限公司、杭州市燃气集团有限公司、杭州城商文晖置业有限公司、杭州市公共交通集团有限公司、杭州市城市建设发展集团有限公司、杭州市居住区发展中心有限公司、杭州市环境集团有限公司、杭州市路桥集团股份有限公司均为杭州城投控股的公司。
杭州城投及其下属公司与杭设股份存在较多的日常经营业务往来，业务占比较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，杭州城投及其控股子公司构成本公司的关联方，杭设股份与杭州城投及其控股子公司的交易构成本公司与杭州城投及其下属子公司的关联交易。
3、关联人主要财务指标及履约能力分析
单位：人民币万元
关联人名称 2018年12月31日 2018年12月31日 2018年度 2018年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
杭州市城市建设投
资集团有限公司 12,379,374.39 4,845,695.11 2,612,381.8 171,520.59
杭州天然气有限公
司 333,989.39 52,867.44 385,462.25 -4,902.59
杭州市燃气集团有
限公司 579,388.02 254,177.59 435,504.95 9,978.75
杭州城商文晖置业
有限公司[注] - - - -
杭州市公共交通集
团有限公司 1,112,544.83 163,630.37 101,700.59 1,891.99
杭州市城市建设发
展集团有限公司 2,103,085.84 902,659.83 456,402.58 15,324.96
杭州市居住区发展
中心有限公司 668,926.7 154,313.8 178,035.38 10,407.83
杭州市环境集团有
限公司 573,959 141,390 66,919 9,356
杭州市路桥集团股
份有限公司 171,864.00 23,571.12 146,613.21 6,016.52
注：杭州城商文晖置业有限公司于2019年3月成立。
以上财务数据由关联方提供，未经审计。杭州城投是由市政府出资的国有控股企业，下属单位涵盖公共交通、城市供排水、供气、热电联产、市政工程、垃圾处理、房地产开发、建筑工程、科研设计等九大行业，分设为公交、水务、能源、环境、城建、置业、类金融等七大板块，是一家集城市基础设施建设、投资、运营为一体的集团型企业。上述关联方均为杭州城投控股企业，经营情况良好，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价原则和依据：以上关联交易属正常经营业务往来，定价以公开招投标形式确定，遵循公平、合理原则。
（2）付款及结算方式：日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
2、关联交易协议签署情况
公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联方签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
杭州城投为持有公司控股子公司杭设股份 14.29%股权的重要股东，其下属单位较多，承担了杭州市重大城建项目的建设主体、城市基础设施的投融资主体、市政公用设施的运营主体等职能。杭设股份主要业务范围集中在浙江省内，特别是杭州地区，因此与杭州城投的部分下属单位存在业务往来具有合理性。
杭设股份业务取得主要通过招投标的形式，取得相关业务及其定价均是市场公平竞争的结果，不存在对关联方依赖的情形。
杭设股份重大业务均以招投标形式开展，其中关联交易价格均为招标结果，确保了交易价格的公允性。
上述日常经营性关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
（一）独立董事关于公司关联交易事项事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的《关于公司2019年12月及2020年度日常经营关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司2019年12月及2020年度日常经营关联交易预计的议案》提交第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见：
经核查，公司本次预计的2019年12月及2020年度日常关联交易是公司及控股子公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格以公开招投标形式确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议议案时，表决程序符合有关规定。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意该项关联交易的预计，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见：
经核查，浙商证券认为：公司2019年12月及2020年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司2019年12月及2020年度日常经营性关联交易预计已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。浙商证券对公司2019年12月及2020年度日常经营性关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.保荐机构意见；
4.深交所要求的其他文件。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2019年12月24日
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