山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
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关 于
南风化工集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派孙水泉、杨晓娜律师出席贵公司2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2019年12月7日，贵公司董事会向全体股东发出《南风化工集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于2019年12月24日14:30在贵公司会议室召开，会议由公司董事张国红先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会及通过网络投票的股东及股东代理人共计33人，代表有表决权的股份177,156,982股，占公司有表决权股份总数的32.28%。参会股东均为2019年12月18日股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列的一项议案进行了表决，该议案属于关联交易议案，关联股东需回避表决。
2．现场投票结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。表决结果如下：
关于出售分公司资产的议案
表决情况：同意35,584,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.34%；反对601,304股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.66%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
中小股东总表决情况：同意6,563,510股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.61％；反对601,304股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.39%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
3．经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于南风化工集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
孙 水 泉 杨 晓 娜
2019年12月24日
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