证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-083
文投控股股份有限公司
关于终止受让万达电影股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 2018年2月5日，公司与北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。鉴于股份转让交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化，公司、文资控股与万达投资拟终止本次股份转让交易，并对本次交易中已支付的股份转让协议定金及转让款的返还做进一步约定，由相关各方签署《协议书》及《影片投资框架协议》；
? 根据《协议书》及《影片投资框架协议》内容，公司、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》，并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还；2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户；
? 公司将获得0.26亿元现金（尚未扣除按比例承担的费用）和2亿元的电影投资权，期限为3年，电影收益将取决于资金使用进度、影片选择、投资条款、影片票房等多方面因素，收益具有较大不确定性，敬请广大投资者关注投资风险；
? 公司九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》，本次交易涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年2月5日，公司召开九届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。
2018年2月9日，公司与文资控股分别出资1.03亿元、1亿元，通过认购由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额（以下简称“信托计划”）的方式，向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。
2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易进展的议案》和《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》，同意公司继续出资1.23亿元认购信托计划份额，并通过信托计划向万达投资支付首期股份转让款；同时决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购信托计划的方式受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。详见公司于2018年3月1日发布的2018-024、2018-025号公告，以及于2018年3月17日发布的2018-036号公告。
截至目前，公司、文资控股已根据股份转让协议累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元。信托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元。
二、终止受让万达电影股份暨关联交易进展
2019年12月24日，公司召开九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》。鉴于公司与万达投资的股份转让交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化，公司、文资控股与万达投资拟终止本次股份转让交易，并对本次交易中已支付的股份转让协议定金及转让款的返还做进一步约定，由相关各方签署《协议书》及《影片投资框架协议》。
根据《协议书》及《影片投资框架协议》内容，公司、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》，并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还；2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。对于以现金形式返还的3亿元，信托计划将根据《信托合同》关于现金资产的分配原则，按照信托受益人各自持有的信托份额进行分配，其中拟分别向公司、文资控股分配0.26亿元和1亿元（均未扣除各自按比例承担的相关信托费用）；2亿元的电影投资权则由信托计划全部分配至公司，由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。万达影视应向公司提供可投资电影项目的片单及信息。在2亿元电影投资款内，公司对可投资电影项目的投资无需支付任何款项，电影投资款的具体使用情况以公司与万达影视签订的电影投资协议为准。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3（一）款规定，文资控股为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：北京文资控股有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室
法定代表人：王森
成立日期：2014年8月1日
注册资本：121,000万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司等。
（三）财务介绍
截至2018年12月31日，文资控股合并口径资产总额约为97.82亿元，负债总额约为36.92亿元，所有者权益约为60.90亿元，资产负债率为37.74%。2018年1至12月，文资控股合并口径营业收入约为20.86亿元（以上财务数据已经审计）。
四、协议主要条款
（一）《协议书》
1．合同主体
甲方：北京万达投资有限公司
乙方：文投控股股份有限公司
丙方：北京文资控股有限公司
丁方：中国民生信托有限公司
2．甲乙丙三方一致同意并确认：自本协议生效之日起解除于2018年2月签订的《股份转让协议》（“原协议”）
3．甲方同意，在本协议生效之日起5个工作日内，向信托计划专户原路径退回前述已收取的部分转让价款共计人民币叁亿元整（小写：RMB300,000,000元）。
4．乙方或乙方指定主体已逾期向甲方支付首期转让款及剩余转让价款，按照原协议约定，甲方有权不再返还定金，乙方、丙方对此予以认可。但为避免乙方、丙方损失，各方同意，甲方有权按照如下方式附条件行使原协议约定的定金权利：
（1）在乙丙丁三方妥善履行本协议项下各项义务（包括相关方按照《影片投资框架协议》签订电影联合投资协议等义务）的前提下，定金人民币贰亿元整（小写：RMB200,000,000.00元）可作为乙方通过丁方对甲方关联公司万达影视传媒有限公司可投资电影项目的投资款项（“投资款项”）。
在本协议生效之日起5个工作日内，由甲方将定金直接支付至甲方指定之关联公司的指定账户（款项到账后所产生的银行利息归甲方或甲方指定之关联公司所有），届时，乙方通过丁方在投资款项范围内享有对甲方指定之关联公司的可投资电影项目之投资权利，丁方根据信托计划项下委托人共同出具的分配指令将前述电影项目投资权对应的非现金类信托财产原状分配给乙方，并由乙方、丁方与甲方指定之关联公司另行签订《影片投资框架协议》。
（2）前述定金转为投资款项为不可撤销的款项处置行为，乙方、丙方、丁方均不得以投资周期过长、投资款项长时间未实际使用、拟投资电影项目不理想等任何理由而要求甲方或甲方指定之关联公司全部或部分予以退回。
（3）自本协议生效之日起3年期届满时，如前述投资款项实际使用金额达到人民币贰亿元整的，则甲方不再行使定金权利。
（4）在前述约定的3年期限内，甲方指定之关联公司与《影片投资框架协议》确定的最终投资主体应积极就可投资电影项目进行磋商，以便尽快完成投资。
（5）各方确认：基于存在可投资电影项目的随机性及各方就具体投资电影项目达成一致的周期性等因素，因此，乙方、丙方、丁方均不得以某部拟投资电影项目谈判周期过长、拟投资电影项目不理想等任何理由而要求甲方或甲方指定之关联公司承担任何违约及赔偿责任。
（二）《影片投资框架协议》
1．合同主体
甲方：文投控股股份有限公司
乙方：中国民生信托有限公司
丙方：万达影视传媒有限公司
2．本协议生效之日起，各方同意，甲方通过乙方享有的对丙方可投资电影项目的投资权利，由乙方根据信托计划项下《信托合同》约定以信托计划项下非货币资产作为信托财产原状方式分配给甲方，乙方不再享有和承担《协议书》项下相关的权利义务，任一方不得追究乙方任何责任。
3．北京万达投资有限公司按照《协议书》约定向丙方所支付人民币贰亿元，在相关方妥善履行《协议书》项下各项义务（包括相关方按照本协议签订电影联合投资协议等义务）的前提下，可作为甲方向丙方后续提供的可投资电影项目需支付的投资款，除甲方与丙方另有约定外，甲方无需再就相关可投资电影项目向丙方支付其他任何款项。
4．丙方对于可投资的电影项目应及时与甲方沟通，并向甲方提供片单及项目信息，甲方以对丙方可投资电影项目片单中的影片进行投资等方式使用前述人民币贰亿元，为此，甲丙双方应就片单中的单部电影项目签署具体的电影联合投资协议，明确约定投资金额和具体的权利与义务。
5．本协议为框架协议，具体关于影片投资的相关约定，以甲方和丙方另行签署的单部电影项目的电影联合投资协议约定为准。
6．各方同意并确认：本协议作为《协议书》的重要配套文件，二者具有同等法律效力，《协议书》关于定金的特别约定适用于本协议，丙方有权通过北京万达投资有限公司主张该条款项下的权利。
五、审议程序
2019年12月24日，公司召开九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》，同意公司签署《协议书》及《影片投资框架协议》，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。
本次会议中，公司关联董事周茂非、王森、高海涛、马书春回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：1．本次关联交易事项，公司已事先征询了公司独立董事意见；在董事会审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序合法合规。2．本次终止受让万达电影股份，是基于公司实际发展的考虑，有助于加强公司与万达电影的长期战略合作，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。3．本次关联交易签署的相关协议条件公平、公允，符合公司及股东的整体利益。
综上，我们同意《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
六、风险提示
由于公司对万达影视电影投资权的实施周期较长，且目前尚未与万达影视签订具体电影项目的投资协议，因此公司获得的2亿元电影投资权在后续使用中可能受到影片选择、投资条款设定及投资资金使用方面的不确定性影响，同时存在到期未能全部使用完毕的风险。公司将根据自身投资判断，充分结合当下市场环境，择机行使对万达影视的电影投资权，并签署相关协议。
电影票房受到宏观经济环境、题材受欢迎程度、同档期竞争情况等多方面因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。
七、对上市公司的影响
公司本次终止受让万达电影股份，并获得信托计划0.26亿元（未扣除按比例承担的相关信托费用）现金返还及2亿元对万达影视电影投资权返还，是基于公司实际发展的考虑，有助于加强公司与万达电影的长期战略合作，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司将根据本次关联交易的后续进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2019年12月25日
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