北京植德律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划回购部分股票期权与回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“植德”或“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）委托，作为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
植德及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德进行了充分的核查验证，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
植德仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。植德不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，植德已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为植德对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，植德依赖有关政府部门、旋极信息或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，植德有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，公司已履行了下列法定程序：
1、 2019年8月14日，旋极信息第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关议案发表了独立意见。
2019年8月14日，旋极信息第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单进行核实的议案》。
2、 2019年8月26日，旋极信息第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及摘要的议案》及《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议相关议案发表了独立意见。
2019年8月26日，旋极信息第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案的议案》、《关于对公司<2019年股票期权与限制性股票激励对象名单（调整后）>进行核实的议案》。
3、 2019年9月6日，旋极信息召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>（以下简称“<激励计划草案>（修订稿）”）及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、 2019年9月16日，旋极信息召开第四届董事会第二十五次会议，根据 2019 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向股票期权与限制性股票激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见。
2019年9月16日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股票期权与限制性股票激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
5、根据《激励计划草案》（修订稿）及公司2019年第三次临时股东大会对董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权，2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。
2019年10月23日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，并核实了《2019年股票期权与限制性股票激励对象名单（调整后）》，认为本次回购注销后，拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
6、 2019年12月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划原激励对象李钧辉、奚晓青、艾强3名离职人员已获授但尚未行权的全部股票期权 120,000 股进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计120,000股进行回购注销，独立董事对此发表了明确的同意意见。
（二）根据《管理办法》和《激励计划草案》（修订稿）的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，截至法意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购原因
根据《激励计划草案》（修订稿），激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授，但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于本激励计划原激励对象李钧辉等3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对李钧辉等3人已获授但尚未行权的全部股票期权120,000股进行注销、对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计120,000股进行回购注销。
（二）注销股票期权的具体内容
根据公司确认，李钧辉等3人已从公司离职，公司取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计120,000股。
（三）回购注销限制性股票的具体内容
根据公司确认，李钧辉等3人已从公司离职，公司取消其激励对象资格，回购并注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股，回购价格为2.48元/股，回购资金来源为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股/非流通股 597,985,926 34.23% 597,865,926 34.22%
高管锁定股 561,653,926 32.15% 561,653,926 32.15%
股权激励限售股 36,332,000 2.08% 36,212,000 2.07%
二、无限售流通股 1,149,148,669 65.77% 1,149,148,669 65.78%
三、总股本 1,747,134,595 100.00% 1,747,014,595 100.00%
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票使用公司自有资金，总额为297,600元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。根据公司的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响本次股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
基于上述，本所律师认为，旋极信息本次回购注销的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》（修订稿）及《公司章程》的相关规定。
三、本次回购注销尚需办理的其他事宜
根据《管理办法》与《激励计划草案》（修订稿），本次回购注销经公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》（修订稿）及《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》（修订稿）及《公司章程》的相关规定。
（三）本次回购注销尚需依法进行信息披露，提交股东大会审议并需办理有关登记事宜。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字盖章页
北京植德律师事务所
单位负责人： 经办律师：
龙海涛 徐新
解冰
2019年12月24日
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