北京植德律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
法律意见书
致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“植德”或“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）委托，作为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
植德及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给植德的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德进行了充分的核查验证，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
植德仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。植德不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，植德已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为植德对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，植德依赖有关政府部门、旋极信息或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，植德有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一） 2019年8月14日，旋极信息第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关议案发表了独立意见。
2019年8月14日，旋极信息第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于对公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单进行核实的议案》。
（二） 2019年8月26日，旋极信息第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及摘要的议案》及《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议相关议案发表了独立意见。
2019年8月26日，旋极信息第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案的议案》、《关于对公司<2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单（调整后）>进行核实的议案》。
（三） 2019年9月6日，旋极信息召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>（以下简称“<激励计划草案>（修订稿）”）及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四） 2019年9月16日，旋极信息召开第四届董事会第二十五次会议，根据2019年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向股票期权与限制性股票激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向372名激励对象授予股票期权4,248.75万股，授予股票期权的行权价格为每股4.96元；向369名激励对象授予限制性股票 3,648.75 万股，授予限制性股票的授予价格为每股 2.48元，暂缓授予蔡厚富、黄海涛、陈为群 3 名激励对象的限制性股票共计 600.00万股。公司独立董事就第四届董事会第二十五次会议相关议案发表了独立意见。
2019年9月16日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股票期权与限制性股票激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为相关拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件，同意相关授予事项。
（五）根据《激励计划草案》（修订稿）及公司2019年第三次临时股东大会对董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权，2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。
2019年10月23日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，并核实了《2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单（调整后）》，认为相关授予实施后，拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
（六） 2019年12月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年12月24日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向激励对象黄海涛授予限制性股票200万股，授予价格为每股2.48元。同日，独立董事就上述事项发表独立意见，同意本次授予相关事项。
2019年12月24日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，同意本次授予相关事项。
综上，本所律师认为，截至法意见书出具日，公司本次授予已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的相关事宜
（一）本次授予的授予日
1、根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、公司于2019年12月24日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2019年12月24日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，同意本激励计划的授予日为2019年12月24日。
3、公司于2019年12月24日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为2019年12月24日。
4、根据旋极信息第四届董事会第三十二次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议，经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不为《激励计划草案》（修订稿）中列明的不得作为授予日的以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
综上，本所认为，公司本次授予的授予日确认符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
1、截至本法律意见书出具日，旋极信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本次授予的授予日，公司及本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。
（三）本次股票期权与限制性股票激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据公司2019年第三次临时股东大会审议批准的《激励计划草案》（修订稿），本股权激励计划涉及限制性股票的激励对象共计372名，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，涉及的限制性股票共计4,248.75万股。
2、2019年9月16日，旋极信息召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股票期权与限制性股票激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2019年9月16日为授予日，向本计划的369名激励对象授予限制性股票合计3,648.75万股。因参与本计划的公司高级管理人员蔡厚富、黄海涛、陈为群曾于授予日2019年9月16日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予蔡厚富、黄海涛、陈为群三人共计600万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议暂缓授予限制性股票的授予事宜。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
3、2019年12月24日，旋极信息召开第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019年12月24日为授予日，向激励对象黄海涛授予200万股限制性股票，授予价格为每股2.48元。独立董事已就上述事项发表了独立意见，公司监事会已就上述事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，旋极信息本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格以及公司董事会关于暂缓授予3名激励对象限制性股票的安排均符合《管理办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》签字盖章页
北京植德律师事务所
单位负责人： 经办律师：
龙海涛 徐新
解冰
2019年12月24日
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