证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-135
北京旋极信息技术股份有限公司
关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年激励计划”）的规定，激励对象李钧辉、奚晓青、艾强已离职，董事会同意对上述激励对象已获授的全部股票期权120,000股进行注销、对限制性股票共计120,000股进行回购注销。现将相关事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
1、2019年8月14日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，拟向374名激励对象授予8,500万股股票期权及限制性股票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年8月16日至2019年8月26日通过公司内网公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间，公司自查发现栾俊杰及陈波2名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为，监事会决定取消上述2人的激励对象资格。
3、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要等相关议案，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
4、2019年9月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要等相关议案，律师出具了法律意见书。
5、2019年9月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
6、2019年10月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2019年12月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销原因说明
由于激励对象李钧辉、奚晓青、艾强已离职，公司对上述激励对象已获授的全部股票期权120,000股进行注销、对限制性股票共计120,000股进行回购注销。
三、回购注销数量、价格及调整依据
1、回购注销数量
根据2019年激励计划相关规定，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q ? Q0 ? (1? n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，本次注销的股票期权数量为120,000股，回购注销的限制性股票数量为120,000股
2、回购注销价格
根据2019年激励计划相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P ? P0 /(1? n)
其中： P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P ? P0 ?V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
因此，本次限制性股票回购注销的价格为2.48元/股。
四、回购注销前后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股/非流通股 597,985,926 34.23% 597,865,926 34.22%
高管锁定股 561,653,926 32.15% 561,653,926 32.15%
股权激励限售股 36,332,000 2.08% 36,212,000 2.07%
二、无限售流通股 1,149,148,669 65.77% 1,149,148,669 65.78%
三、总股本 1,747,134,595 100.00% 1,747,014,595 100.00%
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票使用自有资金，总额为297,600元，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：由于激励对象李钧辉、奚晓青、艾强已离职，董事会薪酬与考核委员会同意公司对上述激励对象已获授的全部股票期权120,000股进行注销、对限制性股票共计120,000股进行回购注销。
七、独立董事意见
公司注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次注销部分股票期权与限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司对上述激励对象已获授的全部股票期权120,000股进行注销、对限制性股票共计120,000股进行回购注销。
八、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年激励计划》等相关规定，监事会对已不符合解锁/行权条件的激励对象及注销/回购注销的股票期权与限制性股票数量、价格进行了审核，一致认为：由于激励对象李钧辉、奚晓青、艾强已离职，监事会同意公司对上述激励对象已获授的全部股票期权120,000股进行注销、对限制性股票共计120,000股进行回购注销。
九、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日：（一）公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》（修订稿）及《公司章程》的相关规定。（二）公司本次注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划草案》（修订稿）及《公司章程》的相关规定。（三）本次回购注销尚需依法进行信息披露，提交股东大会审议并需办理有关登记事宜。
十、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》
2、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
4、《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2019年12月24日
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