中天国富证券有限公司关于
申通快递股份有限公司2016年重大资产出售
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份限售股上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为申通快递股份有限公司（简称“申通快递”或“公司”）2016 年重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对申通快递本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年12月12日，浙江艾迪西流体控制股份有限公司（公司前身，简称“艾迪西”，现为“申通快递”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061号），核准公司本次重组及向上海德殷投资控股有限公司（简称“德殷控股”）发行822,884,966股股份、向陈德军发行43,424,223股股份、向陈小英发行40,568,472股股份购买相关资产，核准公司向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐石投资”）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾缤投资”）、宁波旗铭投资有限公司（以下简称“旗铭投资”）、西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和投资”）、万向信托有限公司－万向信托－青马1号事务管理类集合资金信托计划（以下简称“万向信托”）、上银基金－兴业银行－上银基金财富65号资产管理计划（以下简称“上银基金”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天阔投资”）共计9名投资者非公开发行不超过292,148,505股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，本次重组新增 1,199,026,166股股份为有限售条件的流通股，新增股份上市首日为2016年12月27日。
2019年5月8日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股股东筹划股权结构变更的提示性公告》，公司控股股东德殷控股拟以转让或增资的形式分别向上海德殷德润实业发展有限公司（简称“德殷德润”）、上海恭之润实业发展有限公司（简称“恭之润”）出让德殷控股所持上市公司 457,709,848 股（占申通快递总股本29.90%）及246,459,149股的股份（占申通快递总股本16.10%）。
2019年7月10日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司控股股东持股结构完成变更的公告》，获悉德殷控股已完成对恭之润实缴出资的工商登记手续，至此公司控股股东持股结构已完成变更，德殷德润持有申通快递 29.90%的股份、恭之润持有申通快递 16.10%的股份，德殷控股持有申通快递 7.76%的股份。申通快递第一大股东变更为德殷德润，公司实际控制人未发生变化，仍为陈德军和陈小英。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东德殷控股、德殷德润及恭之润作出的承诺及履行情况：
1、自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份（现为申通快递股份），但若德殷控股向与其受同一实际控制人控制之下的其他主体转让的，应确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺。
2、在本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的在本次重组中认购的公司非公开发行股份的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在申通拥有权益的股份，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。
5、德殷控股在本次发行中取得的公司股份由于申通快递送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
根据以上承诺，现说明如下：
自公司非公开发行股份上市之日（2016年12月27日）至本公告披露日，德殷控股、德殷德润及恭之润严格履行限售期承诺，同时德殷德润及恭之润确认《关于控股股东拟变更承诺的公告》（公告编号：2019-036）中相关安排及义务的有效性，并且同意继续履行德殷控股作出的股份锁定期承诺；承诺期间不存在其持有公司股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况；本次交易不存在因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况；36 个月锁定期满后，亦不存在约定的盈利补偿情况；本次申请解除股份限售的股东德殷控股、德殷德润及恭之润不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
（二）本次申请解除股份限售的股东陈德军、陈小英作出的承诺及履行情况：
1、自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；
2、在本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重组中认购的公司非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在申通快递拥有权益的股份，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
4、36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时；
5、德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的申通快递股份由于申通快递送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
根据以上承诺，现说明如下：
自公司非公开发行股份上市之日（2016年12月27日）至本公告披露日，陈德军、陈小英严格履行限售期承诺，承诺期间不存在其持有公司股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况；本次交易不存在因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况；36 个月锁定期满后，亦不存在约定的盈利补偿情况；本次申请解除股份限售的股东陈德军、陈小英不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
（三）本次申请解除股份限售的股东谢勇、磐石投资、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、万向信托、上银基金、平安置业及天阔投资作出的承诺及履行情况：
本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
自公司非公开发行股份上市之日（2016年12月27日）至本公告披露日，前述股东严格履行限售期承诺，不存在股份转让行为。前述股东亦不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期是2019年12月27日（星期五）
2．本次解除限售股份的数量为 1,199,026,166 股，占公司目前股份总数的78.33%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为14人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 备注
号 总数（股） 数量（股）
1 上海德殷德润实业发展有 457,709,848.00 457,709,848.00 其中累计质押
限公司 359,738,509股
2 上海恭之润实业发展有限 246,459,149.00 246,459,149.00 其中累计质押
公司 246,459,149股
3 上海德殷投资控股有限公 118,715,969.00 118,715,969.00 其中累计质押
司 45,958,757股
4 谢勇 44,430,919.00 44,430,919.00 其中累计质押
44,430,919股
现任公司董事长，
5 陈德军 43,424,223.00 43,424,223.00 其不存在质押/冻
结情况
6 陈小英 40,568,472.00 40,568,472.00 其中累计质押
10,557,733股
7 上海磐石熠隆投资合伙企 39,561,777.00 39,561,777.00 其不存在质押/冻
业（有限合伙） 结情况
8 宁波艾缤股权投资合伙企 38,716,981.00 38,716,981.00 其中累计质押
业（有限合伙） 38,716,981股
9 西藏太和先机投资管理有 38,344,491.00 38,344,491.00 其中累计质押
限公司 38,344,475股
10 宁波旗铭投资有限公司 30,668,289.00 30,668,289.00 其中累计质押
30,668,289股
万向信托有限公司－万向 其不存在质押/冻
11 信托－青马1号事务管理 30,432,136.00 30,432,136.00 结情况
类集合资金信托计划
上银基金－兴业银行－上 其不存在质押/冻
12 银基金财富65号资产管理 30,432,136.00 30,432,136.00 结情况
计划
13 深圳市平安置业投资有限 21,302,495.00 21,302,495.00 其不存在质押/冻
公司 结情况
珠海市天阔投资合伙企业 其中累计质押
14 （有限合伙） 18,259,281.00 18,259,281.00 18,259,281股;冻结
18,259,281股
合计 1,199,026,166.00 1,199,026,166.00
四、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于申通快递股份有限公司2016年重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
韩丹枫 王墨思
中天国富证券有限公司
2019 年 12 月24日
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