扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 24日召开了第三届董事会第二十六次会议。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们经讨论后发表如下独立意见：
一、关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的第三次解锁事项进行表决。
因此，同意公司为98名激励对象办理本次解锁相关事宜。
二、关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
1、公司已分别于2019年6月4日和2019年9月20日实施完成2018年年度权益分派方案、2019 年半年度权益分派方案，根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司应对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做出相应的调整；
2、本次调整的方法和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意将第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为6.7703元/股。
三、关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
3名激励对象因个人原因离职，公司回购注销对应的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们同意公司回购注销第二期限制性股票激励计划3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计16,400股，回购价格为6.7703元/股，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）（此页无正文，为扬州扬杰电子科技股份有限公司关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事（签名）：
金志国 于燮康 陈同广
2019年12月24日
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