万达电影股份有限公司
股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2019-074号
万达电影股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日接到控股股东北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）的通知，万达投资与文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”）、北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）经协商达成一致，拟终止各方于2018年2月5日签署的《股份转让协议》，现就相关事项公告如下：
一、股份协议转让概述
2018年2月5日，万达投资与文投控股、文资控股签署了《股份转让协议》，约定万达投资拟以协议转让的方式将其持有的公司 60,000,000 股股份转让给文投控股设立的有限合伙或信托基金。具体内容详见公司于2018年2月6日和2018年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《权益变动提示性公告》和《简式权益变动报告书》。
截止目前，文投控股、文资控股通过认购由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额（以下简称“信托计划”）的方式向万达投资共支付股份转让协议定金及部分转让款5亿元。
二、股份协议转让进展情况
鉴于万达投资与文投控股、文资控股的股份转让交易未能如期完成，经友好协商，各方拟终止本次股份协议转让，并签署《协议书》及《影片投资框架协议》，对本次交易中已支付的股份转让款的返还做进一步约定。根据协议内容，由万达投资向信托计划返还此前支付的定金及部分转让款5亿元，其中3亿元原路径退回至信托计划专户，2亿元转换为文投控股对公司控股子公司万达影视传媒有限
万达电影股份有限公司
公司（以下简称“万达影视”）未来3年可投资电影项目投资款。上述协议自文
投控股股东大会审议通过之日起生效。
三、协议主要内容
（一）《协议书》
1、合同主体
甲方：北京万达投资有限公司
乙方：文投控股股份有限公司
丙方：北京文资控股有限公司
丁方：中国民生信托有限公司
2、甲乙丙三方一致同意并确认：自本协议生效之日起解除于2018年2月签订的《股份转让协议》（“原协议”）。
3、甲方同意，在本协议生效之日起5个工作日内，向信托专户原路径退回前述已收取的部分转让价款共计人民币叁亿元整（小写：RMB300,000,000元）。
4、乙方或乙方指定主体已逾期向甲方支付股份转让款，按照原协议约定，甲方有权不再返还定金，乙方、丙方对此予以认可。但为避免乙方、丙方损失，各方同意甲方有权按照如下方式附条件行使原协议第六条约定的定金权利：
（1）前述定金人民币贰亿元整（小写：RMB200,000,000元）作为乙方通过丁方对万达影视可投资电影项目的投资款项（“投资款项”），在本协议生效之日起5个工作日内，由甲方直接支付至万达影视的指定账户，并由乙方、丁方与万达影视另行签订《影片投资框架协议》。
（2）前述定金转为投资款项为不可撤销的款项处置行为，乙方、丙方、丁方均不得以投资周期过长、投资款项长时间未实际使用、拟投资电影项目不理想等任何理由而要求甲方或万达影视予以退回。
（3）各方确认：基于存在可投资电影项目的随机性及各方就具体投资电影项目达成一致的周期性等因素，因此，乙方、丙方、丁方均不得以某部拟投资电影项目谈判周期过长、拟投资电影项目不理想等任何理由而要求甲方或万达影视承担任何违约及赔偿责任。
（二）《影片投资框架协议》
1、合同主体
万达电影股份有限公司
甲方：文投控股股份有限公司
乙方：中国民生信托有限公司
丙方：万达影视传媒有限公司
2、本协议生效之日起，各方同意，甲方通过乙方享有的对丙方可投资电影项目的投资权利，由乙方根据信托计划项下《信托合同》约定以信托计划项下非货币资产作为信托财产原状方式分配给甲方，乙方不再享有和承担《协议书》项下相关的权利义务，任一方不得追究乙方任何责任。
3、万达投资按照《协议书》约定向丙方支付人民币贰亿元，可作为甲方向丙方后续提供的可投资电影项目需支付的投资款，除甲方与丙方另有约定外，甲方无需再就相关可投资电影项目向丙方支付其他任何款项。
4、丙方对于可投资的电影项目应及时与甲方沟通，并向甲方提供片单及项目信息，甲方以对丙方可投资电影项目片单中的影片进行投资等方式使用前述人民币贰亿元，为此，甲丙双方应就片单中的单部电影项目签署具体的电影联合投资协议，明确约定投资金额和具体的权利与义务。
5、本协议为框架协议，具体关于影片投资的相关约定，以甲方和丙方另行签署的单部电影项目的电影联合投资协议约定为准。
6、各方同意并确认：本协议作为《协议书》的重要配套文件，二者具有同等法律效力，《协议书》关于定金的特别约定适用于本协议，丙方有权通过万达投资主张该条款项下的权利。
四、股份协议转让终止对公司的影响
本次部分股份协议转让终止事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营产生影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会
2019年12月25日
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