中信建投证券股份有限公司
关于白银有色集团股份有限公司
2020年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就白银有色关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、白银有色2019年度1-11月日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联方 2019年预计金额 2019年1-11月发生
金额
白银有色产业集团有限责任公司 7.21 3.95
中信重工机械股份有限公司 1,052.59 195.07
向关联人购买 拉萨海鼎缘物资有限公司 85,900.00 18,095.75
原材料 甘肃省国有资产投资集团有限公 注1 73,520.31
司
小计 166,600.11 91,815.08
向关联人购买 白银有色嘉合物业服务有限公司 22.06 -
燃料和动力 小计 22.06 -
白银有色嘉华园林工程有限公司 1.50 1.29
白银有色嘉合物业服务有限公司 5.81 0.11
白银有色产业集团有限责任公司 10.91 3.32
甘肃铜城房地产开发有限公司 1.00 0.22
向关联人销售 中信国安（上海）工业资源有限公 100,000.00 -
产品、商品 司
青海中信国安锂业发展有限公司 200.00 5.04
甘肃省国有资产投资集团有限公 250,000.00 53,125.66
司
小计 350,219.22 53,135.64
向关联人提供 白银有色产业集团有限责任公司 220.00 4.19
劳务 甘肃铜城房地产开发有限公司 300.00 -
白银有色嘉合物业服务有限公司 5.00 -
白银有色嘉华园林工程有限公司 100.00 -
小计 625.00 4.19
白银有色嘉华园林工程有限公司 676.23 315.35
向关联人接受 白银有色嘉合物业服务有限公司 注1 13.26
劳务 白银有色产业集团有限责任公司 81.87 165.02
珠海市一致电工有限公司 360.00 278.87
小计 1,168.10 772.50
总计 518,634.49 145,727.41
注1：公司预计2019年日常关联交易时，甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称甘肃国投）原董事长吴万华先生离任公司董事未满12个月，故2019年关联交易预计时甘肃国投作为公司关联方。公司原董事吴万华先生已于2018年8月28日向公司董事会提交了书面辞职报告（具体详见公司于上海证券交易所及指定信息披露媒体披露的《白银有色集团股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2018—临068号），截止2019年8月27日，吴万华先生离任公司董事已满12个月，自2019年8月28日起，甘肃国投不再为公司的关联方。
2019 年日常关联交易未预计向甘肃国投购买材料和向白银有色嘉合物业服务有限公司接受劳务，1-11月向甘肃国投购买材料累计发生73,520.31万元，向白银有色嘉合物业服务有限公司接受劳务累计发生13.26万元。考虑到后续日常关联交易可能出现的情况，为此需要增加2019年日常关联交易预计金额79,690.31万元（以实际发生额为准）。该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会。
（二）关联方存贷情况
单位：万元
单位 单位 项目 2019年预计 2019年1-11月
实际发生
借方发生额 1,282,838.75 1,077,326.55
白银有色集团 中信银行兰州 贷方发生额 1,240,630.90 1,109,334.33
股份有限公司 分行 年末余额 38,307.94 3,044.94
（人民币）
利息收入 54.81 93.29
借方发生额 141.52 2,285.01
白银有色集团 中信银行兰州 贷方发生额 141.52 2,285.01
股份有限公司 分行 年末余额 99.13 0.34
（美元）
利息收入 1.82 0.00
白银有色集团 中信银行兰州 借方发生额 3.06 0.00
股份有限公司 分行 贷方发生额 0.00 0.00
（澳元） 年末余额 9,733.51 0.97
利息收入 1.51 0.00
二、2020年关联交易预计情况
（一）日常关联交易预计金额和类别
根据2019年日常关联交易实际情况和2020年公司生产经营的需求,2020年预计日常采购和销售类关联交易金额约15.41亿元；与中信银行兰州分行年末存贷余额2.39亿元人民币，0.44万美元，1.27万澳元；向中信银行兰州分行续申请综合授信额度人民币30亿元。
单位：万元
2019年1-11月
关联方 2020年度预 占同类 与关联人累计 占同类
计 业务比 已发生的交易 业务比
额
向关联人 白银有色产业集团有限责任公司 100,005.00 9.24% 3.95 0.00%
购买原材 中信重工机械股份有限公司 800.00 0.01% 195.07 0.10%
料、设备、 拉萨海鼎缘物资有限公司 50,000.00 4.32% 18,095.75 1.59%
备件 小计 150,805.00 - 18,294.77 -
白银有色嘉华园林工程有限公司 25.00 0.72% 1.29 0.07%
白银有色嘉合物业服务有限公司 15.00 0.69% 0.11 0.00%
向关联人 白银有色产业集团有限责任公司 75.00 6.74% 3.32 0.37%
销售产品、 甘肃铜城房地产开发有限公司 15.00 0.69% 0.22 0.01%
商品
青海中信国安锂业发展有限公司 800.00 23.04% 5.04 0.40%
小计 930.00 - 9.98 -
向关联人 白银有色产业集团有限责任公司 50.00 0.00% 4.19 0.00%
提供劳务 白银有色嘉合物业服务有限公司 100.00 0.00% - -
小计 150.00 - 4.19 -
白银有色嘉华园林工程有限公司 1,000.00 38.69% 315.35 18.38
%
向关联人 白银有色嘉合物业服务有限公司 100.00 0.00% 13.26 0.00%
接受劳务 白银有色产业集团有限责任公司 500.00 17.13% 165.02 4.00%
珠海市一致电工有限公司 650.00 23.19% 278.87 8.89%
小计 2,250.00 - 772.5 -
总计 - 154,135.00 - 19,081.44 -
（二）关联方存贷情况
根据公司生产经营及项目建设的融资需求，2020 年度公司拟向中信银行股份有限公司兰州分行（以下简称“中信银行兰州分行”）申请综合授信额度为人民币30亿元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。上述拟申请的授信额度最终以中信银行总行的授信批复金额为准。
2020年，公司将继续在中信银行股份有限公司兰州分行开展银行存款业务，具体情况如下表所示：
单位：万元
单位 关联方 项目 2020年预计
借方发生额 1,292,791.86
白银有色集团股份有限 中信银行 贷方发生额 1,276,201.20
公司（人民币） 兰州分行 年末余额 23,958.43
利息收入 121.28
借方发生额 2,970.51
白银有色集团股份有限 中信银行 贷方发生额 2,970.51
公司（美元） 兰州分行 年末余额 0.44
利息收入 0.00
借方发生额 0.00
白银有色集团股份有限 中信银行 贷方发生额 0.00
公司（澳元） 兰州分行 年末余额 1.27
利息收入 0.00
三、关联方介绍和关联关系
2020年度预计发生关联交易的关联方情况如下：
序号公司名称法定代表人成立时间住所注册资本公司类型关联关系经营范围
（万元）
重型成套机械设备及零部件、矿用
机械类产品、隧道掘进机械设备、
铸锻件的设计、制造、销售；承包
境外与出口自产设备相关的工程和
境内国际招标工程；承包境外机械
中信重工洛阳市涧西区股份有限公工程的勘测、咨询、设计和监理项
1机械股份俞章法2008.1.26建设路206号433941.9293司（上市）同一大股东目；上述境外工程所需的设备、材
有限公司料出口；从事货物和技术进出口业
务（国家法律法规规定应经审批许
可经营或禁止进出口的货物和技术
除外）；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员（以上项目国家
有专项规定的除外）。
法律、行政法规、国务院决定禁止
白银有色的，不得经营；法律、行政法规、
产业集团甘肃省白银市有限责任公国务院决定应经许可的,经审批机关
2有限责任王文广2011.4.11白银区友好路10000司同一大股东批准并经工商行政管理机关登记注
公司195号1幢1-01册后方可经营;法律、行政法规、国
务院决定未规定许可的,自主选择经
营项目开展经营活动
白银有色甘肃省白银市有限责任公园林绿化工程的规划、设计、施工;
3嘉华园林张斌2013.10.15白银区四龙路1000司（非自然人同一大股东造林苗木、城镇绿化苗木、经济林
工程有限93号南侧4幢投资或控股苗木、蔬菜、花卉的种植及销售;园
公司1-1的法人独资）林设施、设备、管道安装;园林绿化
序号公司名称法定代表人成立时间住所注册资本公司类型关联关系经营范围
（万元）
综合性养护管理服务;园林绿化技术
咨询和信息服务;家畜家禽的养殖及
销售;市政工程、房屋建筑工程、土
木工程、公路工程、机电工程、水
利水电工程、建筑安装工程、建筑
装饰装修工程、土石方工程、钢结
构工程建筑;室内外装饰工程设计、
施工;屋面防水工程施工;房屋拆除
服务;房屋租赁;建筑工程机械设备
租赁;建筑材料、金属材料、水暖器
材、钢材材料、装潢材料、园林机
具、五金交电的批发零售;物流仓储
服务;清洁服务;普通货物道路运输
(以上项目不含国家限制经营和法
律、行政法规及国务院决定规定需
办理前置许可或审批的项目;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
甘肃铜城甘肃省白银市房地产开发经营；房地产中介服务；
4房地产开欧红明2009.7.23白银区四龙路2000一人有限责同一大股东建筑材料批发零售（以上项目国家
发有限公431号任公司禁止经营的除外）
司
5白银有色王文广2012.9.18甘肃省白银市1000有限责任公同一大股东物业管理服务；设施设备维护保养；
嘉合物业白银区四龙路司（自然人投低压配电设备、锅炉、配电盘维护
序号公司名称法定代表人成立时间住所注册资本公司类型关联关系经营范围
（万元）
服务有限363号北侧1幢资或控股的保养；绿化设施、监控照明设施维
公司1-1法人独资）护保养；道路、围墙维护保养；园
林机械销售、租赁；园林绿化技术
服务及咨询(以上项目国家限制经营
的除外,依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
二级控股子
珠海市一珠海市金湾区有限责任公公司白银一
6致电工有许理存2000.10.8三灶镇机场西1900司（台港澳与致长通超微生产销售微细及特种漆包线
限公司路681号4栋境内合资）线材有限公
102司的少数股
东
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债
中信银行北京市东城区券；买卖政府债券、金融债券；从
7股份有限李庆萍1987.4.20朝阳门北大街4,893,479.6573其他股份有同一大股东事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
公司9号限公司(上市)从事银行卡业务；提供信用证服务
及担保；代理收付款项；提供保管
箱服务；结汇、售汇业务；代理开
放式基金业务；办理黄金业务；黄
金进出口；开展证券投资基金、企
业年金基金、保险资金、合格境外
序号公司名称法定代表人成立时间住所注册资本公司类型关联关系经营范围
（万元）
机构投资者托管业务；经国务院银
行业监督管理机构批准的其他业
务；保险兼业代理业务（有效期至
2020年09月09日）
碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼
资源产品、镁资源产品的开发、生
青海中信青海省格尔木有限责任公产、销售及技术服务。硫酸钾镁肥、
8国安锂业崔明宏2017.5.26市建设中路2440000司（非自然人同一大股东硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。
发展有限号1幢投资或控股仓储服务（国家有专项规定的除外）
公司的法人独资）道路普通货物运输(凭许可证经营)。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
镍、铜、钴、稀贵金属、化工产品
拉萨市柳梧新有限责任公（不含危化品）、水电暖设备、五
拉萨海鼎区海亮世纪新司（非自然人董事任职单金交电、金属材料、日用品、电子
9缘物资有齐辉2018.5.17城131栋1单3000投资或控股位下属公司产品、仪器仪表、矿产品、机械设
限公司元1101号的法人独资）备、工程起重机械设备、矿山冶炼
机械成套设备的销售；建辅建材的
零售；货物进出口业务
四、关联交易主要内容和定价政策
2020 年关联交易主要内容为公司从拉萨海鼎缘物资有限公司采购铜精矿、锌精矿；从白银有色产业集团有限责任公司采购铜精矿、锌精矿、粗铜等有色金属原料；从中信重工机械股份有限公司购入选矿备件；委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作；珠海市一致电工有限公司向下属子公司白银有色长通电线电缆有限责任公司子公司白银一致长通超微线材有限公司提供劳务；向关联公司白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保等关联交易。上述交易均按照市场定价原则确定交易价格。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
六、本次关联交易预计事项的审议情况
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2020 年日常关联交易预计的提案》，关联董事回避表决作为关联方的提案，其他非关联董事表决一致同意本事项。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对此关联交易事项发表了事前认可意见：
公司预计2020年日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
独立董事对此关联交易事项发表了独立意见：
公司本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。独立董事同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：
1、日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和独立意见、履行了必要的审批程序，符合法律法规规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2、日常关联交易是基于业务开展实际需要，关联交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
中信建投经核查对上述事项无异议。
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