中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司调整2019年度日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期
内，对上市公司调整关联方2019年日常关联交易预计事项进行了核查，核查具
体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会；公司第四届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，防护器材、活性炭及深加工产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加1,000万元，其中向关联方采购原材料金额增加1,000万元。除上述调整外，公司其他日常关联交易未发生调整变化。
（二）调整前日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 2019年 截至披露 2018年
关联交易类别 关联人 内容 定价原则 度预计 日已发生 度实际发
金额 金额 生额
向关联人采购原 中国兵工物资集团有限公司 原材料 市场价格 5,400 5,650 4,555
材料 小计 - - 5,400 5,650 4,555
注：年初至披露日已发生金额数据截止为2019年11月30日。
（三）调整后日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
关联交易 关联人 关联交易 关联交易定价原 2019年预计金额
类别 内容 则 调整前 调整额 调整后
向关联人采购原材料 中国兵工物资集团有限公司 原材料 市场价格 5,400 1,000 6,400
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方名称 法定代表人 注册资本 成立时间 企业地址 业务性质
（万元）
中国兵工物资 白长治 217,337 1987.08 北京市海淀区车道沟10 易燃液化焦煤油、兵工企业金
集团有限公司 号院科技1号楼四、五层 属材料、化工原料、煤炭等
（二）关联方基本财务状况
单位：万元
关联方名称 2019年1-11月基本财务状况（单位：万元） 财务数据是
总资产 净资产 营业收入 净利润 否经审计
中国兵工物资集团有限 1,845,099 357,723 6,567,277 27,169 否
公司
单位：万元
关联方名称 2018年度基本财务状况（单位：万元） 财务数据是
总资产 净资产 营业收入 净利润 否经审计
中国兵工物资集团有限
公司 1,636,815 349,171 6,619,070.16 21,374.97 是
（三）与上市公司的关联关系
截止披露日，中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团中国北方化学研究院集团有限公司（简称“北化研究院集团”）是公司的控股股东。中国兵工物资集团有限公司由兵器集团控股。
（四）与各关联人的关联交易预计总额
调整后，2019年公司与中国兵工物资集团有限公司关联交易金额预计不超过6,400万元，比原预计金额增加1,000万元。
（五）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对原辅料的需求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2019年不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司子公司山西新华化工有限责任公司的大型物资由中国兵工物资集团有限公司及其子公司统一采购，其价格不高于公司直接采购的价格，确保关联交易公允。
（二）协议签署情况
2019年1月15日，公司子公司山西新华化工有限责任公司与中国兵工物资集团有限公司华北公司签订原材料采购合同，其余采购按订单执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
子公司山西新华化工有限责任公司大型物资借助中国兵工物资集团有限公司采购平台，可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，提升议价能力。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
（二）对公司的影响
公司与关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议、2018年年度股东大会、公司第四届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年公司推进实施了产品结构调整和采购供应链管理，防护器材、活性炭及深加工产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加1,000万元，即向关联方采购原材料金额增加1,000万元。公司调整2019年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格公允，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
（二）独立意见
公司调整2019年度的日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司调整2019年度日常关联交易预计事项。
六、公司决策程序履行情况
公司2019年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二十七次会议和2018年年度股东大会、公司第四届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。上述调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述调整日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次调整2019年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
2、本次调整2019年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次调整2019年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次调整2019年日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司调整2019年度日常关联交易预计的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2019年12月24日
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