申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对北化股份使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：
一、2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00 元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。募集资金于2013年5月31日已全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
二、募集资金使用和结余情况
2013年8月，公司已使用2013年非公开发行募集资金30,226.03万元合并使用2008年首发上市募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）90%股权的收购工作。泵业公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程项目已建设完成，已达到预定可使用状态，公司累计投入募集资金人民币18,352.66万元，截至2019年11月30日,本次募集资金余额为38,531,406.01元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
（二）资金来源
公司闲置募集资金。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（四）投资产品发行主体
发行主体为商业银行。
（五）投资额度
为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币3,800.00万元的2013年非公开发行闲置募集资金在商业银行进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（六）投资期限
投资期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
（七）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
四、现金管理的风险及控制措施
（一）投资风险
公司闲置募集资金在商业银行进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；
2、为短期（不超过12个月）理财产品；
3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。
五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过人民币 45,000 万元在商业银行进行现金管理，其中使用2013年非公开发行闲置募集资金3800万元，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
2、独立董事意见
公司独立董事认真审议并讨论了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表如下意见：使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金在商业银行进行现金管理，其中使用2013年非公开发行闲置募集资金3800万元，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品。同意决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
3、监事会意见
公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表如下意见：公司使用部分闲置募集资金在商业银行进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 45,000万元的闲置募集资金在商业银行进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品。该额度自公司监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
六、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
截至目前，公司使用 2013 年非公开募集资金购买理财产品情况如下所示：序 产品名称 产品 受托机构 金额（万 产品期限 资金来 是否 预计年化收 其他(实际
号 类型 元） 源 保本 益率 收益)
国泰君安证券 本金 国泰君安 人民币 2018年12 闲置前
1 君柜宝一号201 保障 证券股份3,550万 月14日-20次募集 是 固定收益率 694,535.62
8年第307期收 型 有限公司 元 19年6月2 资金 3.70%/年 元
益凭证 4日
中国银行 2019年07 3.2500%(扣
中银保本理财- 保证 股份有限 人民币 月02日-201闲置前 除理财产品
2 人民币按期开 收益 公司泸州 3,700万9年12月2 次募集 是 费用后可获 -
放【CNYAQKF】型 分行营业 元 5日 资金 得的年化收
部 益率)
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理己经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及股东、特别是中小股东的利益；不属于变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募集资金投资项目的正常实施；公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理事项公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。
综上，本保荐机构对北化股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方硝化棉股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________
李俊伟
_________________
黄霖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年 12月 24日
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