证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L126
凯瑞德控股股份有限公司
关于子公司关联交易事项（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后方可生效，因本事项系关联交易，届时关联股东将回避表决，股东大会能否通过该事项尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、张培峰先生目前被收押于浙江省金华市看守所、且因公司涉及诉讼案件21起被列为被限制高消费，因其自身涉及诉讼案件2起被列为被执行人，案件正在执行中，其是否能按《合同书》约定如期还款、是否具备履行能力尚存在重大不确定性，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）和山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）于2015年2月4日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，于2015年7月22日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定凯瑞德将标的资产（其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包）出售给德棉集团，公司股东张培峰多次承诺将通过自筹资金、融资等多种方式代为支付剩余款项并已通过债权抵顶和支付现金方式代德棉集团支付欠付款项合计5001万元。2019年12月19日公司收到公司股东张培峰先生（所持公司5.19%股份表决权已委托王健先生）
与公司、公司子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）签订的《债权转让协
议》，公司将应收德棉集团的2772万元债权按照对价2772万元转让给了张培峰，截至本公
告日，德棉集团因上述交易尚欠公司及子公司锦棉纺织共计249,508,699.00元。
2019年12月19日公司收到公司股东张培峰与公司、锦棉纺织签订《合同书》。为最大限度地保障上市公司及全体股东特别是中小股东权益，公司股东张培峰自愿代替德棉集团成为上述《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》中的付款义务人，清偿剩余欠付款项249,508,699.00元，并承担因此产生的全部法律责任。
二、关联方基本情况
张培峰先生系公司股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，董事王健先生、王宣哲先生已回避表决，该事项需提交公司股东大会审议通过方可生效，届时关联股东将回避表决，提醒广大投资者注意风险。
三、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：张培峰
乙方：凯瑞德控股股份有限公司
丙方：德州锦棉纺织有限公司
（二）主要条款
1、本合同所涉资产出售对价款的基本情况。
1.1乙方和山东德棉集团有限公司于2015年2月4日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，于2015年7月22日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定乙方将资产（包括丙方100%的股权）出售给山东德棉集团有限公司。
1.2截至本协议签订之日，上述资产中，乙方已将除持有的丙方公司100%的股权之外资产与山东德棉集团有限公司完成交割和过户，包括丙方的房产、设备、土地使用权等全部资产。山东德棉集团有限公司应付乙方（含丙方）资产转让款总计819，206，950.91元，截至本合同签订日山东德棉集团有限公司尚欠丙方249,508，699.00元（以下简称“欠付款项”）。
2、浙江第五季实业有限公司多次承诺将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付山东德棉集团有限公司欠付价款，并自愿提供担保。
3、甲方多次承诺对欠付款项承担担保责任。2018年4月甲方以对乙方债权抵顶方式和现金方式已代为支付欠付款项合计5001万元；甲方通过债权转让方式，自愿受让丙方对山东德棉集团有限公司持有的2772万元债权。甲方已通过上述方式履行了部分担保支付义务。
4、甲方作为乙方股东为最大限度地保障上市公司及中小股东权益，自愿代替山东德棉集团有限公司成为上述《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》中的付款义务人，清偿上述欠付价款，并承担因此产生的全部法律责任。
5、付款的期限和具体形式。
甲方于2022年3月15日前，向乙方或乙方指定的第三方支付价款总计249,508，699.00元，具体时间为：
(1)2020年3月15日前，支付价款2772万元；
(2)2020年6月15日前，支付价款2772万元；
(3)2020年9月15日前，支付价款2772万元；
(4)2020年12月15日前，支付价款2772万元；
(5)2021年3月15日前，支付价款2772万元；
(6)2021年6月15日前，支付价款2772万元；
(7)2021年9月15日前，支付价款2772万元；
(8)2021年12月15日前，支付价款2772万元；
(9)2022年3月15日前，支付剩余的27748699元。
5、本合同经各方签名或盖章之日起生效，具体为：甲方签字；乙方、丙方依据《公司法》和各自公司章程规定经公司有权机构审议、决议通过后签字盖章。
四、本次交易目的和对上市公司的影响
自2018年7月至今，公司无实际控制人和控股股东，上述合同中的剩余款项支付一直没有新的进展。鉴于此，公司股东张培峰为最大限度地保护上市公司利益和中小股东权益，自愿成为付款义务人，清偿上述欠付价款。
在公司目前境况下，张培峰承接纺织资产出售剩余支付款项，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，不会对公司2019年损益产生影响，公司在收到上述款项后将冲减对张培峰的应收账款，不会影响公司净资产和净利润。因上述事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过，且关联股东届时将回避表决，提醒广大投资者注意风险。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同最终生效需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险；除以上关联交易及同日披露的《关于关联交易事项（一）的公告》所涉关联交易外，公司与关联方未发生其他日常经营关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，公司股东张培峰承接纺织资产出售剩余支付款项，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，我们对上述议案事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。
七、风险提示
本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，因该事项系关联交易，届时关联股东将回避表决，本事项能否通过股东大会审议尚存在不确定性；本事项交易方张培峰先生目前被收押于浙江省金华市看守所且因公司涉及诉讼案件21起被列为被限制高消费，因其自身涉及诉讼案件2起被列为被执行人，案件正在执行中，其是否能按《合同书》约定如期还款、是否具备履约能力尚存在重大不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、公司第七届监事会第六次会议决议
3、独立董事对关联交易等事项的事前认可和独立意见
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019年12月24日
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