证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L125
凯瑞德控股股份有限公司
关于子公司关联交易事项（一）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）和山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）于2015年2月4日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，于2015年7月22日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定凯瑞德将标的资产（其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包）出售给德棉集团，公司股东张培峰多次承诺将通过自筹资金、融资等多种方式代为支付剩余款项并已通过债权抵顶和支付现金方式代德棉集团支付欠付款项合计5001万元。
2019年12月19日公司收到公司股东张培峰先生（所持公司5.19%股份表决权已委托王健先生）与公司、公司子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）签订的《债权转让协议》，公司将应收德棉集团的2772万元债权按照对价2772万元转让给了张培峰。
二、关联方基本情况
张培峰先生系公司股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议通过，王健董事、王宣哲董事已回避表决。
三、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：凯瑞德控股股份有限公司
乙方：德州锦棉纺织有限公司
丙方：张培峰
（二）主要条款
一、为确保甲方的利益不受损害，丙方自愿受让乙方对山东德棉集团有限公司持有的2772万元债权，债权转让价格2772万元（大写：贰仟柒佰柒拾贰万元人民币）。本协议履行后，山东德棉集团有限公司对甲方（含乙方）长期未还的欠付款项得到部分解决，最大限度地维护了上市公司及中小股东权益。
二、本协议签署后30日内，丙方或丙方安排一致行动人将债权转让价款2772万元支付给乙方或乙方指定的第三方。乙方收到全部债权转让价款的当日应当将《债权转让通知》交接给丙方。
三、本协议任何争议，应当协商解决，协商不成应当向协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
四、本协议未尽事宜，由甲乙丙三方另行签署补充协议。
五、本协议自甲乙丙三方签字盖章后生效，共一式四份，甲乙丙三方各执一份，其余用于提交法院等有关部门。
四、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同最终生效需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险；除以上关联交易及同日披露的《关于关联交易事项（二）的公告》所涉关联交易外，公司与关联方未发生其他日常经营关联交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，公司将应收德棉集团的债权转让给股东张培峰，德棉集团对公司（含锦棉纺织）长期未还的欠付款项得到部分解决，最大限度地维护了上市公司及中小股东权益，我们对上述议案事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司董事会审议该关联交易议案程序合法、合规，关联董事已回避表决；鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，公司将持有的部分债权转让给公司股东张培峰先生，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益。我们同意公司将持有的德棉集团的债权等价转给股东张培峰。
六、对公司的影响
公司、子公司锦棉纺织将持有的对德棉集团2772万元债权按照2772万元的对价转让给股东张培峰，有利于公司回收德棉集团对公司（含锦棉纺织）长期未还的部分欠款，通过交易回收部分现金，不会对公司损益产生影响，有利于维护公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、公司第七届监事会第六次会议决议
3、独立董事对关联交易等事项的事前认可和独立意见
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019年12月24日
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