证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L127
凯瑞德控股股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2019年12月19日以通讯方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《凯瑞德控股股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于子公司关联交易事项（一）的议案》。
公司和山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）于2015年2月4日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、于2015年7月22日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定公司相关资产（包括公司所持德州锦棉纺织有限公司100%的股权）出售给德棉集团，截至目前德棉集团尚欠公司及子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）共计277,228,699.00元。
2019年12月19日公司收到公司股东张培峰先生（所持公司5.19%股份表决权已委托王健先生）与公司、锦棉纺织签订的《债权转让协议》，《债权转让协议》约定其自愿受让锦棉纺织对德棉集团持有的2772万元债权，债权转让价格2772万元。张培峰愿意根据《债权转让协议》约定将在12月底前支付受让的债权对价款2772万元。本次债权转让交易完成后，德棉集团对公司（含锦棉纺织）长期未还的欠付款项得到部分解决，最大限度地维护了上市公司及中小股东权益。
独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易为关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事王健先生（张培峰关联方）、王宣哲先生回避表决，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据公司章程经董事会表决通过后生效，无需提交公司股东大会表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
二、审议通过了《关于子公司关联交易事项（二）的议案》。
根据公司、张培峰先生、锦棉纺织签订的《债权转让协议》，公司已将对德棉集团的 2772 万元债权转让给了公司股东张培峰，公司剩余应收德棉集团249,508,699.00元。
2019年12月19日公司收到公司股东张培峰与公司、锦棉纺织签订《合同书》。为最大限度地保障上市公司及全体股东特别是中小股东权益，公司股东张培峰自愿代替德棉集团成为上述《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》中的付款义务人，清偿剩余欠付款项249,508,699.00元，并承担因此产生的全部法律责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易为关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事王健先生（张培峰关联方）、王宣哲先生回避表决，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过后需提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避表决。
独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
三、审议通过了《关于通过公司股东向公司2019年第三次临时股东大会提交临时议案的议案》。
鉴于议案二尚需提交股东大会表决，为提高效率，董事会与持有公司3%以上股份的股东保成鼎盛国际贸易(北京)有限公司进行了沟通，保成鼎盛国际贸易(北京)有限公司愿意将《关于子公司关联交易事项（二）的议案》以临时提案的方式提交公司2019年第三次临时股东大会审议并表决，因而董事会审议通过《关于通过公司股东向公司2019年第三次临时股东大会提交临时议案的议案》。
详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议文件。
2、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019年12月24日
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