证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-056
西部矿业股份有限公司
关于全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限
公司吸收合并其参股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 吸收合并主体名称：肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司（下称“西矿钒科技”）
? 特别风险提示：未来钒价格走向趋势可能会有市场波动，同时公司在钒冶炼技术、人才储备和管理经验积累有限，可能面临一定经营风险。
一、吸收合并概述
（一）基本情况
为充分发挥钒产品特色优势，整合公司现有石煤发电及钒冶炼产品资源，建设完整的钒开发科技产业链，打造国内先进的钒产业基地，公司全资子公司西矿钒科技拟吸收合并其参股子公司肃北华泰博伦能源有限责任公司（下称“华泰博伦”）。
西矿钒科技根据《西部矿业股份有限公司子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟收购钒冶炼资产组项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021075号）中确认的净资产评估价值18,378.78万元和《肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟股权收购涉及的肃北华泰博伦能源有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021074号）中确认的全部股权评估值7,000.18万元为依据吸收合并华泰博伦，确定吸收合并后西矿钒科技全部股权评估价值为25,378.96万元，并最终确定公司及北京华泰润达节能科技有限公司（下称“北京华泰”）持有西矿钒科技公司股权比例，其中：公司持有吸收合并后西矿钒科技股权评估价值为 21,528.86 万元，对应股权比例为84.83%；北京华泰持有吸收合并后西矿钒科技股权评估价值为3,850.10万元，对应股权比例为15.17%。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟吸收合并其参股子公司的议案》，会议同意，公司全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司吸收合并其参股子公司肃北华泰博伦能源有限责任公司，吸收合并后，西矿钒科技继续存续，华泰博伦予以注销；吸收合并前，西矿钒科技净资产评估价值为18,378.78万元，华泰博伦全部股权评估价值为7,000.18万元；吸收合并后，西矿钒科技为公司控股子公司，其全部股权评估价值为25,378.96万元，公司持有的股权评估价值为21,528.86万元，对应股权比例为84.83%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并协议主体基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）西矿钒科技基本情况
1. 基本情况
公司名称：肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司
法定代表人：李金旭
成立日期：2019年8月26日
注册资本：17,000万元
住 所：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇云母头村37号
经营范围：偏钒酸铵、五氧化二钒、钒铁、钒氮合金与钒相关的深加工产品及副产品、化工原料的生产和销售；技术研究与开发及服务、化验分析；石煤发电及综合利用，新能源发电；销售电力、热力；电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 财务状况
西矿钒科技于2019年8月26日成立，为反映西矿钒科技资产、负债及净资产情况，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为基准日出具了《模拟审计报告》（大信专审字【2019】第1-02309号），审计确认总资产为21,780.64万元，负债总额为4,780.64万元，净资产为17,000万元。
3. 资产评估结果
根据《西部矿业股份有限公司子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟收购钒冶炼资产组项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021075号），截止2019年6月30日评估基准日，西矿钒科技总资产账面价值为21,780.64万元，评估值为23,159.42万元，评估增值1,378.78万元，增值率6.33%；负债账面价值为4,780.64万元，评估值为4,780.64万元，评估无增减值；净资产账面价值为17,000万元，评估值为18,378.78万元，评估增值1,378.78万元，增值率8.11%。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 652.06 652.06 0.00
非流动资产 2 21,128.58 22,507.36 1,378.78 6.53
其中：长期股权投资 3 2,861.11 3,150.08 288.97 10.10
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 16,412.75 17,484.51 1,071.76 6.53
在建工程 6 1,854.71 1,872.77 18.06 0.97
无形资产 7 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用 8 0.00 0.00 0.00
权
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 21,780.64 23,159.42 1,378.78 6.33
流动负债 11 4,780.64 4,780.64 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 4,780.64 4,780.64 0.00
净资产(所有者权益) 14 17,000.00 18,378.78 1,378.78 8.11
（二）北京华泰基本情况
1. 基本情况
北京华泰为华泰博伦控股股东，持有华泰博伦55%股权。
公司名称：北京华泰润达节能科技有限公司
法定代表人：李洪斌
成立日期：2011年03月02日
注册资本：5,000万元
住 所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1196号
经营范围：节能技术开发；环保技术开发；沼气发电；城市生活垃圾处理；施工总承包；劳务分包；专业承包；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售机械设备、电子产品；技术咨询、技术转移；产品设计；计算机系统服务；燃气经营；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气经营、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 财务状况
截止2018年12月31日，北京华泰资产总额52,317.74万元，净资产29,783.69万元，营业收入13,090.84万元，净利润2,528.01万元。
三、被吸收合并标的基本情况
1. 华泰博伦基本情况
华泰博伦为西矿钒科技之参股子公司，西矿钒科技持有华泰博伦45%股权。
公司名称：肃北华泰博伦能源有限责任公司
法定代表人：何天涛
成立日期：2013年08月28日
注册资本：7,000万元
住 所：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇云母头村37号（七角井矿区）
经营范围：一般经营项目：石煤发电，综合利用，新能源发电；销售电力、热力，电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务等；电子产品开发与销售。（国家法律法规规定限制经营的项目除外）
2. 财务状况
（1）截至2018年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
12,094.18 7,441.93 3,250.73 79.99 38.47%
（2）截至2019年6月30日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
11,064.46 6,358.03 477.36 -1,083.90 42.54%
3. 生产经营情况
华泰博伦采用2*55t/h循环流化床锅炉+1*25MW汽轮发电机组余热发电工程，年余热发电量17,500万KWH。目前，公司正在对该工程环保设备设施进行升级改造，尚未完成环保验收。
4. 现有股权结构
序号 股东名称 出资金额 持股比例（%）
（万元）
1 北京华泰润达节能科技有限公司 3,850 55
2 肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司 3,150 45
合 计 7,000 100
注：目前正在办理股权工商变更登记。
5. 资产评估结果
根据《肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟股权收购涉及的肃北华泰博伦能源有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021074号），截止2019年6月30日评估基准日，华泰博伦总资产账面值为11,064.46万元，评估值为11,706.61万元，增值率5.80%；负债账面价值为4,706.43万元，评估值为4,706.43万元，无评估增减值；净资产账面价值为6,358.03万元，评估值为7,000.18万元，增值率10.10%。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 234.26 234.26 0.00
非流动资产 2 10,830.20 11,472.35 642.15 5.93
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 9,159.39 10,213.55 1,054.16 11.51
在建工程 6 1,670.79 1,258.78 -412.01 -24.66
无形资产 7 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 0.02 0.02 0.00
资产总计 10 11,064.46 11,706.61 642.15 5.80
流动负债 11 4,706.43 4,706.43 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 4,706.43 4,706.43 0.00
净资产(所有者权益) 14 6,358.03 7,000.18 642.15 10.10
四、吸收合并方案
（一）西矿钒科技根据《西部矿业股份有限公司子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟收购钒冶炼资产组项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021075号）中确认的净资产评估价值18,378.78万元和《肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟股权收购涉及的肃北华泰博伦能源有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021074号）中确认的全部股权评估值7,000.18万元为依据吸收合并华泰博伦，确定吸收合并后西矿钒科技全部股权评估价值为25,378.96万元，并最终确定公司及北京华泰持有西矿钒科技公司股权比例，其中：公司持有吸收合并后西矿钒科技股权评估价值为21,528.86万元，对应股权比例为84.83%；北京华泰持有吸收合并后西矿钒科技股权评估价值为3,850.10万元，对应股权比例为15.17%。
（二）吸收合并后，西矿钒科技的注册资本为 20,850 万元，由吸收合并前西矿钒科技注册资本17,000万元与华泰博伦注册资本7,000万元减去西矿钒科技持有的华泰博伦45%对应的注册资本3,150万元构成。
（三）吸收合并后，西矿钒科技股权结构及注册资本如下：
序号 股东名称 评估价值 持股比例 对应注册资本
（万元） （%） （万元）
1 西部矿业股份有限公司 21,528.86 84.83 17,687.055
2 北京华泰润达节能科技有限公司 3,850.10 15.17 3,162.945
合 计 25,378.96 100 20,850
（四）本次吸收合并完成后，华泰博伦全部资产、债权债务、人员等权利义务由西矿钒科技依法承继，华泰博伦依法注销。
（五）西矿钒科技及华泰博伦资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、吸收合并对公司的影响
通过此次吸收合并能够进一步优化公司管理架构，精简管理环节，优化内部核算，提高运营效率，降低管理成本。本次吸收合并不会对公司的正常经营产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
六、风险分析
1. 经营风险：未来钒价格走向趋势可能会有市场波动，同时公司在钒冶炼技术、人才储备和管理经验积累有限。公司将通过加大科技研发，实现循环综合利用，降低各工序生产成本，提高市场价格波动抗冲击能力；引进科技人才，加大优秀员工外出培训力度，加强与国内科研院所的合作，有效提升管理水平。
2. 环保风险：七角井石煤提钒带余热发电项目已于2015年7月收到甘肃省环境保护厅出具的环评批复，要求按照批复完善环保设施设备，完成验收后方可正式投入运营。目前，公司正在对环保设备设施进行升级改造，尚未完成环保验收。公司已通过新建及整改方式，完善完备环保设施设备，实现环保高标准排放的要求。此项工作待项目全面完工调试成功后申请环保部门验收。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2019年12月25日备查文件：
西部矿业第六届董事会第二十次会议决议
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