证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-058
西部矿业股份有限公司
关于向全资子公司西部矿业（香港）有限公司进行增
资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：西部矿业（香港）有限公司（以下简称“西矿香港”）
? 增资金额：19,999万港元
? 特别风险提示：对公司全资子公司西矿香港的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西矿香港业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为提升公司全资子公司西矿香港投融资能力，降低西矿香港资产负债率，便于开展境外贸易、融资业务，解决西矿香港授信额度受限问题，公司以现金方式向全资子公司西矿香港增资19,999万港元（约17,969万元人民币，以实际增资日期汇率为准），使西矿香港注册资本达到20,000万港元。本次增资完成后，公司持有西矿香港100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向全资子公司西部矿业（香港）有限公司进行增资的议案》，会议同意，公司以自有资金向全资子公司西部矿业（香港）有限公司增加注册资本 19,999 万港元。增资完成后，西矿香港注册资本由1万港元增加至20,000万港元，公司持有西矿香港100%股权。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）西矿香港基本情况
公司名称：西部矿业（香港）有限公司
曾用名；中国西部矿业（香港）有限公司
成立日期：2005年7月15日
住所；香港湾仔港湾道18号中环广场48楼
注册资本：1万港元
经营范围；矿产品贸易、一般进出口贸易。
（二）西矿香港最近一年又一期财务指标
1. 截至2018年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元人民币
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
81,861.81 -3,812.20 740,138.91 853.58 104.66%
2. 截至2019年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元人民币
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
67,192.76 -2,953.51 507,117.18 779.71 104.40%
（三）生产经营情况
西矿香港于2005年7月15日在香港注册成立，业务范围为矿产品贸易、一般进出口贸易。西矿香港自成立以来，以1万港元注册资本在境外进行大额投融资业务，是公司海外贸易、融资、投资平台。
（四）增资方案
公司以西矿香港2018年度审计报告为依据于2019年12月31日之前向西矿香港增资4,999万港元，使西矿香港注册资本增加至5,000万港元。剩余15,000万港元增资款，预计将于 2020 年内完成出资，最终使西矿香港注册资本达到20,000万港元。
三、增资协议主要条款
（一）协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：西部矿业（香港）有限公司
（二）定价方式及认缴价款
截至2018年12月31日，乙方的净资产为-17,540.63万港元，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，并以现金方式认缴增资价款 19,999 万港元，实际出资金额按照实际需求逐步出资到位。
（三）增资总额及增资后的出资比例
1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为20,000万港元。
2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为：
甲方对乙方的出资额为20,000万港元，占乙方注册资本的100%。
（四）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（五）争议解决
1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
2. 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议生效、变更、补充
1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
2. 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
3. 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
目前，上述协议尚未签署。
四、此次增资对公司的影响
通过此次增资，能够进一步改善西矿香港自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展。
五、风险分析
对公司全资子公司西矿香港的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西矿香港业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2019年12月25日备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十次会议决议
（二）《西部矿业（香港）有限公司增资协议》
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