证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：2019-063
海信视像科技股份有限公司
关于公司控股股东筹划权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、为推动海信集团战略定位调整，完善集团内部治理结构，促进海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）业务发展，上市公司控股股东海信集团有限公司（以下简称“海信集团”）筹划将其持有的公司22.996%股份转让给其实际控制的青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下简称“海信电子控股”）。
2、本次筹划股份转让事宜，尚未签署正式股份转让协议，也尚未履行国资委产权管理综合信息系统备案程序，未取得相关备案文件，因此，具有一定的不确定性，其涉及的后续事宜，公司将按照相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、由于海信集团是海信电子控股和上市公司的控股股东，其实际控制人均为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”），本次筹划的股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次转让完成后，海信电子控股将成为公司的控股股东；海信集团仍为公司的间接控股股东，仍直接持有公司 16.53%的股份，直接、间接合计控制公司 46.53%的股份，公司实际控制人仍为青岛市国资委，本次筹划的股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。
4、本次筹划的股份转让事项尚需履行转让双方内部决策程序、国资委产权管理综合信息系统备案程序，并取得相关备案文件。后续在通过上海证券交易所合规性审核后，本次转让双方将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）申请办理协议转让的相关过户手续。
5、本次筹划股份转让不会对公司的正常经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、本次筹划权益变动不触及要约收购。
7、由于四舍五入的原因，本公告中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
一、本次筹划权益变动基本情况
（一）拟转让概况
2019年12月24日，公司接到控股股东海信集团通知：为推动海信集团战略定位调整，完善集团内部治理结构，促进上市公司业务发展，海信集团拟将其所持上市公司300,900,000股股份（约占上市公司总股本的22.996%）转让给海信电子控股。
（二）拟转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次股份转让价格将按上市公司发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值9.41元/股与最近一个年度（2018年度）经审计的每股净资产值10.769元/股孰高原则确定，交易价格拟定为10.77元/股。本次股份转让价款共计3,240,693,000元。
（三）支付安排
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，海信电子控股应于签署正式股份转让协议之日起的五个工作日内向股份出让方支付股份转让总价款的百分之三十（共计972,207,900元）作为保证金；剩余股份转让价款2,268,485,100元在本次股份过户前向海信集团全部支付完毕。
（四）控制权情况
本次筹划股份转让前，海信集团直接持有公司股份数量为517,193,231股，占公司总股本比例为 39.53%；海信电子控股直接持有公司股份数量为91,605,971股，占公司总股本的比例为7%，海信集团合计控制公司46.53%的股份。转让前的股权结构图如下：
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
海信集团有限公司
32.36% 39.53%
青岛海信电子产业控股股份 7% 海信视像科技股份
有限公司 有限公司
本次股份转让后，海信电子控股直接持有公司股份数量为392,505,971股，占公司总股本的比例为29.99%，将成为上市公司控股股东。海信集团直接持有公司股份数量为216,293,231股，占公司总股本的比例为16.53%，但合计控制公司46.53%的股份，仍为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人仍为青岛市国资委，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。转让后的股权结构图如下：
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
海信集团有限公司
32.36% 16.53%
青岛海信电子产业控股股份 29.99% 海信视像科技股份
有限公司 有限公司
（五）审批事项
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）款以及《青岛市国资委关于印发<青岛市国资委授权放权备案清单（2019年版）>的通知》（青国资委[2019]114号），本次筹划的股份转让符合非公开协议转让的规定，且属于已授权事项，无需青岛市国资委批准，应由海信集团董事会审批。
后续将履行包括但不限于如下审批：
1、海信集团应召开党委会、董事会，审议通过本次股份转让。
2、海信电子控股应召开董事会、股东大会，审议通过本次股份转让。
3、海信集团应履行国资委产权管理综合信息系统备案程序，并取得相关备案文件。
4、交易双方应履行上海证券交易所合规性审核程序。
完成上述审批后，本次转让双方将向登记公司申请办理股份转让的相关过户手续。
本次筹划权益变动不触及要约收购。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况名称 海信集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
注册地址及主要办公地点 青岛市市南区东海西路17号
法定代表人 周厚健
注册资本 80617.2157万元
统一社会信用代码 913702001635787718
营业期限 长期
国有资产委托营运；以自有资金对外投资；电视机、冰箱、
冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空
调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品
的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨
询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济
经营范围 技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、
经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有
形动产租赁、不动产租赁；餐饮管理服务；餐饮服务；会议
服务；停车服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展）
（二）受让方基本情况名称 青岛海信电子产业控股股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地址及主要办公地点 青岛市经济技术开发区前湾港路218号
法定代表人 贾少谦
注册资本 19977.4624万元
统一社会信用代码 91370200727805440H
营业期限 长期
资本运营管理；自有资产投资；3C技术开发、成果转让、技
术咨询服务；消费类电子产品开发、制造、销售;进出口业务;
经营范围 特种专用电器设备的开发、制造、销售；自有资金投资管理；
房屋租赁；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
海信电子控股的控股股东为海信集团（海信集团为海信电子控股的单一第一大股东），实际控制人为青岛市国资委。
青岛市人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
青岛员利信息咨询 青岛新丰信 海信集团 青岛恒信创 上海海丰 169名
股份有限公司及控 息技术有限 有限公司 势电子技术 航运有限 自然人
制合伙企业 公司 有限公司 公司
11.4% 8.64% 32.36% 3.70% 3.19% 40.71%
青岛海信电子产业控股股份
有限公司
三、本次筹划权益变动的影响
本次股份转让将有助于进一步完善公司治理结构，促进公司业务发展，有利于维护上市公司及中小股东等多方面的利益。本次权益变动完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司持续经营产生重大影响。
四、其他相关事项的说明
1、本次股份转让事项不存在违反《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行承诺的情形。
2、本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
3、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
4、海信集团、海信电子控股将继续推进内部决策程序，履行国资委产权管理综合信息系统备案程序，并须取得相关备案文件。本次协议转让股份过户手续将于相关各方信息披露义务人履行完毕上述程序，且海信电子控股向海信集团支付完毕全部股份转让款后，向上海证券交易所、登记公司申请办理。
5、本次筹划股份转让事宜，尚未签署正式股份转让协议，也尚未履行国资委产权管理综合信息系统备案程序，未取得相关备案文件，因此，具有一定的不确定性，公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
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