证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-098
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次财务资助暨关联交易概况
本公司控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）的全资子公司招商局国际（中国）投资有限公司（以下简称“招商局国际投资”）拟以自有资金通过委托贷款的方式向招商局港口的参股子公司天津海天保税物流有限公司（以下简称“天津海天”）提供3,430万元人民币的财务资助，天津海天的控股股东天津港股份有限公司按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率按照人民银行规定的三年期同期贷款利率4.75%执行，贷款期限为三年。天津海天于2016年底向招商局国际投资借款3,430万元人民币，
用于日常经营及工程需要，该笔财务资助于2019年12月25日到期并将按期还款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司的董事、监事及高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与上市公司构成关联关系。鉴于公司副总经理兼董事会秘书黄传京先生现担任天津海天的副董事长，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并同意提交公司第九届董事会2019年度第十二次临时会议进行审议。
2019年12月24日，本公司召开第九届董事会2019年度第十二次临时会议对《关于控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司董事会审议通过本次议案的同时将授权公司管理层根据公司需要全权处理后续相关事项包括但不限于签署正式协议等，具体内容详见2019年12月25日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第九届董事会2019年度第十二次临时会议决议公告》（公告编号2019-097），公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
1．基本信息
名称：天津海天保税物流有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海天物流园B库办公楼三楼
法定代表人：刘庆顺
注册资本：2.1亿元人民币
成立时间：2007年9月25日
营业期限：2007年9月25日至2057年9月24日
经营范围：保税仓储设施和工业仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售及管理；国际贸易；国内货运代理；进出口货物储运分拨、拆装箱业务；物业管理；装卸搬运服务、验箱；物流园区IT系统的建设、经营和管理（利用计算机网络管理时，需经有关部门依据现行法律法规批准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91120116666103946M
股权结构：天津港股份有限公司持股51%，招商局港口全资子公司LONGRIGHT LIMITED持股49%
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
2．简要历史沿革
天津海天于2007年9月成立，注册资本2.1亿元人民币，由天津港股份有限公司和LONGRIGHT LIMITED共同出资组建。其中，天津港股份有限公司出资比例51%，LONGRIGHT LIMITED出资比例49%。天津海天位于天津自贸区（东疆保税港区）海天物流园郑州道971号，是东疆保税港区封关运作首批进驻企业之一。
3．业务开展情况及主要财务数据
业务开展情况：天津海天主要业务为保税港区仓储设施的建设、租赁及园区公共服务，平行进口汽车保税仓储等。自成立至今，天津海天在仓库租赁方面先后引入天津东疆国际航运交易市场有限公司、天津信恒永达供应链管理有限公司、天津市赫阳宏泰国际贸易有限公司、天津保宏供应链管理有限公司等八家企业进
驻园区开展业务，经营业务包括一般贸易出口装箱、出口分拨、“一日游”、进
口VMI配送、进口乳制品分拨、跨境电商等多种类型。全年园区集装箱处理量
60,000TEU、进口乳品5万吨、其他保税进口货量3万方。在平行进口汽车保税仓
储业务方面，已有二十多家试点企业和试点平台与公司开展业务合作，并成为九
家银行的指定监管仓库。
主要财务数据：
单位：元
2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 295,120,277.22 293,585,256.84
负债总额： 82,314,288.84 82,342,833.89
净资产 212,805,988.38 211,242,422.95
2019年1-9月 2018年度
营业收入 28,696,760.62 36,680,040.79
利润总额 1,932,449.33 2,900,052.28
净利润 1,422,870.62 2,180,984.46
4．与本公司关系
天津海天系招商局港口的参股子公司。天津海天副董事长黄传京先生为公司副总经理兼董事会秘书，天津海天与公司构成关联关系。
本次招商局国际投资向天津海天提供财务资助的资金来源为自筹。
5．是否为失信被执行人
天津海天不属于失信被执行人。
三、本次财务资助暨关联交易的定价政策及定价依据
本次财务资助借款年利率为4.75%，与目前中国人民银行同期贷款基准年利率相同，采用市场定价原则。本次财务资助暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、财务资助协议的主要内容
委托贷款财务资助额度：3,430万元人民币；
财务资助用途：确保天津海天维持现有的正常经营和资金结构；
财务资助期限：签署本次财务资助协议之日起三年；
财务资助利率：同期商业银行三年期贷款基准利率。
五、被资助对象的控股股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况
1．被资助对象的控股股东的基本情况
名称：天津港股份有限公司
公司性质：股份有限公司
住所：天津港保税区通达广场1号A区
法定代表人：梁永岑
注册资本：20.1亿元人民币
成立时间：1982年9月29日
营业期限：永续
经营范围：商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：911200001030643818
股权结构：显创投资有限公司持股56.81%，其他公众股东持股43.19%
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
2．与本公司的关系
与公司无关联关系。
3．被资助对象的控股股东按出资比例提供财务资助的情况
天津港股份有限公司按出资比例向天津海天提供同等条件的3,570万元贷款。
六、本次财务资助暨关联交易目的、存在的风险及对公司的影响
本次提供财务资助的资金来源为招商局国际投资自筹。本次财务资助暨关联交易主要是为了支持天津海天业务的顺利开展，满足其日常经营需求。本次财务资助在不影响招商局国际投资正常生产经营情况下进行，天津海天的控股股东天津港股份有限公司按比例提供同等条件的财务资助，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至本公告披露日，本公司与天津海天及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、董事会意见
与会董事认为：本次控股子公司提供财务资助用途清楚，有助于解决天津海天的资金需求，具有必要性。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：
1．本次财务资助暨关联交易是适宜合理的，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
2．公司董事会审议此次关联交易事项时，无关联董事需回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定程序合法、有效，我们同意该议案。
十、公司承诺
本公司承诺，在本次提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
公司累计已对外提供财务资助金额为130,600万元人民币，无逾期未收回的金额。
十二、备查文件
1．第九届董事会2019年度第十二次临时会议决议；
2．独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月25日
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