证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-100
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年12月24日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对首次授予权益的4名激励对象所持已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持
续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生
就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩
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律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于
梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
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制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所
出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购
部分限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激
励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，首次授予限制性股票回购价格由9.55元/股调整为7.0385元/股。
3、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为9.1万股，占公司《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票总数的4.13%，占本次回购注销前公司总股本的0.0282%。
4、回购价格及资金来源
本次限制性股票回购价格的为7.0385元/股，回购总金额为640,503.50元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为322,165,222股。
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单位：股
证券类别 变更前股数 比例 变更数量 变更后股数 比例
有限售条件 2,203,500 0.68% -91,000 2,112,500 0.66%
流通股
无限售条件 320,052,722 99.32% - 320,052,722 99.34%
流通股
合计 322,256,222 100% - 322,165,222 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量
进行了审核，认为：因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛
已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相
关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.1万股进行回
购注销，回购价格为7.0385元/股。
六、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照调整后的回购价格对4名激励对象已
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获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销。
七、律师的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和价格符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
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