上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
控股股东、实际控制人
申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于易事特集团股份有限公司
控股股东、实际控制人
申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的
法律意见书
致：易事特集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为其专项法律顾问，就公司控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称“扬州东方”）、实际控制人何思模申请豁免履行股份锁定承诺及股份转让相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司、控股股东、实际控制人的如下保证：公司、控股股东、实际控制人已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司、控股股东、实际控制人在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股份转让之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本次股份转让上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
第二节正文
一、本次股份转让概述
根据易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“公司”）《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、一致行动人签署表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2019-136），公司控股股东扬州东方、实际控制人何思模与广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）签署了《广东恒健投资控股有限公司与扬州东方集团有限公司及何思模先生关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟将扬州东方持有的公司 29.99%的无限售流通股股份协议转让给恒健控股（以下简称“本次股份转让”），本次股份转让完成后，恒健控股或其指定主体将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向公司全体股东发出不低于5%的部分要约收购，即恒健控股通过本次股份转让及后续的部分要约收购取得的公司股份比例不低于公司总股本的34.99%。
恒健控股是经广东省人民政府批准设立，由广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）履行出资人职责的国有独资投资控股公司。本次股份转让完成后，（1）恒健控股成为公司的控股股东，广东省国资委成为公司的实际控制人，公司引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构，提高公司承接大型项目的能力，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司品牌、资金和市场开拓能力；（2）公司将结合恒健控股强大的资源整合优势及业务布局，促进公司持续着力于数据中心、智慧电源、充电桩（站）、微网及储能、5G供电、轨道交通智能供电及光储充一体化智慧能源系统等全方位解决方案的市场推广及应用；（3）恒健控股协助广东省国资委推进省属国资布局结构调整，公司作为专门从事智慧城市和智慧能源相关产品研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，与其产品布局相互契合、优势互补，能够加快公司战略布局，促进公司整体业务发展；（4）扬州东方取得交易对价后将主要用于归还股份融资款项以降低股份质押比例，解除扬州东方股份质押风险；同时，部分款项将出借给公司，缓解公司融资压力，提升风险防控能力。
基于上述，控股股东扬州东方、实际控制人何思模拟向公司申请豁免履行股份锁定承诺（以下简称“本次豁免承诺”）并进行本次股份转让。
二、控股股东、实际控制人申请豁免股份锁定承诺事宜
（一）本次豁免承诺的法律依据
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.6款的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
（二）本次豁免承诺的基本情况
1、控股股东、实际控制人承诺内容
根据公司已披露公告文件，控股股东扬州东方、实际控制人何思模分别就股份锁定作出承诺如下：
（1）控股股东承诺：自公司上市之日起10年内，扬州东方不会通过减持公司股份的方式导致公司实际控制人何思模丧失公司实际控制人地位。
（2）实际控制人承诺：自公司上市之日起十年内，将不会通过减持其间接持有公司股份的方式丧失对公司的实际控制人地位。
根据公司及其控股股东、实际控制人的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，扬州东方、何思模严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
2、申请豁免承诺的原因和背景
为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人作出的股份锁定承诺，并基于本法律意见书“一、本次股份转让概述”所述原因，控股股东、实际控制人继续履行上述股份锁定承诺将不利于维护上市公司权益，故控股股东、实际控制人拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，向公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。
根据扬州东方、何思模与恒健控股于2019年12月20日签署的《股份转让协议》，恒健控股承诺，在受让易事特股权并成为控股股东后，同意承接扬州东方、何思模作为控股股东、实际控制人自易事特上市之日起10年内不会通过减持持有易事特股份的方式转移控股权的承诺（但因国资部门无偿划转等导致股份变动的除外）。
3、申请豁免承诺的审议程序
根据公司提供的相关资料并经核查，本次豁免承诺已履行如下审议程序：
（1）董事会审议程序
公司于2019年12月24日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人股份锁定承诺的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《易事特集团股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（2）监事会审议程序
公司于 2019年 12月24日召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人股份锁定承诺的议案》。公司监事会认为：本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《易事特集团股份有限公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东扬州东方、实际控制人何思模股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次豁免承诺已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为：
1、本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次股份转让的受让方恒健控股已承诺，在受让易事特股权并成为控股股东后，承接扬州东方、何思模作为控股股东、实际控制人自易事特上市之日起10 年内不会通过减持持有易事特股份的方式转移控股权的承诺（但因国资部门无偿划转等导致股份变动的除外），有利于维护公司的权益和广大投资者的利益。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限
公司控股股东、实际控制人申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
高田 何煦
经办律师：
余苏
日期：2019年12月24日
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