证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-075
深圳市机场股份有限公司
关于深圳机场现代物流有限公司与深圳机场国际货站
有限公司合作经营国际中转普货操作业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为进一步促进深圳机场航空货运业务发展，优化国际普货操作流程，提升业务保障效率，提高资源利用率,公司下属全资子公司深圳机场现代物流有限公司（以下简称“现代物流公司”）拟与本公司参股企业深圳机场国际货站有限公司（以下简称“国际货站”）合作经营国际中转普货的操作业务。
（二）关联关系
本交易事项的交易双方为公司下属全资子公司现代物流公司与本公司参股企业国际货站。公司董事会秘书孙郑岭先生在国际货站任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,现代物流公司与国际货站的交易构成关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第十四次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决。本议案审议过程中没有董事需回避表决，并以9票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳机场国际货站有限公司
（二）企业性质：中外合资
（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道深圳宝安国际机场国际货站
（四）法定代表人：孙郑岭
（五）成立时间：2004年8月2日
（六）注册资本：3200万元人民币
（七）统一社会信用代码：91440300761970263Q
（八）主营业务范围：来自或送至或往返位于深圳机场的航空货站、航空运输工具及配套设施的货物的处理、装载、卸载、收货、提取、交付和处置服务；处理出港、进港、中转及转境的货物；货物的打板、包装、装板和集散，货物的拆板、拆装及拆散；相关货物服务，如配载，确保货物符合货物进出口法律及履行与货物有关的海关手续；货物的库房处理和保管；有关上述服务的信息处理及商业文件准备和处理；和其它与货物有关的附属服务。
（九）股权结构：国际货站是深圳市机场股份有限公司和汉莎货运有限公司共同出资组建的合资企业，双方股东各持国际货站50%的股份。
（十）历史沿革：国际货站是深圳市机场股份有限公司和汉莎货运有限公司共同出资组建的合资企业，注册资本3200万元人民币，双方股东各持50%的股份。国际货站于2004年8月2日成立，合资公司的期限为25年，向深圳市工商行政管理局领取了注册号为440306501140676号的企业法人营业执照。2016年1月21日办理营业执照升级手续，原注册号升级为91440300761970263Q的统一社会信用代码。
（十一）财务数据：截至2019年6月30日，国际货站资产13,305万元，净资产8,019万元(数据未经审计)；2018年度营业收入15,665万元，净利润4,942万元(数据已经审计)。
（十二）国际货站不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为现代物流公司国际普货中转操作业务的合作经营；国际货运村二期物业、现代物流公司相关资产、冷库等设施的租赁；现代物流公司员工的委托管理。
四、交易的定价政策及定价依据
按照市场化原则和成本弥补原则，协商确定国际货运村二期及现代物流公司相关资产租金、业务资源使用费以及劳务费用支付标准。国际货运村二期租金及物业管理费、冷库租金、业务资源使用费按照市场化原则协商确定；现代物流公司设施设备租金及劳务费按照成本弥补原则确定，其中设施设备租金根据折旧成本确定，劳务费根据现代物流公司实际发生的人工成本确定。上述定价具备公允性。
五、关联交易协议的主要内容
（一）国际货站承租国际货运村二期
1.交易主要内容
现代物流公司将国际货运村二期整体租赁给国际货站使用，计租面积为19,952㎡。
2.交易价格
租金按照市场化原则和差异化原则设置阶梯价，合同期首年租金为67元/平米/月，第二年、第三年租金分别为72元/平米/月和75元/平米/月，第四年、第五年租金在上一年度基础上上涨3%，首年免租期为三个月。
表一 国际货运村二期租金情况
资源名称 计费面积 年度 租金单价 年租金 备注
（平米） （元/平米/月） （万元）
合同第一年 67 1,203 首年免租三个月
国际货运 合同第二年 72 1,724
村二期 19,952 合同第三年 75 1,796
合同第四年 77.3 1,851
合同第五年 79.6 1,906
合计 8,480
3.租赁期限
租赁期限为五年，自2020年1月1日起至2024年12月31日止。
预计国际货运村二期整体租赁的关联交易金额为8,480万元。
（二）国际货站承租国际货运村二期冷库
1.交易主要内容
国际货站承租国际货运村二期内冷库设施（正在建设），面积约1,000平米。
2.交易价格
根据谈判结果，冷库租金标准为103万元/年。
3.交易期限
租赁期限为三年，自实际交付之日起。
预计国际货运村二期冷库租赁的关联交易金额为309万元。
（三）物业管理费
1.交易主要内容
现代物流公司负责开展国际货站所承租物业公共区域的物业管理工作，包括绿化、清洁，四害消杀等。
2.交易价格
国际货站按照10元/平米/月的标准向现代物流公司缴纳物业管理费，核算面积为19,952平米。
3.交易期限
协议期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
预计物业管理的关联交易金额为718万元。
（四）设施设备租赁
1.交易主要内容
国际货站与现代物流公司签订资产和系统使用协议，向现代物流公司支付资产和系统使用费用，并承担相应税费。同时，现代物流公司负责为国际货站使用的理货打板、接口系统和新磅秤系统进行维保，前6个月免费维保。
2.交易价格
资产使用费按照成本弥补原则进行核算，由于近三年部分资产将报废，因此预计折旧额将逐年降低，初步预测资产使用费标准为：2020年78.3万元；2021年65.2万元；2022年63.5万元，最终金额根据双方清点确认后的资产实际情况为准。资产维保费用收费标准为31万元/年，不足一年按实际时间折算。
3.交易期限
租赁期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
预计设施设备租赁的关联交易金额为285万元。
（五）国际货站向现代物流公司支付业务资源使用费
1.交易主要内容
公司在推动国内航班承运海关监管货物的业务发展环境提升等方面做出了较大贡献，为弥补公司在基础设施建设、设施运行与维护、航空安保、联检协调、时刻争取等方面投入的大量人力、物力资源，现代物流公司将根据国内航班承运的海关监管货物业务量向国际货站收取一定的业务资源使用费。
2.交易价格
业务资源使用费收费标准为20元/吨。
3.交易期限
自2020年1月1日起至2024年12月31日止。
预计业务资源使用费的关联交易金额为500万元。
（六）国际货站向现代物流公司支付劳务费用
1.交易的主要内容
现代物流公司将相关在编员工委托国际货站进行管理，与国际货站签署劳务合同，并收取劳务费。
2.交易价格
国际货站预计向现代物流公司支付的人工成本为2020年833万元，2021年908万元，具体以实际核算费用为准。
3.交易期限
自2020年1月1日起至2021年12月31日止。
预计劳务委托管理的关联交易金额为1,741万元。
上述关联交易金额合计为1.20亿元。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
此次关联交易解决国际普货业务统筹发展能力不足的问题，有利于国际货站将现有物流资源与业务进行统筹管理，使国际普货业务形成系统发展新格局，提升综合竞争力；有助于现代物流公司和国际货站进一步聚焦核心业务，按照集约化、专业化的原则，提升管理效率、缩减运营成本，实现物流价值的整体提升。有利于深圳机场对外服务形象的打造和服务质量的提升，助力未来市场的推广和宣传，增强物流业务聚集效应。国际货站将承租国际货运村二期资产，解决该项资产长期以来的空置问题，有利于盘活现代物流公司资源价值，提升租金收益；同时，缓解国际货站操作场地紧张的现状，为公司“客货并举”的战略提供重要支撑。
（二）此关联交易盘活了国际货运村二期资源，同时向国际货站额外收取了资源使用费，增加公司经营收入，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）公司下属全资子公司——现代物流公司与本公司参股公司——国际货站的上述交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年1月1日至披露日，本公司与国际货站之间累计发生各类关联交易的总金额约为2,919万元。主要是国际货站房屋租赁费。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
为进一步促进深圳机场航空货运业务发展，优化国际普货操作流程，提升业务保障效率，提高资源利用率,公司下属全资子公司——现代物流公司拟与本公司参股企业国际货站合作经营国际中转普货的操作业务。
本次关联交易盘活了国际货运村二期资源，实现了物流设施的统筹规划，公司收取资源使用费，增加经营收入。本次关联交易定价按照市场化原则和成本弥补原则，协商确定国际货运村二期及现代物流公司相关资产租金、业务资源使用费以及劳务费用支付标准。定价政策符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）公司下属全资子公司——现代物流公司与国际货站的上述交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十四次临时会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第七届监事会第九次临时会议决议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十四日
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