证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-074
深圳市机场股份有限公司
关于公司信息化业务委托管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为加快推进深圳机场数字化转型，深入落实“智慧机场”建设要求，加强信息化项目建设及日常管理的统筹协同，公司拟采取委托管理模式，将信息化项目建设管理、信息系统及设备运维管理、信息通信资源经营管理等信息化相关业务委托公司控股股东——深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）进行全链条一体化管理；公司向机场集团支付信息化项目建设管理费、信息系统及设备委托运维管理费、信息通信资源委托经营管理费。
（二）关联关系
本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第十四次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司
（二）企业性质：国有独资
（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道1011号
（四）法定代表人：郑红波
（五）成立时间：1989年5月11日
（六）注册资本：1,200,000万元人民币
（七）统一社会信用代码：914403001921711377
（八）主营业务范围：客货航空运输及储运仓储业务，航空供油及供油设施；旅业（只设客房不设餐饮）（分公司经营）；机动车停放服务；通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；供水、供电、供冷服务（依法需要审批的，取得相关审批文件后方可经营）；供冷运维服务；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；客运场站经营；客运码头经营、联运服务；游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售；游艇码头设计；游艇的设计、技术开发、租赁及销售；酒店管理；产业园区开发与经营；创业孵化器管理服务；产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划；信息技术咨询、技术服务；会务、展会服务；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；航空产品维修及加改装业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（九）股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。
（十）历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15年。2004年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。
（十一）财务数据：2018年度营业收入750,295万元，净利润149,307万元（数据经审计）；截至2019年6月30日，机场集团总资产5,085,374万元，净资产4,047,488万元（数据未经审计）。
（十二）机场集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司将信息化相关业务委托机场集团进行管理，并支付相应费用。具体委托管理事项包括：本公司的信息化项目建设管理、信息系统及设备的运维管理以及信息通信资源的经营管理。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托管理事项参照行业惯例、相关委托管理成本和项目实际情况，经双方友好协商，确定本项目的相关委托管理费。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则。其中，信息化项目委托建设管理费、信息通信资源委托经营管理费按照市场化原则公允定价；信息系统及设备委托运维管理费按照成本弥补原则，根据机场集团因承担本公司信息系统运维管理所支出的维修费、通讯费、人工成本、运营成本等进行定价，定价政策符合公允性原则。
五、关联交易协议的主要内容
（一）委托范围
1.信息化项目委托建设管理范围
公司将信息化项目的规划咨询、投资建设、技术改造、信息化系统及设备采购委托机场集团实施代建管理，并支付一定的建设管理费。信息化项目的其他工作，如部分单体、小批量设备购置等工作内容不纳入代建范围，由公司自行采购。具体由公司自主实施的项目在需求提出时即予以明确。
2.信息系统及设备委托运维管理范围
公司将本部及全资子公司深圳机场现代物流有限公司、深圳市机场国内货站有限公司信息系统及设备的运行保障、故障维修、预防性维护等工作委托给机场集团运维管理，并支付委托运维管理费。
3.信息通信资源委托经营管理范围
公司将T3航站楼、ABD航站楼、ITC楼、国内货站等现有及合同期内新增的信息点、机柜、机房等信息通信资源委托给机场集团经营管理。
（二）委托期限
1.信息化项目委托建设管理签署框架协议，合同期限为3年（以代建项目实际完成竣工验收时间为准），自2020年1月1日起至2022年12月31日止；
2.信息系统及设备委托运维管理合同期限为2年，自2020年1月1日起至2021年12月31日止，双方协商一致可顺延1年；
3.信息通信资源委托经营管理合同期限为2年，自2020年1月1日起至2021年12月31日止，双方协商一致可顺延1年。
（三）委托费用
1.信息化项目委托建设管理费
（1）信息化项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%；
（2）委托建设管理费=投资总额*代建管理费率
公司于2018年10月25日召开的第七届第六次董事会审议通过了《关于公司“未来机场”（智慧机场）信息化建设项目（一期）委托代建管理费的关联交易议案》，约定代建费率与本次代建费率相同，为节约公司成本，目前拟签署的信息化项目委托建设协议里的投资总额将在一期的基础上叠加计算。
（3）投资总额以委托建设项目最终实际的、经审计的工程决算金额为准。
（4）委托建设管理费规模测算
根据目前信息化项目建设情况，公司预计2020至2022年向机场集团支付的委托建设管理费含税金额约2,070万元。
2.信息系统及设备委托运维管理费
按照全成本核算原则，对年度信息系统及设备委托运维管理费进行定价。委托运维管理费主要用于弥补机场集团在运维管理过程中发生的人工成本、运营成本；年度实际支付的维修费、通讯费。
经测算，公司应支付的委托运维管理费如下：2020年含税金额8,565.2万元，2021年含税金额9,064.9万元，2022年含税金额9,385.5万元。
表1 信息系统及设备委托运维管理费测算表 单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年
职工薪酬 2,573.4 2,874.8 3,159.3 3,302.4
办公成本 281.8 124.3 137 116.7
维修费 2,470 4,180.6 4,280.6 4,380.6
通讯费 714.1 900.7 974.5 1,054.5
总计（不含税） 6,039.3 8,080.4 8,551.4 8,854.2
总计（含税） 6,401.7 8,565.2 9,064.9 9,385.5
2018年，深圳机场开展了未来机场一期项目建设工作，建设项目将陆续投入使用，并随之开始相关的维保工作，因此委托机场集团进行运维管理的信息系统数量和规模将有所增加，导致2020年本公司信息系统委托运维费增幅较大。
3.信息通信资源委托经营管理费
信息资源经营管理委托费为受托资源经营收入的10%，机场集团与外部单位签署经营合同，经营收入归属机场集团。机场集团将经营收入的90%作为资源使用费定期支付给公司，经营收入的10%作为委托管理费直接归属机场集团。
经测算，公司委托机场集团经营的资源收入如下：2020年含税金额547万元，2021年含税金额547万元，2022年含税金额547万元；其中作为委托管理费归属机场集团的费用为：2020年含税金额54.7万元，2021年含税金额54.7万元，2022年含税金额54.7万元。
表2 信息通信资源委托经营管理费测算表 单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年
预测数
公司资源收入（含税） 547 547 547
机场集团应付本公司资源使用费（含税） 516 492.3 492.3 492.3
本公司应付机场集团委托经营管理费（含税） 54.7 54.7 54.7
（四）支付方式
1.信息化项目委托建设管理费
每半年结算一次，项目完成并验收移交后，支付至90%；全部代建项目验收合格满1年后，支付至100%。
2.信息系统及设备委托运维管理费
采取季度结算，据实支付模式。
3.信息通信资源委托经营管理费
采取季度结算，据实支付模式。
（五）违约责任
1.信息化项目委托建设管理
若机场集团未履行委托管理职责,造成项目未按期完成竣工验收，或建设质量、标准等未达到建设合同要求，机场集团应承担相应的违约责任。
2.信息系统及设备委托运维管理
如因机场集团管理或维护不善，造成公司信息化设施设备损毁或生产保障系统出现重大差错事故，机场集团应承担相应的违约责任。
3.信息通信资源委托经营管理
公司有权对机场集团的经营行为进行监督管理，如机场集团因明显管理不善，给公司造成重大损失，由机场集团承担相应赔偿责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性
随着深圳机场国际航空枢纽建设的快速推进，2019年深圳机场年旅客吞吐量突破5,000万人次，业务快速发展的同时，各项设施资源日趋饱和，迫切需要通过新技术与业务的融合，提升运行品质和运行效率。在民航强国战略和四型机场建设的指引下，深圳机场以加入IATA未来机场项目为契机，充分利用深圳的科技创新优势，借助信息化手段，有效整合深圳机场运行、管理和服务资源，能够大幅度降低机场运行、管理与服务的成本，有力推进四型机场建设。
机场集团负责深圳机场信息化职能管理、建设管理及科技创新，围绕公司战略，推进机场集团信息化规划落地，促进新技术应用。机场集团配备了信息化业务相关的专业技术人员、项目管理人员以及配套的专业资源，充分符合项目建设管理的高品质、高标准要求。
鉴于此，委托机场集团负责管理本公司信息化项目建设、信息系统运维、信息资源经营等信息化业务，有利于实现机场信息化项目的统一规划、统一建设、统一运维、统一经营；提高专业资源使用效率，通过统一调配，避免资源浪费，同时通过专业化、集约化的管理方式，提高管理效率和管理质量。
（二）对公司的影响
1.委托管理模式将提高公司信息化项目的建设管理效率，降低项目管理成本。
2.公司委托机场集团为本公司提供信息化项目建设管理、信息系统运维管理、信息资源经营管理服务，将有助于信息资源价值的有效实现，有效控制信息系统运维成本的非正常增长，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）本公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为60,885万元。主要包括：租赁费及水电费，卓怿贵宾厅资源使用费，绿化费，油料费，物业服务费等。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
委托深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）负责管理本公司信息化项目建设、信息系统运维、信息资源经营等信息化业务，有利于实现机场信息化项目的统一规划、统一建设、统一运维、统一经营；提高专业资源使用效率，通过统一调配，避免资源浪费，同时通过专业化、集约化的管理方式，提高管理效率和管理质量。本次委托管理事项参照行业惯例、相关委托管理成本和项目实际情况，经双方友好协商，确定本项目的相关委托管理费。其中，信息化项目委托建设管理费、信息通信资源委托经营管理费按照市场化原则公允定价；信息系统及设备委托运维管理费按照成本弥补原则进行定价，符合公允性原则。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十四次临时会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第七届监事会第九次临时会议决议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十四日
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