股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—136
大连天神娱乐股份有限公司关于子公司不再纳入合并范围的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）子公司嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）不再纳入公司合并范围，具体情况如下：
一、关于子公司不再纳入合并范围的情况
公司持有嘉兴乐玩股权比例42%，原为嘉兴乐玩第一大股东，并占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位。
嘉兴乐玩第二大股东嘉兴朝辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝辉投资”）持有嘉兴乐玩股权比例38%，第三大股东永新县楚之信科技研发中心（有限合伙）（以下简称“楚之信”）持有嘉兴乐玩股权比例15%。
朝辉投资与楚之信（以下合称“一致行动人”）于近日签署了一致行动协议，协议签署完成后，一致行动人持股53%，成为嘉兴乐玩第一大股东。
公司于2019年12月24日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于同意公司子公司变更董事会构成的股东会决议的议案》。
2019年12月24日，嘉兴乐玩召开股东会，审议变更董事会构成的议案，嘉兴乐玩董事会由5名董事组成，变更董事会构成的议案将嘉兴乐玩董事会的组成方式由“天神娱乐有权委派3名董事，朝辉投资有权委派2名董事”变更为“天神娱乐有权委派2名董事，朝辉投资有权委派2名董事，楚之信有权委派1名董事”。对于嘉兴乐玩的全资子公司设立董事会的，其结构应该与嘉兴乐玩保持一致，不设董事会的，执行董事由嘉兴乐玩董事会决定人选。
本次嘉兴乐玩董事会构成变更后，公司不再占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位。
基于上述情况，一致行动人作为嘉兴乐玩第一大股东能够控制董事会，成为嘉兴乐玩控股股东，嘉兴乐玩不再纳入公司合并范围。
二、对公司的影响
2018年度，嘉兴乐玩营业收入44,615.89万元，占公司合并报表营业收入的17.17%，净利润16,298.80万元。
公司持有嘉兴乐玩的股权比例不变，嘉兴乐玩作为公司的参股公司，不再纳入公司合并范围，将采用权益法核算，该事项对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产无影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2019年12月24日
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