关于广东四通集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会192659号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据反馈意见的要求，组织广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“四通股份”、“发行人”或“申请人”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“申请人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查，现就反馈意见提出的问题答复如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中涉及的相关术语与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》的释义具有相同含义。）
目 录
1、申请人2015年6月首发上市，截至2019年半年度，首发募集资金仍未使
用完毕，请申请人说明：（1）前次募投项目是否存在变更，变更事项是否已
履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）前次募投项目目前建设进展，
是否与项目进度规划存在重大差异，如存在，是否履行相应的决策程序和信息
披露义务；（3）说明首发募投项目实际效益与承诺效益是否存在差异，若存
在，请分析存在差异的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ................5
2、申请人本次拟募集资金不超过 250,000.00万元拟用于年产800万m 特种高
性能陶瓷板材项目，请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资
构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明
本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和
项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行
性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（4）说明本
次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。 ..............19
3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是
否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，
说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是
否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......................42
4、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..........................57
5、申请人披露，本次非公开发行股票的发行对象为包括广东唯德实业投资有
限公司（以下简称唯德实业）在内的不超过10名特定投资者。（1）请申请人
补充说明唯德实业的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，
（2）请申请人补充说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向唯德实业
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请唯德实业明
确无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价格认购。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有
效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
..................................................................................................................................57
6、申请人披露，本次非公开发行股票的认购对象之一唯德实业为公司本次非
公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方；而
2019年3月，黄建平及其一致行动人通过协议转让方式从上市公司实际控制
人及其一致行动人蔡氏家族处合计受让 18.88%的上市公司股权，蔡氏家族股
权比例降至44.45%，黄建平成为单一第一大股东。（1）请申请人补充说明申
请人未来生产经营由哪一方主导，未来双方对申请人股权有无增持、减持计划，
黄建平及其一致行动人是否谋求控制权，蔡氏家族是否放弃控制权，本次非公
开发行后是否会影响申请人控制权的稳定性；（2）请唯德实业和黄建平遵照
《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行定价基准日前后六个月不进行股票
转让。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..............................................61
7、申请人披露，本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通
过之日起12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，
则上述有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。请申请人依照《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，
对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。 ..............................................................................................66
8、（1）本次募投项目实施主体广东东唯新材料有限公司系2019年4月新设，
但项目备案日期是2018年11月，请申请人说明原因；（2）本次募投项目用
地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安
排、进度等土地使用情况，是否存在项目用地无法落实的风险。请保荐机构及
申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地
使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是
否合法合规发表明确意见。 ..................................................................................68
9、申请人披露，申请人对境外市场依存度较高，公司2016年、2017年、2018
年及2019年1-6月外销产品收入占营业收入的比例分别为97.89%、97.93%、
87.58%及 98.72%。请申请人补充说明出口至美国的产品所占比例，中美贸易
摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响。请保荐机构发表核查意见。
..................................................................................................................................73
10、申请人披露，生产过程中会产生工业污染物。请申请人补充说明，生产经
营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生
产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及政策的有关
规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..............................................77
11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚
或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是
否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机
构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定发表明确意见。 ......................................................................91
1、申请人2015年6月首发上市，截至2019年半年度，首发募集资金仍未使用完毕，请申请人说明：（1）前次募投项目是否存在变更，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务；（3）说明首发募投项目实际效益与承诺效益是否存在差异，若存在，请分析存在差异的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目是否存在变更，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务
（一）前次募集资金计划投入情况
公司前次募集资金为2015年首次公开发行股票的募集资金。2015年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1197号）核准，公司向社会公众投资者发行普通股股票（“A”股）3,334万股，每股面值1元，发行价为每股7.73元，募集资金总额25,771.82万元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计4,022.23万元，公司实际募集资金净额21,749.59万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金
投入金额
新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目 13,144.37 9,717.57
新建年产卫生陶瓷80万件建设项目 9,057.66 9,057.66
广东四通营销网络建设项目 4,000.00 1,000.00
新建开发设计中心建设项目 1,974.36 1,974.36
合计 28,176.39 21,749.59
（二）前次募集资金投资项目变更情况
截至本回复出具之日，前次募集资金用途未发生变更，存在项目投资总额和实施地点变更。前次募集资金投资项目发生的投资总额、实施地点变更事项如下：
1、募投项目投资总额变更，但募集资金投入金额不变
广东四通营销网络建设项目：该项目原预计总投资额为4,000万元，募集资金投入金额为 1,000 万元。鉴于经济形势的变化，公司取消该项目中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，合计取消2,510.37万元的资金投入，项目投资总额变更为1,489.63万元，募集资金投入金额不变。
2、募投项目实施地点变更
（1）新建开发设计中心建设项目
公司对该项目的实施地址由原潮州市枫溪区滨福路槐山岗路段（现在公司所在地的C幢大楼），变更为潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-06。
（2）新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目
由于政府市政道路变更方案迟迟未能确定，涉及项目用地规划未能落实，导致该项目整体规划无法推进。公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”的部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”中的部分项目（年产日用陶瓷1,000万件建设项目）使用。根据IPO时募投实施规划，“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”募投用地位于潮州市湘桥区凤新街道东埔片区 B-03 地块西边，“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”募投用地位于潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-03地块东边，因此变更前后项目建设用地均为潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-03地块。
综上，经过上述变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金 变更情况
投入金额
项目实施地点变更，由潮
州市湘桥区凤新街道东埔
新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目 13,144.37 9,717.57 片区B-03地块东边变更为
潮州市湘桥区凤新街道东
埔片区B-03地块西边
新建年产卫生陶瓷80万件建设项目 9,057.66 9,057.66 无变更情况
广东四通营销网络建设项目 1,489.63 1,000.00 项目总投资额由 4,000 万
元变更为1,489.63万元，
募集资金投入金额不变
项目实施地点变更，由原
潮州市枫溪区滨福路槐山
新建开发设计中心建设项目 1,974.36 1,974.36 岗路段（现在公司所在地
的C幢大楼），变更为潮州
市湘桥区凤新街道东埔片
区B-06
合计 25,666.02 21,749.59
（三）变更事项履行的决策程序和信息披露情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条，“上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。”
公司前次募集资金投资项目变更履行的决策程序与信息披露义务如下：
1、广东四通营销网络建设项目和新建开发设计中心建设项目
（1）项目变更履行的决策程序
①董事会审议程序
2016年6月2日，公司召开的第二届董事会2016年第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，同意取消对“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，合计取消2,510.37万元的资金投入,预计总投资额减少为1,489.63万元。同时，董事会同意变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点。
②监事会审议程序
2016年6月2日，公司召开的第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，同意前述变更事项。
③独立董事意见
2016年6月2日，独立董事发表了同意此次变更的意见：“公司取消‘广东四通营销网络建设项目’中的‘深圳旗舰店’和‘广州形象店’的建设和投资，并变更‘新建开发设计中心建设项目’的实施地点，是基于公司实际经营发展情况提出的，符合公司未来经营及发展需要，有利于集中资金和资源优势，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司对募集资金投资项目内容和实施地点的变更，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。”
④持续督导机构意见
2016年6月2日，公司持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东四通集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，“经核查，四通股份本次募集资金投资项目内容和实施地点的变更的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。本次《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》已经公司第二届董事会2016 年第五次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了相关意见，同意前述募集资金投资项目内容和实施地点的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。综上，广发证券对公司本次变更部分公开发行募集资金投资项目事项无异议。本次议案尚需提交公司股东大会审议。”
⑤股东大会审议程序
2016年6月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，同意前述变更事项。
（2）项目变更履行的信息披露义务
公司已经在中国证监会指定网站披露上述事项，详见《广东四通集团股份有限公司第二届董事会2016年第五次会议决议公告》（公告编号：2016-036）、《广东四通集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2016-037）、《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的公告》（公告编号：2016-038）、《广东四通集团股份有限公司第二届董事会2016年第五次会议独立董事对相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于广东四通集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》、《广东四通集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-044）。
2、新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目
（1）项目变更履行的决策程序
①董事会审议程序
2018年2月12日，公司召开了第三届董事会2018第一次会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司拟在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”中1,000万件日用陶瓷产能的实施用地，变更前后项目建设用地均为潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-03地块。
②监事会审议程序
2018年2月12日，公司召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意前述变更事项。
③独立董事意见
2018年2月12日，公司独立董事发表了同意此次变更的意见：“公司本次对部分募集资金投资项目变更实施地点，有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。公司已履行了必要的审批程序，并由保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于广东四通集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。作为公司独立董事，同意对募集资金投资项目实施地点的变更。该议案需提交公司股东大会审议。”
④持续督导机构意见
2018年2月12日，公司持续督导机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东四通集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，“经核查，保荐机构认为四通股份本次募集资金投资项目实施地点的变更的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。本次《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》已经公司第三届董事会2018年第一次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，独立董事已经出具了相关意见，同意前述募集资金投资项目实施地点的变更，审议程序符合相关法律法规的规定。综上，广发证券对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。本次议案尚需提交公司股东大会审议。”
⑤股东大会审议程序
2018年3月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了上述《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意前述变更事项。
（2）项目变更履行的信息披露义务
公司已经在中国证监会指定网站披露上述事项，详见《广东四通集团股份有限公司第三届董事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号：2018-004）、《广东四通集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《广东四通集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2018-006）、《广发证券股份有限公司关于广东四通集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》、《广东四通集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）。
综上，公司前次募投项目存在变更，变更事项为募投项目实施地点变更和项目总投资额变更（募集资金投入金额不变），不涉及前次募集资金用途变更，变更事项均已履行了相应的决策程序和信息披露义务。
二、前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务
（一）前次募投项目目前建设进展
前次募集资金净额为21,749.59万元。截至2019年9月30日，公司已使用的募集资金为16,165.97万元，占募集资金净额的74.33%。
截至2019年9月30日，前次募投项目建设进展具体如下：
单位：万元
投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
序 募集前承 募集后承 实际投资 使用进 定可使用状
号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 金额 度比例 态原计划日
额 额 期
1 广东四通营销 广东四通营销 1,000.00 1,000.00 652.93 65.29% 2016年7月
网络建设项目 网络建设项目
2 新建开发设计 新建开发设计 1,974.36 1,974.36 - - 2017年7月
中心建设项目 中心建设项目 [注1]
新建年产日用 新建年产日用 2017年7月
3 陶瓷2,000万 陶瓷2,000万 9,717.57 9,717.57 6,026.44 62.02% [注2]
件建设项目 件建设项目
新建年产卫生 新建年产卫生 2017年7月
4 陶瓷80万件建 陶瓷80万件建 9,057.66 9,057.66 9,486.60 104.74% [注3]
设项目 设项目
合计 21,749.59 21,749.59 16,165.97
注1：“新建开发设计中心建设项目”尚未开始建设。
注2：“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”中年产日用陶瓷1,000万件建设项目的厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年7月达到预定可使用状态，制作瓷泥、成型等设备于2019年9月达到预定可使用状态，剩余年产1,000万件日用陶瓷产能部分项目尚未开工建设。
注3：“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”中厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年6月达到预定可使用状态，洁具机器人自动化生产线（喷釉）等生产设备于2019年9月底达到预定可使用状态。
截至2019年9月30日，前次募投项目目前建设进展的具体情况如下：
1、广东四通营销网络建设项目
该项目原计划总投资4,000万元，其中募集资金投入额为1,000万元。经董事会、股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》后，项目总投资额变更为1,489.63万元，募集资金投资额1,000万元不变。项目建设期为12个月，原预计达到预定可使用状态日期为2016年7月。
截至2019年9月30日，该项目募集资金投入金额为652.93万元，占承诺募集资金投资额的65.29%，与募集后承诺投资金额的差额为347.07万元。项目尚有部分募集资金未使用的主要原因系该项目信息系统建设投资分期进行所致，公司计划将该部分募集资金继续用于该项目的后续建设。
2、新建开发设计中心建设项目
该项目计划总投资为1,974.36万元，全部计划使用募集资金投入，项目建设期为12个月，原预计达到预定可使用状态日期为2017年7月。截至2019年9月30日，该项目募集资金投入金额为0.00万元，占承诺募集资金投资额的0.00%，与募集后承诺投资金额的差额为1,974.36万元。项目尚未投入募集资金建设的主要原因系该项目投向为研发中心建筑物装修和购置研发设备、软件，由于实施地址变更，导致土地未能达到建设标准，建筑物尚未建成，影响了开发设计中心建筑物装修和购置研发设备、软件等实施。
3、新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目
该项目计划总投资为13,144.37万元，其中募集资金投入为9,717.57万元，项目建设期为2年，原预计达到预定可使用状态日期为2017年7月。截至2019年9月30日，该项目募集资金投入金额为6,026.44万元，占承诺募集资金投资额的62.02%，与募集后承诺投资金额的差额为3,691.13万元。项目尚有部分募集资金未使用的主要原因系由于政府市政道路变更方案迟迟未能确定，导致该项目整体规划无法推进，影响项目建设实施进度，使投入金额与承诺投资出现差异。
为加快募投项目建设，尽快扩大日用陶瓷生产规模，公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”中部分项目（年产日用陶瓷1,000万件建设项目）的实施用地。目前，年产日用陶瓷1,000万件建设项目厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年7月达到预定可使用状态；制作瓷泥、成型等设备于2019年9月底达到预定可使用状态，剩余年产日用陶瓷1,000万件建设项目需待政府市政道路改道规划完成后才能实施。
4、新建年产卫生陶瓷80万件建设项目
该项目计划总投资为9,057.66万元，其中募集资金投入额为9,057.66万元，项目建设期为2年，原预计达到预定可使用状态日期为2017年7月。截至2019年9月30日，该项目募集资金投入金额为9,486.60万元，占承诺募集资金投资额的104.74%，较募集后承诺投资金额多投入428.94万元。2019年9月底，该项目通过项目验收，已经达到预定可使用状态。
（二）前次募投项目目前建设进展与项目进度规划不存在重大差异
根据上述分析，截至2019年9月30日，“广东四通营销网络建设项目”因信息系统建设投资分期进行导致投入较为缓慢，剩余募集资金 347.07 万元，项目正在建设中；“新建开发设计中心建设项目”受实施地址变更影响，募集资金尚未投入；因市政道路变更规划未定，导致“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”建设有所推迟，该项目中部分项目（年产日用陶瓷 1,000 万件建设项目）于2019年9月底达到预定可使用状态，剩余项目待市政道路变更规划确定后再投入建设；因市政道路变更规划未定，导致“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”建设有所推迟，该项目已于2019年9月底通过验收，达到预定可使用状态。截至2019年9月30日，前次募集资金净额为21,749.59万元，公司已使用的募集资金为16,165.97万元，占募集资金净额的74.33%。
因此，前次募投项目均正在按照调整后的募集资金使用计划建设中，建设进展与项目进度规划不存在重大差异。
（三）公司履行的决策程序和信息披露义务
公司前次募投项目建设进展与项目进度规划不存在重大差异，具体履行相应的决策程序和信息披露义务如下：
2017年3月29日，公司第二届董事会2017年第四次会议审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》；2017年3月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》；2017年4月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》。
2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第八次会议审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2017年8月22日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《公司募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
2018年4月11日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》；2018年4月11日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》；2018年5月5日，公司2017年年度股东大会审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
2018年8月22日，公司第三届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；2018年8月22日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
2019年4月9日，公司第三届董事会2019年第三次会议审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；2019年4月9日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；2019年5月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了《广东四通集团股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
2019年8月21日，公司第三届董事会2019年第六次会议审议通过了《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；2019年8月21日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司已在《关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项说明》（公告编号：2017-025）、《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-053）、《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）、《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-057）、《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-030）、《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-059）等公告中，针对上述4个募投项目资金使用进度进行了披露。
综上，截至2019年9月30日，“广东四通营销网络建设项目”因信息系统建设投资分期进行导致投入较为缓慢，剩余募集资金 347.07 万元，项目正在建设中；“新建开发设计中心建设项目”受实施地址变更影响，募集资金尚未投入；因市政道路变更规划未定，导致“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”建设有所推迟，该项目中部分项目（年产日用陶瓷1,000万件建设项目）于2019年9月底达到预定可使用状态，剩余项目待市政道路变更规划确定后再投入建设；因市政道路变更规划未定，导致“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”建设有所推迟，该项目已于2019年9月底通过验收，达到预定可使用状态。前次募投项目目前正在按照调整后的募集资金使用计划建设中，建设进展与项目进度规划不存在重大差异。公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的决策程序和信息披露义务。
三、说明首发募投项目实际效益与承诺效益是否存在差异，若存在，请分析存在差异的原因及合理性
截至2019年9月30日，公司2015年度首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日 是否达
序 项目名称 项目累计产 承诺效益 2016 2017 2018 2019年 累计实 到预计
号 能利用率 年 年 年 1-9月 现效益 效益
1 广东四通营销网络 不适用 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
建设项目
2 新建开发设计中心 不适用 无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
建设项目
达产后年
3 新建年产日用陶瓷 40.73%[注] 新增净利 建设期 建设期 380.49 1,159.35 1,539.84 否
2,000万件建设项目 润3,192.82
万元
达产后年
4 新建年产卫生陶瓷 37.50% 新增净利 建设期 建设期 152.24 537.51 689.75 否
80万件建设项目 润2,093.52
万元
合计 - - - - 532.73 1,696.86 2,229.59
注：“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”计算累计产能利用率所采用的设计产能参数，系按照公司目前投入建设并试产的“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”中的部分项目（年产1,000万件日用瓷产能）的设计产能1,000万件计算。
其中，根据《广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”建设期两年，建设期第二年达产50%，运营期第一年达产 80%，运营期第二年达产 100%。该项目中的年产日用陶瓷1,000万件建设项目于2018年初开始建设，关键设备处于不断调整调试状态，于2019年9月底达到预定可使用状态。截至2019年9月末，该项目验收完成，因此未完成100%达产后实现年度税后利润3,192.82万元的预计效益。根据《广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”建设期两年，建设期第二年达产50%，运营期第一年达产80%，运营期第二年达产100%。该项目于2018年初开始建设，关键设备处于不断的调整调试状态，于2019年9月底达到预定可使用状态。截至2019年9月末，该项目验收完成，因此未完成100%达产后实现年度税后利润2,093.52万元的预计效益。
首发募投项目实际效益与承诺效益存在差异，主要是因为募投用地因政府市政道路规划导致项目建设有所延迟和设备调试影响产能释放。具体原因如下：
1、市政道路变更规划未定，影响项目建设
由于政府市政道路变更方案迟迟未能确定，涉及项目用地规划未能落实，导致“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”整体规划无法推进，募集资金亦未能按照计划投资进度投入。2018年2月，为加快募投项目建设，尽快扩大日用陶瓷生产规模，公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”中部分项目（年产日用陶瓷1,000万件建设项目）的实施用地，上述两个项目才进行大规模的投资建设，因此导致项目建设有所延迟，进而影响项目的实际效益。
2、关键设备处于不断调整调试状态，影响产能释放
（1）新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目
作为“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”中的部分项目（年产日用陶瓷1,000万件建设项目）厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年7月达到预定可使用状态，制作瓷泥、成型等设备等于2019年9月底达到预定可使用状态。
（2）新建年产卫生陶瓷80万件建设项目
该项目厂房、隧道窑等设备分别于2018年4月、2018年6月达到预定可使用状态，并开始调试、小批量试产，洁具机器人自动化生产线（喷釉）等生产设备于2019年9月底调试完毕，达到预定可使用状态。
由于上述两个项目原生产设备设计方案、性能与现场生产场地存在差异，关键设备处于不断调整调试状态，另外生产设备和生产工艺与公司现有的生产设备和生产工艺存在一定的差异，导致项目建设期延长，从而项目试生产阶段产能无法达到预定的产能，影响了项目的整体效益。
综上所述，一方面由于市政道路变更规划未定，项目整体规划无法正常推进，影响项目建设进度；另一方面由于上述两个项目原生产设备设计方案、性能与现场生产场地存在差异，关键设备处于不断调整调试状态，另外生产设备和生产工艺与公司现有的生产设备和生产工艺存在一定的差异，导致项目建设期延长，无法达到预定产能，导致首发募投项目实际效益与承诺效益存在差异。上述差异原因具有合理性，符合公司的实际生产经营情况。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、申请人的定期报告及与前次募集资金使用相关的临时公告，并对前次募投项目建设和运行情况进行了实地查看；
2、查阅了募集资金专户的银行流水等凭证，对申请人募集资金使用情况进行抽凭，查阅了募集资金使用所涉及的部分相关业务合同、凭证，核实申请人前次募投项目的投资进度、金额、用途等；
3、访谈了公司管理层及主要业务负责人，了解公司前次募投项目的变更情况、决策程序、信息披露情况、项目进展情况及项目效益实现情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人前次募投项目存在变更，变更事项为募投项目实施地点变更和项目总投资额变更（募集资金投入金额不变），不涉及前次募集资金用途变更，变更事项均已履行了相应的决策程序和信息披露义务；
2、截至2019年9月30日，“广东四通营销网络建设项目”因信息系统建设投资分期进行导致投入较为缓慢，剩余募集资金 347.07 万元，项目正在建设中；“新建开发设计中心建设项目”受实施地址变更影响，募集资金尚未投入；因市政道路变更规划未定，导致“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”建设有所推迟，该项目中部分项目（年产日用陶瓷1,000万件建设项目）于2019年9月底达到预定可使用状态，剩余项目待市政道路变更规划确定后再投入建设；因市政道路变更规划未定，导致“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”建设有所推迟，该项目已于2019年9月底通过验收，达到预定可使用状态。前次募投项目目前正在按照调整后的募集资金使用计划建设中，建设进展与项目进度规划不存在重大差异。公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的决策程序和信息披露义务；
3、申请人首发募投项目实际效益与承诺效益存在差异，差异原因具有合理性，符合申请人的实际生产经营情况。
2、申请人本次拟募集资金不超过50,000.00万元拟用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目，请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次募投项目为年产 2800万m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期），计划新建1条年产 2160万m 的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施，并建设新材料研究院。本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于年产 2800万m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期），具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 年产800万m2特种高性能陶瓷板 84,840.00 50,000.00
材项目（第一期）
合计 84,840.00 50,000.00
年产 2800万m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期）总投资为84,840.00万元，其中：建设投资合计76,840.00万元，流动资金8,000.00万元。建设投资包括工程费用48,640.00万元、固定资产其他费用1,580.00万元、土地购置费用22,620.00万元、其他资产费用1,000.00万元、预备费3,000.00万元。本次募投项目具体投资构成如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集 是否属于资 是否存在董
资金金额 本性支出 事会前投入
1 工程费用 48,640.00 48,640.00 是 否
1.1 建设工程费用 24,000.00 24,000.00 是 否
1.2 设备投资 22,500.00 22,500.00 是 否
1.3 安装工程 2,140.00 2,140.00 是 否
2 固定资产其他费用 1,580.00 1,360.00 是 否
3 土地购置费用 22,620.00 - 是 否
4 其他资产费用 1,000.00 - 否 否
5 预备费 3,000.00 - 否 否
6 流动资金 8,000.00 - 否 否
6.1 铺底流动资金 2,400.00 - 否 否
6.2 其他流动资金 5,600.00 - 否 否
合计 84,840.00 50,000.00 - -
本次募投项目具体测算过程如下：
1、工程费用
（1）建设工程费用
本次募投项目建设工程包括主要生产项目、辅助生产项目、公用工程项目、服务性工程项目、新材料研究院、厂外工程项目等，具体投入测算如下：
序 建设工程 占地面积 建筑面积 建筑单价 具体建设内容 费用
号 （平方米） （平方米） （元/平方米） （万元）
主车间、原料车间、制
1 主要生产项目 72,768.00 132,768.00 828.51 釉车间各一栋，主要用 11,000.00
于生产线及原料加工
主车间一栋两层（钢结
1.1 主车间 60,000.00 120,000.00 836.00 构），主要用于生产线 10,032.00
建设
1.2 原料车间 9,600.00 9,600.00 800.00 原料车间一栋一层（钢 768.00
混结构）
1.3 制釉车间 3,168.00 3,168.00 631.31 制釉车间一栋一层（混 200.00
泥土结构）
原料预加工车间、室内
料仓、成品仓库各一栋。
2 辅助生产项目 21,808.00 21,808.00 1,146.37 主要用于原材料和成品 2,500.00
的存放，以及原材料的
预加工
水泵房、电房、设备房、
3 公用工程项目 6,500.00 18,060.00 2,491.69 天然气调压站、冷却水 4,500.00
池等各一栋一层。办公
楼一栋9层
4 服务性工程项目 1,600.00 10,660.00 2,814.26 宿舍、饭堂一栋共8层 3,000.00
5 新材料研究院 1,750.00 3,500.00 5,714.29 实验室、分析室、试制 2,000.00
等用于研发的场所
6 厂外工程项目 - - - 绿化、围墙、路面、给 1,000.00
排水等
合计 24,000.00
（2）设备投资
本次募投项目设备投资主要包括生产线及配套设施、新材料研究院相关设备采购，设备的单价根据设备当前的市场价格情况估算，购置设备的数量根据产能实际需求进行测算。本次募投项目设备购置明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 规格型号 使用工序 总金额
1 皮带式称重喂料斗 组 1 12*15m3 原料制浆工序 60.00
2 输送皮带 组 1 W800mm 原料制浆工序 90.00
3 模块式连续球磨机 套 1 MMC180，总容积180立 原料制浆工序 750.00
方米
4 地下浆池搅拌机 台 1 Ф6000*D3000 原料制浆工序 4.50
5 圆盘式振动筛 台 4 Ф1200 原料制浆工序 10.60
6 地面浆池搅拌机 台 2 Ф8000*H6000 原料制浆工序 13.00
7 布袋除尘器 台 1 处滤面理积风：量5：765m00200m3/h过 原料制浆工序 90.00
8 倒浆泵 台 8 - 原料制浆工序 48.00
9 柱塞泵 台 2 YB300 原料制浆工序 12.00
10 铲车 台 1 ZL50 原料制浆工序 60.00
11 高压雾化干燥塔 套 1 HSD11000型 高压雾化制粉 890.00
工序
12 布袋除尘器 台 1 处理风量：185000m3/h， 高压雾化制粉 184.00
过滤面积： 24320m 工序
13 燃气热风炉 台 1 - 高压雾化制粉 100.00
工序
14 柱塞泵 台 6 YB170 高压雾化制粉 12.00
工序
15 泥浆中转搅拌罐 台 1 Ф3000*H3000 高压雾化制粉 5.00
工序
16 圆盘式振动筛 台 4 Ф1200 高压雾化制粉 10.60
工序
17 粉料仓 个 10 Ф2500*H15000 高压雾化制粉 950.00
工序
18 中转粉料仓 个 2 Ф2000*H9000 高压雾化制粉 125.00
工序
19 皮带输送机 组 1 W800型 粉料存储配送 90.00
工序
20 皮带输送机 组 1 W600型 粉料存储配送 75.00
工序
21 布袋除尘器 台 1 滤处面理积风：量5：765m00200m3/h过 工粉序料存储配送 90.00
22 布料预压制装置 套 2 - 压制成型工序 40.00
无模框皮带式顶压
23 成型（含布料、切 套 1 GEA30000 压制成型工序 3,400.00
割设备）
24 压制成型机 套 1 KD33008 压制成型工序 1,800.00
25 布袋除尘器 套 1 处理风量：50000m3/h，过 压制成型工序 90.00
滤面积： 2576m
26 辊台连接线 组 2 W2200 干燥工序 70.00
27 提升机 台 2 三层 干燥工序 12.00
28 五层干燥器 座 1 W2200*L58800 干燥工序 720.00
29 表层装饰线 组 1 W2200*L220000 表层装饰工序 60.00
30 数码多通道喷墨机 套 1 （4+8+2）通道 表层装饰工序 1,560.00
31 高压喷料柜 套 1 6枪摆动式 表层装饰工序 45.00
32 燃气红外干燥器 座 1 W2200*L15000 表层装饰工序 35.00
33 燃气红外干燥器 座 1 W2200*L30000 表层装饰工序 65.00
34 储坯器 台 2 W2700*L2900 表层装饰工序 40.00
35 储坯器 台 2 W4000*L2000 表层装饰工序 44.00
36 单层烧成窑 座 1 W2120*L300300 固相烧结工序 2,150.00
37 辊台连接线 组 1 W2200*L60000 半成品储存工 35.00
序
38 吸盘式装卸机 台 3 W2000*L4000 半成品储存工 27.00
序
39 液压升降机 台 2 - 半成品储存工 11.00
序
40 半成品立体储存线 组 2 - 半成品储存工 270.00
序
41 移动小车 台 13 - 半成品储存工 28.60
序
42 摆渡小车 台 3 - 半成品储存工 14.70
序
43 抛光磨边线 组 1 - 抛光磨边工序 80.00
44 成品包装线 组 1 - 成品包装工序 170.00
45 贴网生产线 组 1 - 贴网工序 20.00
46 深加工生产线 组 1 - 深加工工序 530.00
47 台面板直边上下圆 台 1 STZY3000 深加工工序 20.00
弧抛光机
48 45度切磨机 台 1 SYQD3200 深加工工序 14.80
49 龙门五轴水刀设备 台 1 AC-RB-2040 深加工工序 35.69
50 CNC台面加工中心 台 1 RB-1632CNC 深加工工序 32.20
51 大板切割机 台 1 2600 深加工工序 15.00
52 1#变配电系统 套 1 - 原料加工工序 500.00
53 2#变配电系统 套 1 - 制粉与压制工 650.00
序
54 3#变配电系统 套 1 - 干燥与烧结工 750.00
序
55 4#变配电系统 套 1 - 抛光磨边工序 500.00
56 5#变配电系统 套 1 - 仓库与办公生 150.00
活区
57 备用发电机 台 1 1000kw 烧结工序、办公 90.00
生活区
58 空气压缩机 台 3220m /h 生产各工序 32.00
59 起吊行车 台 1 2T 压制成型工序 16.00
60 自动称重配料系统 套 1 18个称重配料罐 面层制料工序 550.00
61 球釉机 台 1 5T 面层制料工序 15.00
62 球釉机 台 1 1.5T 面层制料工序 8.00
63 搅拌桶 3台4 12m /个 面层制料工序 18.00
64 布袋除尘器 套 1 处理风量：20000m3/h，过 面层制料工序 50.00
滤面积： 2220m
65 小型布袋除尘器 套 3 处理风量：2000m3/h，过 面层制料工序 24.00
滤面积： 215m
66 微型布袋除尘器 套 18 处理风量：180m3/h，过滤 面层制料工序 63.00
面积： 21.3m
干燥、烧结工序
（粉尘排放浓
度：≤20mg/m3；
67 窑炉烟气治理系统 套 1 处理烟气量约：51860m3/h 二氧化硫排放 1,200.00
（标况） 浓 度 ：
≤30mg/m3，氮氧
化物排放浓度：
≤100mg/m3）
高压雾化塔制
粉工序（喷雾塔
的尾气经布袋
除尘器过滤后
粉尘排放浓度：
≤20mg/m3。尾
高压雾化塔消水雾 可根据环境温度不同调节 气中的水蒸汽
68 治理系统 套 1 处理风量，最大处理风量 在环境温差中 500.00
约： 32000000m/h 出现“水雾”现
象，该治理系统
通过对尾气进
行快速冷却，降
低与环境的温
差，实现消除
“水雾”）
原料加工工序
（原料污水经
添加药剂在高
一期配置1个Ф7m*H14m 位沉淀罐浓缩
69 原料污水处理循环 套 1 （总高度）高位沉淀罐， 成浓浆，浓浆再 550.00
利用系统 3 经解胶处理后污水处理能力约300m/h
直接添加到球
磨机加工利用，
清水循环利用
无外排）
抛光磨边工序
一期3组生产线配置3个 （污水经添加
Ф7m*H14m（总高度）高 药剂在高位沉
70 抛光磨边污水处理 组 1 位沉淀罐。1 个高位沉淀 淀罐浓缩后，废 450.00
系统 罐，污 水 处理 能 力约 渣作为原料添
300m3/h 加到球磨机加
工利用，清水循
环利用无外排）
71 地磅 台 1 150T 原料储存工序 6.48
72 起吊行车 台 2 15T 压制成型工序 22.00
73 电梯(客梯） 台 2 - 生产线车间 9.00
74 废瓷破碎系统 套 1 - 废瓷破碎 170.00
75 布袋除尘器 套 1 - 废瓷破碎工序 50.00
76 数显式抗折仪 台 3 SKZ 检测工序 4.80
77 陶瓷砖吸水率真空 台 2 CXK 检测工序 4.14
装置
78 釉面砖耐磨度测定 台 2 CYM 检测工序 4.00
仪
79 电热恒温干燥箱 台 6 101-4 检测工序 3.30
80 莫氏硬度矿石 台 2 - 检测工序 0.18
81 陶瓷砖釉面抗龟裂 台 1 CZ-1.0 检测工序 3.80
蒸压釜
82 无釉砖耐磨仪 台 1 CM-B 检测工序 1.61
83 产品研发试验设备 套 1 - 产品研发试验 1,000.00
设备
合计 22,500.00
（3）安装工程
设备安装费用按照历史经验数据，以设备购置费的9.51%进行估算，合计为2,140.00万元。
2、固定资产其他费用
固定资产其他费用包括勘察设计费、管理费、环评费等。按照《建材工业工程建设其他费用定额》、《<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670 号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）等国家收费文件，结合本项目实际情况进行预估。固定资产其他费用中，建设单位管理费预估为 300.00 万元、勘察设计费预估为750.00 万元、可研报告编制费预估为 50.00 万元、劳动安全卫生评价费预估为80.00万元、环境评价费预估为50.00万元、工程监理费预估为200.00万元、工程保险费预估为150.00万元，合计金额为1,580.00万元。
3、土地购置费用
本项目土地购置费用按照市价进行测算。根据东莞市沙田镇土地招拍挂情况，同时考虑土地的位置、配套、面积等因素，按照土地单价64.63万元/亩进行测算，
本项目用地面积约为350.00亩，测算得出土地购置费用为22,620.00万元。该费
用投入全部使用自有资金，不涉及募集资金投入。
4、其他资产费用
其他资产费用主要包括生产准备及开办费，预估费用为1,000.00万元。该费用投入全部使用自有资金，不涉及募集资金投入。
5、预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费两项，针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，预备费=（建筑工程费+设备购置费）×（基本预备费率+涨价预备费率）。本次募投项目基本预备费率为 4.11%，涨价预备费为2.06%，预估基本预备费投入2,000.00万元，涨价预备费投入1,000.00万元，预备费合计金额为3,000.00万元。该费用投入全部使用自有资金，不涉及募集资金投入。
6、流动资金
为保证项目正常运转，营运资金由铺底流动资金补足，其他流动资金在项目建设期以及运营初期投入。募投项目对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、应收账款、货币资金、预付账款、预收账款、应付账款）等进行分项估算，在预估各分项的合理的周转次数、最低周转天数等指标后，再估算所需的流动资金金额，估算结果为8,000.00万元。其中，铺底流动资金按流动资金的30%计算，为2,400.00万元。流动资金投入全部使用自有资金，不涉及募集资金投入。
（二）募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本次募投项目总投资84,840.00万元，其中资本性支出72,840.00万元，其他非资本性支出12,000.00万元。本次募投项目拟使用募集资金50,000.00万元，具体投资构成包括工程费用和固定资产其他费用，该费用为项目建设所必要费用，符合资本化条件，均属于资本性支出。本项目在本次非公开发行董事会审议之前已投入金额为0.00万元，不存在使用募集资金置换董事会前已投入资金的情况。
（三）本次募投项目投资规模的合理性
本次募投项目总投资金额系根据相关报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算，综合考虑项目的规模、实施方案及实施进度等因素，同时结合公司项目管理、成本管理的实际经验基础上估算，其投资规模测算合理。
公司在拟定本次募投项目投资规模时，已充分考虑选取总投资中属于资本性支出部分，同时亦不存在董事会前投入的情况。本次募投项目投资规模是合理的。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）本次募投项目的募集资金使用进度安排
本项目募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
资金类型 投入总金额 第一年 第二年 第三年
项目总投资 84,840.00 49,730.00 27,110.00 8,000.00
其中：募集资金 50,000.00 27,110.00 22,890.00 -
截至本回复出具之日，本项目尚未正式实施。项目将按照规划设计的实施方案，在项目实施期内分期、逐步进行募集资金支出。
（二）本次募投项目建设的进度安排
本项目建设期为24个月，分为详细设计方案、建筑工程、设备采购、设备安装、附属工程、配套绿化、工程验收和试生产、投产运营8个阶段，具体实施进度安排如下：
序号 阶段/时间 T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 详细设计方案 ?
2 建筑工程 ? ?
3 设备采购 ?
4 设备安装 ? ? ? ?
5 附属工程 ? ?
6 配套绿化 ? ?
7 工程验收和试生产 ? ?
序号 阶段/时间 T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
8 投产运营 ?
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（一）本次募投项目建设的必要性、合理性
1、符合国家产业升级的政策要求
根据国家发展改革委2019年11月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第“十二、建筑”类，国家鼓励“单块面积大于1.62平方米（含）的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”和“信息、新能源、国防、航空航天等领域用高性能陶瓷的制造技术开发与生产”。本项目属于“年产 2800万m特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期，建成后年产 2160万m 的特种高性能陶瓷板材，属于上述国家鼓励类项目。
工业与信息化部相继于 2016 年 7 月和 9 月印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》和《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出到2020年，绿色制造标准体系基本建立，绿色制造体系初步建立，绿色设计和评价得到广泛应用，建立百家绿色示范园区和千家绿色工厂的目标。为响应上述国家政策，本项目从项目设计阶段就采用环保清洁能源天然气为能源，同时引进国际先进的节电控制、烟气治理、余热利用、粉尘治理等信息化及智能化的节能减排技术，符合陶瓷行业绿色制造的相关标准。
工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会等单位于2016年11月联合编制的《中国陶瓷工业“十三五”发展规划》，提出“实施三品战略，实现产品升级”，即实施增品种、提品质、创品牌“三品”专项行动，到 2020年，陶瓷工业传统优势得到巩固提升，不断壮大，市场环境进一步优化，品种丰富度、品质满意度、品牌认可度明显提升，产品和服务对消费升级的适应能力显著增强。本项目拟投产的年产160万平方米特种高性能陶瓷板材产线，有利于丰富公司产品品种、提高公司产品品质、提升公司品牌效应，符合陶瓷行业相关的发展规划要求。
根据东莞市发展和改革局发布的《关于印发<东莞市新型产业项目产业准入目录>的通知》（东发改[2019]48号），优先发展的新材料中包括高品质合成橡胶、新型化学纤维及功能纺织材料、工程塑料及合成树脂、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与先进陶瓷材料等。根据东莞市发展和改革局发布的《东莞水乡特色发展经济区产业发展指引》（东发改[2015]165号），鼓励发展先进合成材料、精细化工材料、安全改性材料、新型环保节能材料、生物全降解材料等新材料产业、光学玻璃新材料、新型节能型建筑材料等。本项目生产的产品通过在原料中加入特别的无机材料（抗菌、防静电、增强、增韧等添加物），经成型和高温烧结，具有静电耗散、防霉抗菌等功能，以及强度高、韧性好、耐腐蚀、耐磨等优点，属于新型高性能特种陶瓷材料，符合项目所在地产业结构优化升级的政策要求。
2、陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好
意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应用，引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板，据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品。
乘借博洛尼亚陶瓷展东风，2016年的佛山秋季陶博会上，1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角；2017年春季陶博会上，数十家企业不约而同地展出陶瓷大板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时，大板规格以1800×900mm为主，并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点，备受关注。许多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式，集体力推大板。
随后，几乎所有的主流品牌都推出了自己的大板产品。蒙娜丽莎引进亚洲最大吨位YP16800压机，建成国内首条大规格干压陶瓷大板生产线；2017年6月，冠珠陶瓷推出冠珠MAX大板；2017年10月，诺贝尔瓷砖通过引进意大利SYSTEM公司超大宽度数字喷墨打印机，推出了自己的大板瓷抛砖，包括900×1800、1600×1600、1600×2400、1500×3000、1600×3200（mm）等多种规格。
国内陶瓷大板发展历程
顺 成 陶 瓷 推 出
1200×1800×5.5m
m的陶瓷板；博德瓷 金牌亚洲陶瓷和澳翔推出
大规格瓷 砖 推 出 1200x2400 、 1600x3200 ， 冠 珠 陶 瓷 推 出
新中源推出 1000×3000×6mm砖开始在 厚度有6和12毫米两个厚 1800×900mm的 冠
big+陶瓷大板 的进口大规格陶瓷板国内兴起 度 珠MAX大规格瓷砖
2015 2016.10 2016.12 2017.2 2017.3 2017.6 2018.2 2018.4
文蒙娜莱丽大规莎推格出现代了超仿古大砖规格亮相陶；瓷板三；荣陶欧 亚细亚推出大规格大 简一大板大理石瓷砖 LA’BOBO陶瓷薄板推出
瓷和新贵族均推出大规格陶瓷板 理石 正式发布 1500×3000mm大板系列资料来源：中华陶瓷网、中信建投证券研发部
时至今日，大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山陶博会中，陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品。此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升，产品定制化趋势凸显。
根据《陶瓷信息》2018年10月在2018中国陶瓷大板峰会上发布的最新统计，能够生产 1800×900mm 规格的生产线达到近百条，工厂遍布广东、福建、山东、江西、湖北、四川等省份，但是目前中国生产符合国际公认的陶瓷大板标准的2400×1200mm以上规格的陶瓷大板生产线仅7条。此外，根据中信建投证券研发部的相关统计，国内能生产3000mm以上超大规格陶瓷大板的生产线只有3条。
本项目拟建设的年产160万 2m 特种高性能陶瓷板材产线，主要产品均为符合国际标准的 2400×1200mm 以上的特种高性能陶瓷板材产品，且具备生产1600×3200mm、1600×3600mm等超大规格特种高性能陶瓷板材的能力，属于国际、国内陶瓷行业热门产品，产品市场前景良好，且目前国内同类规格产线、产能较少，公司实施该项目有利于迅速抢占特种高性能陶瓷板材市场。
3、符合公司的业务发展现状及发展战略，有利于增加公司盈利能力
根据公司的业务发展规划及目标，公司将继续秉承多年来的企业经营策略，以自主创新为动力，以市场为导向，继续推进工艺技术创新和产品结构优化，巩固并不断提升公司的行业领先优势，以先进的工艺技术水平参与国际竞争；拓宽融资渠道，实现产业与资本的良性结合，将公司建设成为具备国际综合竞争力水平的陶瓷生产企业。
公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，急需围绕陶瓷相关行业寻找新的业绩增长点。公司2016年度、2017年度和2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别为5,982.16万元、4,177.79万元和4,278.08万元。在行业整体增速放缓、市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利成长性较为有限。
在上述行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力。本次募投项目拟实施的“年产 2800万m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”将建成1条年产 2160万m 的特种高性能陶瓷板材产线，主要产品特种高性能陶瓷板材属于目前陶瓷行业最热门的产品，兼具内贸和出口的潜力，市场前景较好，公司可以借此加强国内业务，同时可以提升出口产品附加值，有利于优化公司收入结构、产品结构，增强公司的盈利能力，符合公司主营业务的发展现状及发展战略。
综上所述，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
（二）本次募投项目建设的可行性
1、产业发展前景良好，市场空间广阔
由于陶瓷大板性能突出，具备广泛的应用空间，未来陶瓷大板可替代天然石材，应用于高端室内装饰领域、建筑幕墙工程领域、高端定制家具等领域，产业前景良好。
（1）替代天然石材的市场前景
根据中国石材协会《“十二五”规划》及“十三五”发展规划研讨会，“十三五”期间石材业将保持 8%左右增长率，2018 年全行业规模以上企业将达到4,400亿元-5,000亿元的市场规模。根据公司保守预测，未来几年内陶瓷大板替代石材的市场份额占其市场规模的10%，按照2018年石材市场规模测算将有440亿元-500亿元的市场容量，随着陶瓷大板产业的发展成熟，替代比例和市场容量将进一步提升。
（2）在高端室内装饰领域的市场前景
根据中国产业信息网的数据，2017年中国建筑陶瓷行业市场容量约为5,000亿元，根据公司预测，陶瓷大板产值可达建筑陶瓷市场规模的10%，则国内陶瓷大板在建筑陶瓷领域的市场容量约为500亿元。
（3）在建筑幕墙工程领域的市场前景
根据中国建筑装饰协会制定的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》的目标，预计到2020年，建筑幕墙市场规模将由2015年的3,400亿元增长到5,500亿元。根据公司预测，陶瓷大板材料的产值可达到建筑幕墙市场规模的2%左右，即2020年陶瓷大板材料在建筑幕墙领域的市场规模将达到110亿元。
（4）在高端定制家具领域的市场前景
根据广证恒生的研究报告分析，定制家具行业（出厂价口径）2017年-2019年的市场规模分别为2,770亿元、3,233亿元、3,745亿元，同比增速达17.6%、16.7%、15.8%，属典型的大规模、高增长行业。其中，定制橱柜、灶台、餐桌等对板材面积要求较大的定制家具产品是陶瓷大板进入定制家具领域的最佳切入点。公司预测陶瓷大板的产值可达到定制家具产值的5%左右，按广证恒生预测的2019年定制家具3,745亿元市场容量测算，对应领域的陶瓷大板市场容量将达187亿元。
2、申请人已对募投项目建设进行了充分的规划
针对本次募投项目的建设，申请人已在人员、技术、市场、品牌等方面进行了规划，具体如下：
（1）人才储备
为保障募投项目的顺利实施，申请人将根据经营发展需要，通过内部选拔培养、外部渠道招聘，持续引入优秀的管理、技术、生产和销售等人才。在管理、技术及生产人才储备方面，申请人将从业内引进在特种高性能陶瓷板材领域具有丰富经验的专业人才，负责监督项目建设进度、培训一线生产人员、追踪行业最新动态、研究改进生产技术等。在销售人才储备方面，申请人将组建高性能陶瓷板材销售团队，对销售计划、市场拓展、品牌规划及客户关系方面实施精细化管理，开拓境内外特种高性能陶瓷板材市场。
（2）技术储备
本次募投项目的产品为特种高性能陶瓷板材，该项目技术实现的关键环节之一是生产设备，本项目的主要设备拟从国外进口，以保证生产产品的品质；申请人也将同步培养、引进技术人才；此外，设备生产企业也将对申请人的技术、生产人员进行设备使用的相关培训。
特种高性能陶瓷板材较之同功能传统材料涉及了较多新技术，其中最为关键的技术在于配方技术、材料成型、产品烧结。一方面，申请人凭借多年的陶瓷生产经验，积累了大量的陶瓷配方技术；另一方面，申请人也将通过合作研发、技术引进等方式，不断提高陶瓷大板的技术水平。公司关键技术的储备情况如下：
①配方技术。陶瓷大板产品需要高强度、高韧性、抗菌、防静电等多种功能特性，本项目的配方技术，一是从基体粉料入手，从颗粒的大小、形态、级配、可分散性、表面改性、表面包裹等方面进行优化，经过大量的研究实验，摸索出了一整套先进、合理、可行、有效的配比方案，根据材料的最终性能要求，可生产出合乎要求的粉体材料；二是从添加剂入手，开发超细磷酸锆载银耐高温抗菌剂、锑掺杂氧化锡防静电材料、纳米特种增韧增强剂等多种特种添加剂，采用多元复配技术制备出新型添加剂以及配套工艺，加入该添加剂生产的陶瓷大板具有良好的抗菌、防静电、高强度、高韧性等性能；
②材料成型。适用于本次募投项目产品的成型方法多种多样，有辊压成型、挤出成型、模压成型等，其中使用较多的为模压成型技术，如目前使用较多的新型板材材料如纤维增强水泥薄板、纤维增强硅酸钙薄板通常采用5000T、7000T液压平板压机成型，本次募投项目也采用模压成型技术，拟采用国际上最为先进的意大利西斯特姆公司的30000T无模框皮带式顶压成型机，能很好地满足该项目材料的生产技术要求；
③产品烧结。为了使已成型的粉体材料成为有一定强度、一定功能性的板状材料，必须在一定的温度下通过粉体颗粒间的物理化学反应，即高温固相反应来实现。如果温度不够，固相反应不完全，产品强度和性能都不达标；如果温度过高，除了出现“过烧”现象外，该项目材料的抗菌、防静电、高强度、高韧性等功能特性将会因高温稳定性而受到很大影响。考虑到本次募投项目的产品具有高性能、多功能性，必须要有合理、科学、匹配、协同的温度、时间等，申请人拟采用智能化自控程度比较高的燃气式煅烧设备以满足生产要求。
（3）市场开发
申请人将针对本次募投项目制定有效的市场开发计划，包括较为明确、可行的目标客户、区域市场、订单获取方式、应用端的铺贴技术推广等计划内容。客户获取方面，申请人根据特种高性能陶瓷板材不同的下游应用领域，有针对性、分步骤、有计划地逐渐拓展，比如在高端定制家具领域，筛选未来主要目标市场有实力、规模较大的家具企业进行合作；在替代天然石材领域、高端室内装饰领域、建筑幕墙工程领域等，筛选未来主要目标市场建筑公司、房地产开发公司等潜在直销客户或有实力、规模较大的经销商。
（4）品牌建设
公司将根据特种高性能陶瓷板材市场开拓情况，逐步加大品牌建设和市场推广工作，提升知名度与客户满意度，全面提升大板产品的市场竞争力，扩大市场占有率，并积极拓展国内市场，不断通过质量、诚信、服务来扩大品牌影响力，积累品牌优势。
综上，本次募投投资的产业发展前景良好，市场空间广阔；针对本次募投项目的建设，申请人已在人员、技术、市场、品牌等方面进行了充分规划，因此本次募投项目建设具有可行性。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1、现有产能利用率、产销率情况
年份 产品类别 产能利用率 产销率
2019年1-9月 日用陶瓷 73.91% 110.35%
艺术陶瓷 104.57%
卫生陶瓷 62.29% 103.84%
日用陶瓷 94.97%
91.28%
2018年度 艺术陶瓷 99.82%
卫生陶瓷 85.64% 96.03%
日用陶瓷 96.98%
98.35%
2017年度 艺术陶瓷 98.00%
卫生陶瓷 87.62% 96.31%
日用陶瓷 101.55%
93.44%
2016年度 艺术陶瓷 98.70%
卫生陶瓷 97.68% 101.99%
2016年度至2018年度，申请人产能利用率保持在85%以上，整体产能利用率较高，申请人产销率保持在94%以上。2019年1-9月，申请人产能利用率有所下降，主要由于一方面，2019年1-9月生产的日用陶瓷尺寸偏大，导致生产数量有所降低；另一方面，前次募投项目处于试生产阶段，生产尚未大规模展开，但其产能基数已计入2019年度的产能总量中。总体来看，报告期内，申请人产能利用率、产销率均保持了相对较高的水平。
2、新增产能的消化措施
（1）符合国家产业升级的政策要求
陶瓷大板符合国家产业升级的要求，中央及各地方政府陆续推出了利好政策推动陶瓷大板的产业化。根据国家发展改革委2019年《产业结构调整指导目录(2019年本)》、工业与信息化部2016年7月和9月印发的《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》和《绿色制造工程实施指南（2016-2020 年）》、《中国陶瓷工业“十三五”发展规划》、东莞市发展和改革局发布的《东莞水乡特色发展经济区产业发展指引》（东发改[2015]165号）和《关于印发<东莞市新型产业项目产业准入目录>的通知》（东发改[2019]48号）等文件，均鼓励陶瓷大板产业发展。
（2）产业发展前景良好，市场空间广阔
由于陶瓷大板性能突出，具备广泛的应用空间，未来陶瓷大板可替代天然石材，应用于高端室内装饰领域、建筑幕墙工程领域、高端定制家具等领域，产业前景良好。
（3）提前接触潜在客户，积极拓展业务机会
虽然目前特种高性能陶瓷板材项目（第一期）尚未开始建设，但是为了保证未来产能的消化，公司已对橱柜、家具、石材、幕墙工程、室内装饰材料等行业进行了充分的调研、提前与潜在的客户沟通业务合作机会。公司的子公司广东东唯新材料有限公司目前已与厦门金牌橱柜股份有限公司、厦门卡萨意厨家居有限公司、环球石材（东莞）股份有限公司、上海亿摩阁置业有限公司、温州意博置业有限公司、上海享业工贸有限公司、上海百欣企业管理有限公司等潜在客户签订了《采购战略合作框架协议》，约定公司的子公司广东东唯新材料有限公司将作为其高性能陶瓷板材的战略供应商。
（4）募投项目产能逐步释放
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能释放过程，项目运营期第一年达到设计能力的70%，第二年全面达产。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现，随着公司竞争力的不断提升，业务的进一步拓展，新增产能可逐步消化。
综上，公司借助国家产业升级的利好政策、良好的陶瓷大板行业发展前景及广阔的市场空间，积极通过多渠道开拓国内销售渠道和客户资源，预计本次募投项目新增产能可顺利消化。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算的过程
年产 万 2800 m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期）建成后预计第一年产量可达达产后年产量的70%，投产第二年开始100%达产。项目投产后预测期为10年，预计完全达产后年均新增收入为53,024.00万元，年均新增净利润为12,676.15万元。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
项目名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年
营业收入 47,040.00 60,800.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00 52,800.00
总成本费用 26,939.48 34,210.38 31,523.13 31,695.80 31,872.89 31,852.65 32,030.78 32,240.57 32,451.55 32,655.98
其中：营业成本 15,565.63 19,667.08 19,817.08 19,970.05 20,127.04 20,287.00 20,450.73 20,616.52 20,791.60 20,964.63
管理费用 4,074.25 5,075.30 4,494.05 4,513.75 4,533.85 4,353.65 4,368.05 4,412.05 4,447.95 4,479.35
财务费用 243.60 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00
销售费用 7,056.00 9,120.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00
税金及附加 3,809.58 5,163.33 4,401.86 4,386.92 4,371.61 4,356.06 4,340.17 4,324.24 4,307.14 4,290.52
利润总额 16,290.94 21,426.29 16,875.01 16,717.28 16,555.50 16,591.29 16,429.04 16,235.19 16,041.31 15,853.49
所得税 4,072.73 5,356.57 4,218.75 4,179.32 4,138.87 4,147.82 4,107.26 4,058.80 4,010.33 3,963.37
净利润 12,218.20 16,069.72 12,656.26 12,537.96 12,416.62 12,443.46 12,321.78 12,176.39 12,030.98 11,890.12
1、营业收入测算
营业收入测算情况如下：
项目 第1年 第2年 第3-10年
营业收入万元 47,040.00 60,800.00 52,800.00
销售价格（元/㎡） 420.00 380.00 330.00
销售数量（万㎡） 112.00 160.00 160.00
达产率 70.00% 100.00% 100.00%
2、总成本费用测算
总成本费用测算情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 测算依据
1 总成本费 26,939.48 34,210.38 31,523.13 31,695.80 31,872.89 31,852.65 32,030.78 32,240.57 32,451.55 32,655.98 /
用
1.1 营业成本 15,565.63 19,667.08 19,817.08 19,970.05 20,127.04 20,287.00 20,450.73 20,616.52 20,791.60 20,964.63 /
原材料消耗量按照
外购原材 产品消耗定额进行
1.1.1 料费 4,760.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00测算。原材料的价
格根据最近一年市
场平均采购单价确
定
辅助材料消耗量按
照产品消耗定额进
1.1.2 外购辅助 3,230.99 4,661.40 4,754.63 4,849.68 4,946.57 5,045.28 5,145.82 5,246.36 5,356.04 5,461.15行测算。辅助材料
材料费 的价格根据最近一
年市场平均采购单
价确定
燃料消耗量按照产
外购燃料 品消耗定额进行测
1.1.3 费 1,042.30 1,489.00 1,489.00 1,489.00 1,489.00 1,489.00 1,489.00 1,489.00 1,489.00 1,489.00算。燃料的价格根
据最近一年实际平
均采购单价确定
水、电等燃料动力
1.1.4 外购动力 301.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00 430.00成本根据生产耗用
费 量情况以及水、电
的实际单价测算
根据公司的项目运
营预期和实际经营
情况，本项目劳动
定员110人，其中
生产人员100人，
其他人员10人，生
产人员年工资及福
1.1.5 人员费用 1,098.00 1,130.94 1,164.86 1,199.81 1,235.81 1,272.88 1,311.07 1,350.92 1,390.92 1,432.64利总额为10.20万
元/人，其他人员年
工资及福利总额为
7.80万元/人。此外
考虑通货膨胀等因
素已每年增长3%
对工资进行适当调
整
机器设备折旧按10
年计算，建筑物折
1.1.6 折旧费 3,050.16 3,050.16 3,050.16 3,050.16 3,050.16 3,050.16 3,050.16 3,050.16 3,050.16 3,050.16旧按30年计算，土
地费用摊销按50年
计算，其他资产摊
销按5年计算
1.1.7 修理费 963.18 963.18 963.18 963.18 963.18 963.18 963.18 963.18 963.18 963.18按照固定资产原值
的2%计算
1.1.8 制造费用 1,120.00 1,142.40 1,165.25 1,188.21 1,212.32 1,236.50 1,261.50 1,286.90 1,312.30 1,338.50 /
根据2016年-2018
1.2 销售费用 7,056.00 9,120.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00 6,864.00年三年销售费用与
营业收入比值的平
均值以及考虑项目
实际情况等测算
根据2016年-2018
年三年管理费用与
1.3 管理费用 4,074.25 5,075.30 4,494.05 4,513.75 4,533.85 4,353.65 4,368.05 4,412.05 4,447.95 4,479.35营业收入比值的平
均值以及考虑项目
实际情况等测算
根据2016年-2018
年三年研发费用与
1.4 研发费用 1,540.25 1,990.80 1,728.85 1,728.85 1,728.85 1,728.85 1,728.85 1,728.85 1,728.85 1,728.85营业收入比值的平
均值以及考虑项目
实际情况等测算
1.5 财务费用 243.60 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00 348.00按照银行贷款年利
率4.35%计算
3、税金及附加测算
税金及附加测算情况如下：
本项目增值税按照13%的税率，城市维护建设税按照5%，教育费附加按照3%，地方教育费附加按照2%，所得税率按照25%进行测算。
（二）效益测算谨慎性
1、单价测算的谨慎性
本 项 目 的 产 品 为 1200×2400mm 、 1200×2600mm 、 1600×3600mm 、1600×3200mm等规格的特种高性能陶瓷板材，公司暂未生产并销售该类产品。
本项目前2年为项目建设期，投产第1年实际产能、销量达到设计产能的70%，投产第2年起达到100%，上述4种规格产品占比分别为30%、30%、20%、20%。在产品定价方面，结合现有市场状况、类似产品销售价格及对于未来市场的产品平均单价进行预测，产品价格前期较高，随着市场的变化，投产第2年各型号产品平均单价下降40元/㎡，投产第3年各型号产品平均单价下降50元/㎡，后续单价保持稳定。项目运营期间价格预测如下表所示：
序号 项目 第1年 第2年 第3-10年
1200×2400mm收入（万元） 13,471 17,328 14,960
1 单价（元 2/m） 401 361 312
销量（ 2m） 336,000 480,000 480,000
序号 项目 第1年 第2年 第3-10年
1200×2600mm收入（万元） 13,727 17,693 15,312
2 单价（元 2/m） 409 369 319
销量（ 2m） 336,000 480,000 480,000
1600×3200mm收入（万元） 9,836 12,768 11,381
单价（元 23/m ） 439 399 356
销量（ 2m） 224,000 320,000 320,000
1600×3600mm收入（万元） 10,007 13,011 11,147
4 单价（元 2/m） 447 407 348
销量（ 2m） 224,000 320,000 320,000
收入（万元） 47,040 60,800 52,800
合计 均价（元 2/m） 420 380 330
销量（ 2m） 1,120,000 1,600,000 1,600,000
综上，本次募投项目的单价测算具有一定的合理性和谨慎性。
2、毛利率测算的谨慎性
本次募投拟实施的“年产800万 2m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”项目将建成1条年产 2160万m 的陶瓷大板产线，主要产品陶瓷大板属于目前陶瓷行业最热门的产品之一，兼具内贸和出口的潜力，市场前景较好，与公司目前主要产品日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的产品属性、销售模式方面均有较大差异，毛利率高于公司现有产品，两者不具有可比性。
截至本回复出具之日，A 股上市公司中仅有蒙娜丽莎（002918.SZ）一家披露了陶瓷大板产品的生产情况。根据蒙娜丽莎披露的《首次公开发行股票招股说明书》、年度报告等相关公告，蒙娜丽莎从事陶瓷大板的生产，但未披露具体的销售数据；根据新闻报道，2019年7月4日，国内首台HT36000吨压机在蒙娜丽莎集团西樵生产基地 118K 生产线正式投入运行，并成功压制出首片3600×1600×15.5mm超大规格陶瓷大板，蒙娜丽莎尚未披露试生产阶段的相关的毛利率等财务数据及后续量产预期。因此公司暂无法从同行业上市公司公开信息获得本次募投项目的可比效益测算资料。
基于上述情况，公司选取了蒙娜丽莎已披露的产品中最接近陶瓷大板产品的“陶瓷薄板/薄砖”2018年至2019年1-6月的毛利率情况作为参考，具体如下：
项目 2019年1-6月 2018年度
蒙娜丽莎对外销售的陶瓷薄板/薄砖 52.36% 54.24%
本项目预测平均毛利率 62.61%
由于本项目产品为特种高性能陶瓷板材，与蒙娜丽莎生产的陶瓷薄板/薄砖产品在产品特性、产品定位、应用领域、销售渠道等存在一定的差异，产品附加值较“陶瓷薄板/薄砖”等传统建筑陶瓷产品高，导致本项目毛利率高于蒙娜丽莎生产的陶瓷薄板/薄砖产品的毛利率约10%，毛利率差异水平较为合理。因此，本次募投项目的毛利率测算具备一定的谨慎性和合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了公司募投项目的可行性研究报告并复核了募投项目投资数额明细，投资数额的测算和测算过程，募投项目效益的依据和具体测算过程等资料；
2、通过访谈公司管理层了解了募投项目目前进展情况和预计进度，并与募投项目可行性研究报告进行比对；
3、通过访谈公司管理层了解了募投项目所需人员、技术、市场开发、品牌等储备情况；
4、核查了公司现有产能利用率、产销率等情况；
5、查阅了广东东唯新材料有限公司与下游客户签署的《采购战略合作框架协议》；
6、查阅了公司非公开发行股票预案、可行性分析报告等材料，重点核查了相关风险提示、募集资金投资项目的详细情况等信息披露的充分性和完整性，公司产能消化保障措施的有效性；
7、查阅了公司历年审计报告和财务数据，比对了募投项目涉及的同行业上市公司毛利率水平，核查了募投项目产品定价依据及毛利率测算的谨慎性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成符合项目实际需要，募集资金投入均属于资本性支出，不存在董事会前投入，本次募投项目投资规模具有合理性；
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性；
3、本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，本次募投项目新增产能预计能得到有效消化；
4、本次募投项目效益测算过程具有谨慎性。
3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资及类金融投资的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》等相关规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司于2019年9月2日召开第三届董事会2019年第七次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今（即2019年3月1日至本回复出具之日），申请人未实施或拟实施财务性投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产
报告期期末，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）
2019 年起，由于执行新金融工具准则，公司使用“其他非流动金融资产”科目替代原有的“可供出售金融资产”科目。
截至2019年9月30日，公司其他非流动金融资产（可供出售金融资产）具体情况如下：
单位：万元
序 2019年9月30 2019年9月30 截至本回复 是否为财
号 被投资单位 投资时间 日持股比例 日账面价值 出具之日账 务性投资
面价值
1 惠州市物联微 2018年9月 10.00% 1,500.00 - 是
电子有限公司
2 南京濠暻通讯 2018年1月 10.00% 1,500.00 - 是
科技有限公司
3 广州民营投资 2017年5月 0.17% 100.00 100.00 是
股份有限公司
（1）通过产业并购基金对外投资的情况
截至2019年9月30日，公司通过纳入合并报表范围内的合伙企业深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）对外投资了惠州市物联微电子有限公司和南京濠暻通讯科技有限公司。上述投资发生于2018年9月和2018年1月，主要为获得其上市或并购退出的投资收益。2019年10月，一方面是公司发展战略发生调整，拟继续聚焦主业；另一方面该投资时间较长，占用了公司发展主营业务的部分资金，因此公司决定退出该投资，并由惠州市物联微电子有限公司和南京濠暻通讯科技有限公司实际控制人控制的企业回购相关股权。截至本回复出具之日，公司已不再持有惠州市物联微电子有限公司和南京濠暻通讯科技有限公司的股
权。
①惠州市物联微电子有限公司
惠州市物联微电子有限公司成立于2015年8月，其经营范围为物联网芯片、通讯系统、终端设备、计算机应用软件开发、计算机系统集成、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、天线的开发设计及销售、以及相关研发成果的转让和技术咨询服务，基础设施、楼宇、工厂设备的节能改造和智能监控。截至2019年9月30日，四通股份通过深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）间接持有惠州物联微10.00%的股权，该项资产账面价值为1,500.00万元。考虑到四通股份对其持股比例较低，不具有重大影响，且惠州市物联微电子有限公司业务集中于物联网领域，与四通股份业务存在较大差异，不存在战略协同效应，且四通股份以获取短期投资收益为主要目的，因此该投资属于财务性投资。
2019年9月10日，深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）和上海嬴亓企业管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，以1,635.40万元转让其持有的惠州市物联微电子有限公司 10.00%的股权。上述股权变更已经惠州仲恺高新区市场监督管理局于2019年10月30日核准变更登记。截至本回复出具之日，四通股份已不再持有惠州市物联微电子有限公司股权。
该项投资发生于2018年9月，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
②南京濠暻通讯科技有限公司
南京濠暻通讯科技有限公司成立于2013年9月，其经营范围为无线通讯设备和系统以及天线的设计、研发、加工及销售；卫星通讯设备和系统、智能城市系统、智能楼宇系统的研发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让；城市基础设施智能改造设备和智能监控设备的设计、研发、加工及销售；计算机应用软件开发；计算机系统集成；电子与智能化工程、建筑机电安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。截至2019年9月30日，四通股份通过深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）间接持有南京濠暻通讯科技有限公司10%的股权，该项资产账面价值为1,500.00万元。考虑到四通股份对其持股比例较低，不具有重大影响，且南京濠暻通讯科技有限公司业务集中于通讯设备领域，与四通股份业务存在较大差异，不存在战略协同效应，且四通股份以获取短期投资收益为主要目的，因此该项投资属于财务性投资。
2019年9月10日，深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）和上海炬懿企业管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，以1,635.40万元转让其持有的南京濠暻通讯科技有限公司10%的股权。上述股权变更已经江宁开发区行政审批局于2019年10月10日核准变更登记。截至本回复出具之日，四通股份已不再持有南京濠暻通讯科技有限公司股权。
该项投资发生于2018年1月，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
（2）广州民营投资股份有限公司
广州民营投资股份有限公司成立于2017年1月，其经营范围为股权投资、股权投资管理、企业财务咨询服务、投资咨询服务。截至2019年9月30日，四通股份持有广州民营投资股份有限公司 0.17%的股权，该项资产账面价值为100.00万元。考虑到四通股份对其持股比例较低，不具有重大影响，双方业务之间不存在战略协同效应，且四通股份以获取短期投资收益为主要目的，因此该项投资属于财务性投资。
该项投资发生于2017年5月，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
3、长期股权投资
截至2019年9月30日，公司持有的长期股权投资明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资时间 2019年9月30 2019年9月30 是否为财
日持股比例 日账面价值 务性投资
1 潮州民营投资股 2017年3月 10.00% 5,163.36 是
份有限公司
2 潮州市广展通瓷 2017年1月 17.78% 1,674.82 否
业有限公司
（1）潮州民营投资股份有限公司
潮州民营投资股份有限公司成立于2017年3月，其经营范围为股权投资、股权投资管理、实业投资、城市基础设施投资、创业投资、项目投资、资产管理、物业管理、商务咨询、财务咨询、投资咨询、技术转让、市场营销策划、技术进出口、展览展示服务。截至2019年9月30日，申请人持有潮州民营投资股份有限公司10.00%的股权，该项资产账面价值为5,163.36万元。考虑到申请人对其持股比例较低，双方业务之间不存在战略协同效应，且申请人以获取短期投资收益为主要目的，因此该项投资属于财务性投资。
该项投资发生于2017年3月，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资。
（2）潮州市广展通瓷业有限公司
潮州市广展通瓷业有限公司成立于2016年12月，其经营范围为生产、销售：各式陶瓷制品、陶瓷原料及颜料。截至2019年9月30日，申请人持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权，该项资产账面价值为1,674.82万元，属于战略性投资，主要投资意图为借助潮州市广展通瓷业有限公司生产的瓷土等陶瓷原料，支持公司主营业务的发展，并非以获取投资收益为主要目的。因此该项投资不属于财务性投资。
公司于2019年11月14日召开第三届董事会2019年第九次会议，审议通过了《关于参股公司同比例减资暨关联交易的议案》，本次减资完成后，公司出资额变更为640万元，出资比例仍为17.78%。截至本回复出具之日，潮州市广展通瓷业有限公司减资相关程序尚未履行完成。
4、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
5、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
受托方 产品名称 委托金额 投资日 收回日 期限 收益 年化收益率 资金来源 目前状态
中国民生银行股份 挂钩利率结构性存款
有限公司汕头分行 SDGA190209（保本 3,000.00 2019.02.19 2019.04.01 41天 12.13 3.69% 募集资金 已赎回
浮动收益型）
中国民生银行股份 挂钩利率结构性存款
有限公司汕头分行 SDGA190402（保本 3,000.00 2019.04.02 2019.05.13 41天 11.96 3.64% 募集资金 已赎回
浮动收益型）
中国民生银行股份 挂钩利率结构性存款
有限公司汕头分行 SDGA190402（保本 3,000.00 2019.05.24 2019.07.03 40天 11.34 3.45% 募集资金 已赎回
浮动收益型）
SXE16BBX保本型
中国工商银行股份 “随心E”法人人民币 1,000.00 2019.07.04 2019.08.01 28天 2.26 2.95% 募集资金 已赎回
有限公司潮州分行 理财产品（保本浮动
收益型）
中国建设银行股份 “乾元-众享”保本型 2,082.00 2019.07.04 2019.10.14 95天 15.71 2.90% 募集资金 已赎回
有限公司潮州市分人民币理财产品2019
行 年147期（保本浮动
收益型）
中国民生银行股份 挂钩利率结构性存款
有限公司汕头分行 SDGA190818（保本 3,000.00 2019.07.09 2019.08.19 41天 11.46 3.40% 募集资金 已赎回
浮动收益型）
中国民生银行股份 挂钩利率结构性存款
有限公司汕头分行 SDGA190818（保本 2,000.00 2019.07.09 2019.08.19 41天 7.64 3.40% 自有资金 已赎回
浮动收益型）
WL35BBX保本型法
中国工商银行股份 人35天稳利人民币 1,000.00 2019.08.05 2019.09.09 35天 2.83 2.95% 募集资金 已赎回
有限公司潮州分行 理财产品（保本浮动
收益型）
中国民生银行股份 挂钩利率结构性存款
有限公司汕头分行 SDGA191018（保本 3,000.00 2019.08.21 2019.9.30 40天 11.67 3.55% 募集资金 已赎回
浮动收益型）
中国工商银行股份 SXE16BBX“随心E”
有限公司潮州分行 法人人民币理财产品 1,000.00 2019.09.16 2019.10.15 29天 2.34 2.95% 募集资金 已赎回
（保本浮动收益型）
中国民生银行股份 挂钩利率结构性存款
有限公司汕头分行 SDGA191210（保本 3,000.00 2019.10.10 2019.11.19 40天 11.51 3.50% 募集资金 已赎回
浮动收益型）
WL35BBX保本型法
中国工商银行股份 人35天稳利人民币 1,000.00 2019.10.23 2019.11.28 35天 2.73 2.85% 募集资金 已赎回
有限公司潮州分行 理财产品（保本浮动
收益型）
中国民生银行股份 挂钩利率结构性存款
有限公司汕头分行 SDGA191417（保本 3,000.00 2019.11.21 2019.12.31 40天 - 1%-3.5% 募集资金 未赎回
浮动收益型）
中国工商银行股份 中国工商银行保本型
有限公司潮州分行 法人35天稳利人民 1,000.00 2019.12.02 2020.01.06 35天 - 2.85% 募集资金 未赎回
币理财产品
公司购买前述理财产品的资金来源主要为募集资金，自有资金购买的仅有一笔，目的是为了提高募集资金使用效率和日常现金管理效率，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全和公司正常生产经营的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。公司投资产品的品种为安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过1年的短期理财产品或定期存款、结构性存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的财务性投资。因此本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托理财、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未实施或拟实施财务性投资。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年9月30日，申请人相关资产情况如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日账是否属于财务 备注
面余额 性投资
交易性金融资产 - - -
其他非流动金融资产（可供出售金 3,100.00 - -
融资产）
其中：惠州市物联微电子有限公司 1,500.00 是 截至本回复出具之日
账面余额为0
南京濠暻通讯科技有限公司 1,500.00 是 截至本回复出具之日
账面余额为0
广州民营投资股份有限公司 100.00 是 -
截至本回复出具之日
委托理财 3,082.00 否 账面余额为4,000.00万
元
长期股权投资 6,838.18 - -
其中：潮州民营投资股份有限公司 5,163.36 是 -
已公告减资，减资程序
潮州市广展通瓷业有限公司 1,674.82 否 尚未完成，减资完成
后，公司出资额变更为
640万元
合计 13,020.18 - -
截至2019年9月30日，公司对惠州市物联微电子有限公司、南京濠暻通讯科技有限公司、广州民营投资股份有限公司和潮州民营投资股份有限公司的投资属于财务性投资，合计金额为8,263.36万元，占公司合并报表归属母公司净资产的比例为10.91%（未超过30%），占比较小。截至本回复出具之日，公司已不再持有惠州市物联微电子有限公司和南京濠暻通讯科技有限公司的股权，仅对广州民营投资股份有限公司和潮州民营投资股份有限公司的投资属于财务性投资，合计金额为5,263.36万元。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年9月30日，公司对惠州市物联微电子有限公司、南京濠暻通讯科技有限公司、广州民营投资股份有限公司和潮州民营投资股份有限公司的投资属于财务性投资，合计金额为8,263.36万元。本次募集资金总额不超过50,000.00万元，2019年9月末归属于母公司所有者权益为75,707.28万元，财务性投资总额占两者的比例分别为 16.53%、10.91%。截至本回复出具之日，公司仅对广州民营投资股份有限公司和潮州民营投资股份有限公司的投资属于财务性投资，合计金额为5,263.36万元。
本次募集资金扣除发行费用后将全部投入年产 2800万m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期），项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。本次募集资金投资项目的实施，是公司现有业务在产业链上的延伸，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极的促进作用。本次募集资金规模是以年产 万 2800 m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期）投资预算为基础并结合公司净资产水平，经审慎论证后计算得出的，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。
因此，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金具有必要性和合理性。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比后，本次募集资金具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）投资产业基金、并购基金情况
2016年1月16日，四通股份与深圳嘉得天晟资产管理有限公司签订《深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）合伙协议书》，深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）于2016年2月2日成立，基金总规模不超过10亿元，首期募集规模为3,000万元，其中四通股份作为有限合伙人认缴出资额2,700万元，占首期募集规模的90%，深圳嘉得天晟资产管理有限公司作为基金管理人认缴出资额300万元，剩余资金由深圳嘉得天晟资产管理有限公司向合格投资人募集。具体情况如下：
名称 深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003600336905
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳嘉得天晟资产管理有限公司
注册资本 3,000万元人民币
成立日期 2016年2月2日
合伙期限 2016年2月2日至2021年2月26日
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得
从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
经营范围 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构 股东名称 类型 认缴出资 出资比例
（万元）
深圳嘉得天晟资产管理有限公司 普通合伙人 300.00 10.00%
广东四通集团股份有限公司 有限合伙人 2,700.00 90.00%
合计 3,000.00 100.00%
截至2019年9月30日，深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）对外投资了惠州市物联微电子有限公司和南京濠暻通讯科技有限公司。截至本回复出具之日，公司已不再持有惠州市物联微电子有限公司和南京濠暻通讯科技有限公司的股权。
截至本回复出具之日，除投资深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）外，公司不存在投资其他产业基金、并购基金情形。
（二）设立目的和投资方向
根据《深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）合伙协议书》，其设立的目的为对新兴产业进行股权并购投资，为四通股份进行产业孵化与新兴产业布局。
（三）投资决策机制
深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）设立投资决策委员会，共由五名委员组成，其中执行事务合伙人委派2名，有限合伙人四通股份委派2名，其余1名由执行事务合伙人和有限合伙人共同委派指定。投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，决定投资项目的投资决策和投资项目的退出和处置。深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）由普通合伙人深圳嘉得天晟资产管理有限公司担任执行事务合伙人。
（四）收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、关于亏损的承担
根据《深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）合伙协议书》约定，合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资额按比例分担。
2、关于收益的分配
根据《深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）合伙协议书》约定，在各个项目退出后，合伙企业即进行权益分配。在分配之前，应先扣除应由合伙企业支付的成本费用。扣除前述成本费用后的投资收益按以下方式分配：
（1）普通合伙人和其他全部有限合伙人按照 20%：80%的比例对可分配收益进行分配；
（2）全部有限合伙人按照其实缴出资比例对上述80%部分的可分配收益进行分配。
3、公司是否向其他方承诺本金和收益率
四通股份为深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）的单一有限合伙人且占有90%的份额，不存在其他有限合伙人。根据深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）的合伙协议以及深圳嘉得天晟资产管理有限公司出具的说明，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（五）说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
《2017 年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》规定，上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金，基金设立目的为投资于符合其发展战略需求的企业。根据合同安排，上市公司为主要出资人；在投资决策委员会中拥有一票否决权。上市公司是否合并该基金应评估控制三要素，并考虑基金的设立目的和意图。评估权力时，上市公司预先设定了基金投资范围使其实质上拥有主导相关活动的权力，此时，投资决策委员会决策的事项对合伙企业的回报影响可能并不重大，因此，投资决策委员会的决策机制不一定是判断是否拥有控制的决定性因素。
根据《深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）合伙协议书》，其成立的目的为对新兴产业进行股权并购投资，为四通股份进行产业孵化与新兴产业布局，因此四通股份通过预先设定了基金投资范围使其实质上拥有主导相关活动的权力，故而四通股份实际控制了深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙），应当将深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）纳入合并报表范围。自2017年度公司已将深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）纳入合并报表范围。
综上，公司实质上控制深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）并已将其纳入合并报表范围。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形
根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
四通股份为深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）的单一有限合伙人且占有90%的份额，不存在其他有限合伙人。根据《深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）合伙协议书》以及深圳嘉得天晟资产管理有限公司出具的说明，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定义的相关情形，因此深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）的其他方出资不构成明股实债的情形。
综上，公司能从实质上控制深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙），已根据会计准则要求将其纳入合并报表范围；深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）的其他方出资不构成明股实债的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人管理层，了解申请人对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的；
2、取得并查阅了申请人对外投资企业的工商资料、报表等资料；
3、取得并查阅了申请人报告期内财务报告及审计报告，判断是否存在财务性投资；
4、查阅了申请人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，了解对外投资的情况；
5、查阅了申请人本次募投项目的可行性报告，核查申请人本次募集资金的必要性和合理性；
6、查阅了申请人投资的产业并购基金相关合伙协议、投资协议、议事规则、资金收付凭证等，判断申请人对产业并购基金是否具有实质控制权；
7、取得了申请人和深圳嘉得天晟资产管理有限公司对产业并购基金相关的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
2、申请人最近一期末，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性；
3、公司投资了产业并购基金深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙），实质上控制深圳前海四通嘉得产业并购基金（有限合伙）并已将其纳入合并报表范围，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
4、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债
截至本回复出具之日，公司及下属子公司不存在未决仲裁事项及未决诉讼事项，不存在未充分计提预计负债的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人管理层，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
2、取得并查阅了申请人提供的说明；
3、查询了中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；
4、查阅了申请人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：申请人不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，不存在未充分计提预计负债的情况。
5、申请人披露，本次非公开发行股票的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司（以下简称唯德实业）在内的不超过 10 名特定投资者。（1）请申请人补充说明唯德实业的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（2）请申请人补充说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向唯德实业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请唯德实业明确无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价格认购。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明唯德实业的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
2019年9月2日，广东唯德实业投资有限公司与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，广东唯德实业投资有限公司承诺“乙方具有足够的经济实力认购甲方本次非公开发行的股票。乙方此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从甲方直接或通过除了乙方股东之外的其他甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”。
2019年9月6日，广东唯德实业投资有限公司及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华签署了《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿），其中披露“唯德实业认购四通股份非公开发行的股份所使用的资金全部为唯德实业及其股东的自有资金；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及其关联方的情形；也不存在通过与四通股份的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。”
2019年12月16日，广东唯德实业投资有限公司出具《确认函》，确认其参与四通股份本次非公开认购的资金来源系其自有资金，具体包括唯德实业的实收资本、唯德实业股东的借款等，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用四通股份及其关联方资金的情形。
同日，广东唯德实业投资有限公司股东黄建平、谢悦增、邓建华出具《确认函》，确认其对唯德实业的出资或借款来源于其自有资金，系其个人工资薪金、投资收益及家庭积累等，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用四通股份及其关联方资金的情形。
二、请申请人补充说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向唯德实业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2019年12月16日，四通股份出具《确认函》，确认不存在直接或通过其利益相关方向广东唯德实业投资有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请唯德实业明确无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价格认购
2019年9月2日，广东唯德实业投资有限公司与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，约定广东唯德实业投资有限公司“不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格”。
该协议已签署成立且经四通股份董事会、股东大会审议通过，待本次非公开获得证监会核准后生效。在协议生效后，如公司本次非公开无人报价，广东唯德实业投资有限公司将继续参与认购，并按照《股份认购协议》约定以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与认购。
申请人已在《四通股份非公开发行股票预案》中披露了在无人报价情况下，广东唯德实业投资有限公司参与认购的情况，内容如下：“唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了申请人、广东唯德实业投资有限公司及其股东出具的相关确认函；
2、查阅了申请人与广东唯德实业投资有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》；
3、核查了广东唯德实业投资有限公司及其股东资金实力及认购资金来源；
4、查阅了申请人关于本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议等相关公告文件；
5、查阅了广东唯德实业投资有限公司及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华签署的《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、广东唯德实业投资有限公司的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、申请人不存在直接或通过其利益相关方向广东唯德实业投资有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、广东唯德实业投资有限公司已作出明确意思表示，如申请人本次非公开发行无人报价，广东唯德实业投资有限公司将继续参与认购并按照本次发行底价认购；
4、申请人对相关事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
6、申请人披露，本次非公开发行股票的认购对象之一唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方；而2019年3月，黄建平及其一致行动人通过协议转让方式从上市公司实际控制人及其一致行动人蔡氏家族处合计受让18.88%的上市公司股权，蔡氏家族股权比例降至44.45%，黄建平成为单一第一大股东。（1）请申请人补充说明申请人未来生产经营由哪一方主导，未来双方对申请人股权有无增持、减持计划，黄建平及其一致行动人是否谋求控制权，蔡氏家族是否放弃控制权，本次非公开发行后是否会影响申请人控制权的稳定性；（2）请唯德实业和黄建平遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行定价基准日前后六个月不进行股票转让。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明申请人未来生产经营由哪一方主导，未来双方对申请人股权有无增持、减持计划，黄建平及其一致行动人是否谋求控制权，蔡氏家族是否放弃控制权，本次非公开发行后是否会影响申请人控制权的稳定性
（一）申请人未来生产经营由蔡氏家族主导
根据黄建平、谢悦增、邓建华于2019年3月7日签署的《广东四通集团股份有限公司简式权益变动报告书》，2019年3月，黄建平及其一致行动人通过协议转让方式合计受让 18.88%的上市公司股权。自协议转让完成至本回复出具之日，蔡氏家族合计持有上市公司 44.45%的股份，且上市公司的董事长、总经理、副总经理均由蔡氏家族成员担任，上市公司的经营管理层未发生重大变更，上市公司的生产经营由蔡氏家族主导。
2019年9月6日，广东唯德实业投资有限公司、黄建平、谢悦增、邓建华签署了《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿），其中载明“截至本报告签署日，其无在未来12个月内对四通股份主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划；无在未来12个月内对四通股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或四通股份拟购买或置换资产的重组计划；无在未来12个月内对四通股份董事会进行调整的具体计划，除正常换届选举外，无对四通股份高级管理人员结构进行调整的计划。”
因此，从黄建平及其一致行动人受让蔡氏家族股权至本回复出具之日，上市公司生产经营由蔡氏家族主导；截至本回复出具之日，黄建平及其一致行动人不存在对上市公司生产经营进行调整的计划；上市公司未来的生产经营仍由蔡氏家族主导。
（二）申请人的控制权稳定
1、蔡氏家族无增、减持计划，无放弃控制权的计划
2019年3月，上市公司实际控制人蔡镇城、蔡镇锋、蔡镇茂、李维香、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿烁、蔡怿旬并四通股份股东苏国荣、蔡培周合计向黄建平、谢悦增、邓建华转让 18.88%股份，就该次股份转让的权益变动蔡氏家族于2019年3月签署的《广东四通集团股份有限公司简式权益变动报告书》。根据《广东四通集团股份有限公司简式权益变动报告书》，“截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。”截至本回复出具之日，蔡氏家族未增、减持上市公司股份。
2019年12月16日，蔡氏家族出具《确认函》，确认截至该《确认函》签署日，其无增、减持上市公司股份的计划，亦无放弃控制权的计划。
2、黄建平及其一致行动人无增、减持计划，无谋求控制权计划
2019年9月6日，广东唯德实业投资有限公司、黄建平、谢悦增、邓建华签署了《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿），其中载明“截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内继续增、减持上市公司股份的计划。”截至本回复出具之日，黄建平及其一致行动人未增、减持上市公司股份。
2019年12月16日，黄建平、谢悦增、邓建华出具《确认函》，确认截至该《确认函》签署日，其无增、减持上市公司股份的计划，亦无谋求控制权的计划。
3、本次非公开发行不会影响申请人控制权的稳定性
（1）本次非公开发行前，双方持股情况
截至本回复出具之日，申请人实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，其合计持有公司96,296,532股股份，占公司目前股本总额的36.11%，蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为实际控制人的一致行动人，申请人的实际控制人及其一致行动人合计持有公司118,546,000股，占公司目前股本总额的44.45%；黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华合计持有公司50,355,000股股份，占公司总股本的18.88%。
（2）本次非公开发行后，双方持股情况
2019年9月2日，公司与黄建平控制的广东唯德实业投资有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，广东唯德实业投资有限公司承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完成后广东唯德实业投资有限公司与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
①假设广东唯德实业投资有限公司认购发行数量上限的50%
按照本次非公开发行股票的发行数量上限53,336,000股测算，同时假设广东唯德实业投资有限公司认购其中的50%，即26,668,000股，则本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，约占公司股本总额的37.04%。广东唯德实业投资有限公司将持有上市公司26,668,000股股份，占发行完成后上市公司股份总数320,016,000股的8.33%；广东唯德实业投资有限公司及其实际控制人黄建平并黄建平的一致行动人谢悦增、邓建华将合计控制公司77,023,000股股份，占发行后公司总股本的24.07%。
在此假设下，蔡氏家族持股比例为 37.04%，黄建平及其一致行动人持股比例为24.07%，两者持股比例相差12.97%，因此控股股东与黄建平及其一致行动人的股权比例存在较大差距。
②假设广东唯德实业投资有限公司认购后，黄建平、谢悦增、邓建华与广东唯德实业投资有限公司合计持股达到29.99%
假设广东唯德实业投资有限公司认购完成后，黄建平、谢悦增、邓建华与广东唯德实业投资有限公司合计持股达到 29.99%，则本次非公开完成后，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计持有公司118,546,000股股份，占公司股本总额将不低于37.04%。
在此假设下，蔡氏家族持股比例为不低于 37.04%，黄建平及其一致行动人持股比例为 29.99%，两者持股比例相差不低于 7.05%，因此，控股股东与黄建平及其一致行动人的股权比例仍存在较大差距。
因此本次非公开发行不会导致上市公司实际控制人发生变更，不会影响申请人控制权的稳定性。
二、请唯德实业和黄建平遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行定价基准日前后六个月不进行股票转让
2019年12月16日，广东唯德实业投资有限公司出具《承诺函》，承诺“1、四通股份本次非公开发行的定价基准日（本次非公开发行股票发行期首日）前后六个月，本公司不会以任何方式减持四通股份的股票；2、如本公司违反上述承诺，本公司同意由此获得的全部收益归四通股份所有，并将依法承担由此产生的法律责任；3、如相关法律法规对本次非公开发行的定价基准日的相关规定发生变化，本公司将根据修订的相关法律法规的规定就本公司所持四通股份股份的减持期限另行作出承诺。”
2019年12月16日，黄建平出具《承诺函》，承诺“1、自四通股份董事会审议通过本次发行方案日至本承诺函出具日，本人未以任何方式减持其持有的四通股份的股票；2、自承诺函出具日至四通股份本次非公开发行的定价基准日（本次非公开发行股票发行期首日）前后六个月，本人不会以任何方式减持四通股份的股票；3、如本人违反上述承诺，本人同意由此获得的全部收益归四通股份所有，并将依法承担由此产生的法律责任；4、如相关法律法规对本次非公开发行的定价基准日的相关规定发生变化，本人将根据修订的相关法律法规的规定就本人所持四通股份股份的减持期限作出承诺。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得了四通股份、蔡氏家族、广东唯德实业投资有限公司及其股东出具的相关确认函；
2、查阅了四通股份与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议》；
3、查阅了四通股份关于本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议及截至2019年12月20日中国证券登记结算有限责任公司出具的四通股份股东名册；
4、查阅了广东唯德实业投资有限公司及其一致行动人黄建平、谢悦增、邓建华签署的《广东四通集团股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）、蔡氏家族签署的《广东四通集团股份有限公司简式权益变动报告书》；
5、测算了发行前后各方的持股比例情况；
6、取得了广东唯德实业投资有限公司和黄建平出具的相关《承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人未来生产经营由上市公司实际控制人蔡氏家族主导；
2、截至本回复出具之日，蔡氏家族无增、减持上市公司股份计划，亦无放弃上市公司控制权的计划；
3、截至本回复出具之日，黄建平及其一致行动人无增、减持上市公司股份计划，亦无谋求上市公司控制权的计划；
4、本次非公开发行不会导致申请人实际控制人发生变更，不会影响申请人控制权的稳定；
5、广东唯德实业投资有限公司和黄建平已按照《证券法》的相关规定作出了覆盖本次发行定价基准日前后六个月的期间内不会减持上市公司股份的承诺。
7、申请人披露，本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则上述有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、四通股份对本次非公开发行股票方案决议有效期规定的规范情况
1、董事会审议程序
2019年12月5日，四通股份召开第三届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，同意将本次非公开发行的有效期从“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日”变更为“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月”，将就本次非公开发行相关事项股东大会对董事会的授权期限自“上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行股票实施完成日”变更为“上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算”。
2、监事会审议程序
2019年12月5日，四通股份召开第三届监事会第十八次会议会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》，同意了上述调整事项。
3、独立董事意见
2019年12月5日，独立董事发表了同意此次调整事项的意见：“经认真审议公司调整非公开发行股票方案之决议有效期及调整股东大会对董事会授权期限的相关议案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，符合上市公司的利益，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交股东大会审议。本次非公开发行对象中广东唯德实业投资有限公司为公司本次非公开发行前持股 5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方，本次非公开发行涉及关联
交易，董事会审议上述事项时关联董事回避了表决，审议程序合法、有效。”
4、股东大会审议程序
2019年12月23日，四通股份召开2019年第三次临时股东大会，关联股东进行了回避表决，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师查阅了申请人第三届董事会2019年第十次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议、独立董事关于四通股份第三届董事会2019年
第十次会议的独立意见、申请人2019年第三次临时股东大会决议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为申请人已依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范，申请人修订后的本次非公开发行股票方案决议有效期符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。
8、（1）本次募投项目实施主体广东东唯新材料有限公司系2019年4月新设，但项目备案日期是2018年11月，请申请人说明原因；（2）本次募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况，是否存在项目用地无法落实的风险。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施主体广东东唯新材料有限公司系2019年4月新设，但项目备案日期是2018年11月，请申请人说明原因
1、本次募投项目2018年11月备案的情况
2018年11月，广东唯投控股有限公司在东莞市沙田镇经济科技信息局对项目 名 称 为 唯 美 新 型 岩 板 材 料 项 目 进 行 了 备 案，取 得 了 编 号 为2018-441900-30-03-835873的《广东省企业投资项目备案证》。广东唯投控股有限公司是申请人关联方黄建平实际控制的企业。
2、本次募投项目2019年5月变更备案的情况
2019年5月，公司与广东唯投控股有限公司在东莞市沙田镇工业信息科技局对编号为2018-441900-30-03-835873的《广东省企业投资项目备案证》进行了变更，备案主体变更为申请人全资子公司广东东唯新材料有限公司，项目名称变更为广东东唯新材料有限公司特种高性能陶瓷板材项目。
3、本次募投项目备案变更的原因
2019年3月，黄建平及其一致行动人通过协议转让取得公司合计18.88%股份，2019年4月，申请人成立全资子公司广东东唯新材料有限公司。本次募投项目备案变更的具体原因如下：
（1）最近三年一期，申请人业绩总体保持平稳态势，业绩增长较乏力，现有业务和产品结构不够丰富，故申请人一直在积极寻求新的业绩增长点，以打破原有产品竞争激烈、增长乏力的困境，并为全体股东创造更多价值。申请人认为该募投项目发展前景良好，同时属于大陶瓷产业，申请人具备实施该项目的基础和能力，通过募投项目的实施，可以在原有家居陶瓷业务基础上进行产业横向延伸，有助于公司原有业务和产品结构的调整、完善和优化，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，提高公司核心业务的竞争力，开拓新的业绩增长点；
（2）协议转让完成后，黄建平及其一致行动人合计持股比例为18.88%，成为申请人的重要股东，愿意为其投资的企业进行赋能，提升申请人的盈利能力，通过做大做强上市公司，未来能获取丰厚的投资回报，共享价值成长；故改由发行人实施该项目，并以重要股东身份获得投资增值；
（3）募投项目产品市场前景良好，市场空间较大，但需要随着产能消化、效益实现和市场情况等不断加大投资规模，申请人拥有 A 股融资平台，可更有效地进行融资，有利于申请人抓住募投项目产品快速发展的市场机遇，提高市场占有率，获得优势市场地位。
综上，经申请人管理层和黄建平及其一致行动人协商后，决定将本次募投项目备案变更为申请人全资子公司广东东唯新材料有限公司实施。
二、本次募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况，是否存在项目用地无法落实的风险。
（一）本次募集资金投资项目的土地使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资“年产800万 2m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”由全资子公司广东东唯新材料有限公司实施，广东东唯新材料有限公司将在东莞市沙田镇泥洲村竞买一块国有建设用地。
1、用地计划
广东东唯新材料有限公司已办理固定资产投资项目立项备案手续，并取得了项目代码为“2018-441900-30-03-835873”的《广东省企业投资项目备案证》，其上载明项目名称为“广东东唯新材料有限公司特种高性能陶瓷板材项目”，建成后年产特种高性能陶瓷板材800万平方米，项目分三期建设，本次非公开募集资金投资项目为该项目的第一期。
根据本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，本次募投项目用地计划约为350亩。
2、拿地的具体安排及进度
公司第三届董事会2019年第七次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司竞拍国有土地使用权的议案》，同意广东东唯新材料有限公司在总价不超过 30,000 万元的范围内参与竞拍一宗工业用地。截至本回复出具之日，公司已履行了取得募投项目用地所需的内部审议程序。
本次募投项目建设地址位于东莞市沙田镇泥洲村。截至本回复出具之日，相关地块招拍挂程序已启动，广东东唯新材料有限公司已在准备土地竞拍的相关文件及保证金，并将根据公司的授权依法参与土地竞拍，履行土地出让的相关程序。
（二）本次募投项目用地不存在无法落实的风险
本次募投项目用地选址位于东莞市沙田镇泥洲村，广东东唯新材料有限公司已选定参与竞拍的具体地块，根据挂牌出让公告中所载地块信息，该地块规划用途为工业用地。
东莞市沙田镇人民政府商务局出具《证明》，其中载明：“广东东唯新材料有限公司拟投资的特种高性能陶瓷板材项目为市重点项目，该项目符合沙田镇产业发展规划，项目拟用地符合本镇土地利用总体规划，目前已完成项目立项备案、环保预审、用地预审、环境影响评价、节能审查等行政许可批准，已取得用地指标、征地批文并推进地块场平等前期工作，具备国有建设用地出让条件。本局将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，尽快协调相关部门推进土地招拍挂事宜。该项目取得用地不存在实质性障碍。”
公司实际控制人出具《承诺函》，其中载明“广东东唯新材料有限公司拟投资的特种高性能陶瓷板材项目符合沙田镇的产业规划，项目拟用地符合沙田镇土地利用总体规划，项目用地取得不存在重大不确定性。本人承诺将积极推进本次募投项目用地的取得，若广东东唯新材料有限公司未竞得项目拟用地，本人将与当地政府协商就近积极寻找其他适宜地块以确保本次募投项目的实施。”
因此，本次募投项目用地所在区域土地供应充足，募投项目用地不存在无法落实的风险。
三、关于募集资金投资项目的土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募集资金投资项目相关备案文件及可行性分析报告；
2、查阅了东莞市沙田镇人民政府商务局出具的相关说明；
3、查阅了《东莞市土地利用总体规划（2006-2020年）》、《东莞市沙田镇土地利用总体规划（2010-2020年）》、沙田镇土地利用总体规划图、广东东唯新材料有限公司选定地块的挂牌出让公告；
4、查阅了四通股份第三届董事会2019年第七次会议及2019年第二次临时股东大会决议，查阅了四通股份实际控制人出具的相关承诺；
5、检索了国有土地管理的相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次募集资金投资项目土地选址位于东莞市沙田镇泥洲村，拟使用土地性质为工业用地，申请人拟通过参与招拍挂程序竞拍取得所出让国有建设用地使用权。截至本回复出具之日，本次募投项目用地已启动招标拍卖挂牌程序，申请人全资子公司广东东唯新材料有限公司已在准备土地竞拍的相关文件及保证金；
2、截至本回复出具之日，本次募集资金投资项目的土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续等符合我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定，兹分析如下：
国有土地使用 相关规定 申请人情况
权出让要求
符合当地土地 《中华人民共和国土地管理法》 公司已选定参与竞拍
利用总体规划 第十七条 各级人民政府应当依据国民经济和社会发展 的具体地块，该地块
规划、国土整治和资源环境保护的要求、土地供给能力 已公告挂牌出让，其
以及各项建设对土地的需求，组织编制土地利用总体规 土地性质为建设用
划。 地，本次募投项目拟
第二十条 县级土地利用总体规划应当划分土地利用 用地符合土地利用规
区，明确土地用途。 划
乡（镇）土地利用总体规划应当划分土地利用区，根据
土地使用条件，确定每一块土地的用途，并予以公告。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》
第十条 依照《土地管理法》规定，土地利用总体规划
应当将土地划分为农用地、建设用地和未利用地。
《中华人民共和国土地管理法》
第四十三条 任何单位和个人进行建设，需要使用土地
的，必须依法申请使用国有土地。
第五十四条 建设单位使用国有土地，应当以出让等有 本次募投项目用地申
偿使用方式取得。 请人将通过国有土地
第五十五条 以出让等有偿使用方式取得国有土地使用 使用权出让的方式取
土地使用权取 权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土 得，申请人将根据国
得方式 地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可 有土地使用权出让合
使用土地。 同的约定足额、按时
《中华人民共和国土地管理法实施条例》 支付土地使用权出让
第二十九条 国有土地有偿使用的方式包括： 金等费用
（一）国有土地使用权出让；
（二）国有土地租赁；
（三）国有土地使用权作价出资或者入股。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》
第二十二条 通过招标、拍卖方式提供国有建设用地使
用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会同有关
部门拟订方案，报市、县人民政府批准后，由市、县人
民政府土地行政主管部门组织实施，并与土地使用者签 1、本次募投项目用地
订土地有偿使用合同。土地使用者应当依法申请土地登 性质为工业用地，政
记。 府将通过招标拍卖挂
《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌 牌方式出让；
出让制度有关问题的通知》（国土资发〔2007〕78号） 2、截至本回复出具之
政府供应工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开出 日，公司已选定参与
让或租赁，必须严格执行《招标拍卖挂牌出让国有土地 竞拍的具体地块，该
使用权规定》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规 地块已公告挂牌出
土地使用权取 范》规定的程序和方法。 让；
得程序 国土资源部关于印发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用 3、申请人全资子公司
权规范》（试行）和《协议出让国有土地使用权规范》 广东东唯新材料有限
（试行）的通知（国土资发〔2006〕114号） 公司已在准备土地竞
4.4.5招标拍卖挂牌出让程序 拍的相关文件及保证
（1）公布出让计划，确定供地方式； 金，根据公司的授权
（2）编制、确定出让方案； 依法参与土地竞拍，
（3）地价评估，确定出让底价； 履行土地出让的相关
（4）编制出让文件； 程序
（5）发布出让公告；
（6）申请和资格审查；
（7）招标拍卖挂牌活动实施；
（8）签订出让合同，公布出让结果；
（9）核发《建设用地批准书》，交付土地；
（10）办理土地登记；
（11）资料归档。
《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌
出让制度有关问题的通知》（国土资发〔2007〕78号）
（八）与竞得人签订《成交确认书》或向中标人发放《中
标通知书》后，应当向竞得人、中标人核发建设项目用
地预审批准文件。
《不动产登记暂行条例实施细则》
第三十四条 申请国有建设用地使用权首次登记，应当
提交下列材料：
（一）土地权属来源材料；
（二）权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标； 申请人将在竞拍国有
登记手续 （三）土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭 土地使用权后，依法
证； 办理不动产登记
（四）其他必要材料。
前款规定的土地权属来源材料，根据权利取得方式的
不同，包括国有建设用地划拨决定书、国有建设用地使
用权出让合同、国有建设用地使用权租赁合同以及国有
建设用地使用权作价出资（入股）、授权经营批准文件。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，截至本回复出具之日，申请人本次募集资金投资项目用地所履行的程序合法、合规；东莞市沙田镇政府已启动国有土地招标拍卖挂牌程序，申请人将依据相关法律法规参与竞拍、取得本次募投项目用地的使用权。
9、申请人披露，申请人对境外市场依存度较高，公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月外销产品收入占营业收入的比例分别为97.89%、97.93%、87.58%及98.72%。请申请人补充说明出口至美国的产品所占比例，中美贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明出口至美国的产品所占比例
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司出口至美国的产品销售情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
出口至美国的产品收入 5,470.48 1,916.63 7,765.50 4,256.90 2,688.66
当期主营业务收入 33,923.49 17,392.52 44,585.62 42,040.16 42,047.05
占比 16.13% 11.02% 17.42% 10.13% 6.39%
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司出口至美国的产品销售收入分别2,688.66万元、4,256.90万元、7,765.50万元、1,916.63万元及5,470.48万元，出口至美国的产品收入占当期主营业务收入比例分别为6.39%、10.13%、17.42%、11.02%及16.13%，总体来看公司出口至美国的产品销售收入金额及占比均不高。
二、中美贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响
1、中美贸易摩擦对申请人生产经营可能造成的影响
（1）中美贸易摩擦发展历程
时间 主要事件
2018年6月 美国白宫宣布对从中国进口的500亿美元商品征收25%的关税
中国依据世贸组织争端解决机制的相关规定，向世贸组织提出贸易报复授权
申请，提出对美方实施每年约70.43亿美元的贸易报复
美国贸易代表办公室对外宣布向中国实施征收价值约2,000亿美元的正式贸
2018年9月 易关税清单
国务院新闻办公室发布《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮书，旨
在澄清中美经贸关系事实，阐明中国对中美经贸摩擦的政策立场，推动问题
合理解决
2018年12月 中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税
2019年2月 美国总统特朗普宣布，推迟3月1日上调中国输美商品关税的计划
2019年4月 刘鹤副总理应邀访美，在华盛顿举行第九轮中美经贸高级别磋商
美方将对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%
2019年5月 国务院关税税则委员会发布国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部
分进口商品提高加征关税税率的公告
在G20大阪峰会上，中美领导人同意推进以协调、合作、稳定为基调的中美
2019年6月 关系，在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商；本轮会谈中，美方表示谈
判期间不对中国产品加征新的关税，两国经贸团队，将就具体问题进行讨论
美方拟对3,000亿美元中国输美商品加征10%关税
国务院关税税则委员会对8月3日后新成交的美国农产品采购暂不排除进口
2019年8月 加征关税，中国相关企业已暂停采购美国农产品
国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的5,078个税目、约750亿美元
商品，加征10%、5%不等关税
美方宣布将提高对约5,500亿美元中国输美商品加征关税的税率
美国贸易代表办公室表示将推迟对3,000亿商品中部分中国输美产品征收1
0%关税至2019年12月15日
美国商务部发布公告称将自2019年10月31日起对中国3,000亿美元加征
2019年10月 关税清单产品启动排除程序。美国利害关系方可向美国贸易代表办公室提出
排除申请，得到批准的自2019年9月1日起已经加征的关税可以追溯返还
经过中美两国经贸团队的共同努力，双方在平等和相互尊重原则的基础上，
已就中美第一阶段经贸协议文本达成一致。同时，双方达成一致，美方将履
2019年12月 行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转
变。双方约定，下一步双方将各自尽快完成法律审核、翻译校对等必要的程
序，并就正式签署协议的具体安排进行协商
资料来源：公开信息整理
中美贸易摩擦系双边贸易发展衍生的结果，此前双方贸易摩擦对中国产业、经济运行均带来不确定性。如果中美贸易摩擦不断升级，全球市场均将不可避免地受到此系统性风险的影响。截至本回复出具之日，中美已就第一阶段经贸协议文本达成一致，这有利于中美两国加强经贸领域的合作，有效管控和解决经贸领域的分歧，促进中美经贸关系稳定发展。中美贸易从摩擦走向缓和为包括公司在内的中国企业正常的经贸活动创造了良好的环境。
（2）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
截至本回复出具之日，公司出口至美国的产品尚未被加征关税。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司出口至美国的产品销售收入分别 2,688.66 万元、4,256.90 万元、7,765.50 万元、1,916.63 万元及5,470.48万元，出口至美国的产品收入占当期主营业务收入比例分别为6.39%、10.13%、17.42%、11.02%及16.13%。公司出口至美国的产品销售收入的占比均不高，占公司主营业务收入的比例均未超过20%。截至本回复出具之日，公司相关客户订单量仍处于正常状态。因此，中美贸易摩擦对公司业务的影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利变化。
2、汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响
（1）2016年至2019年9月末，人民币对美元汇率变动情况
自2015年7月国家改革人民币汇率形成机制以来，美元对人民币汇率迅速从6.1左右上升至2016年末的6.9以上，至2017年末小幅回落至6.5左右，2018年汇率先继续下降至3月末的6.3左右，后又有所回升，2018末汇率已升至6.8左右，2019年美元对人民币汇率保持持续上升态势，并于2019年8月，突破汇率为7的关口，后续稍有回落。
（二）汇率波动对公司生产经营的影响
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，申请人因汇兑变动对销售收入、利润总额的影响如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
汇兑收益（损失以“-” 607.31 27.93 599.13 -1,120.30 1,230.22
表示）①
营业收入② 34,011.78 17,451.43 44,704.39 42,129.48 42,047.05
占营业收入比例 1.79% 0.16% 1.34% -2.66% 2.93%
③=①/②
利润总额④ 6,126.73 3,146.08 4,860.93 4,943.77 6,920.87
占当期利润总额比例 9.91% 0.89% 12.33% -22.66% 17.78%
⑤=①/④
公司产品主要以外销为主，交易中主要采用美元结算，因此出口收入结算和汇兑损益主要受人民币对美元汇率变动影响。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司的汇兑收益分别为1,230.22万元、-1,120.30万元、599.13 万元、27.93 万元和 607.31 万元，占当期利润总额的比例分别为17.78%、-22.66%、12.33%、0.89%和9.91%，总体来看汇率波动对公司生产经营存在一定的影响。
报告期内，申请人积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，根据申请人实际经营需要，持续优化外币资产、负债结构，尽量缩短购汇、结汇周期，缩短汇率波动的风险敞口期，报告期内汇率波动对申请人生产经营的影响相对可控。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了申请人报告期内定期报告、财务报表、审计报告、各年度经营总结等资料；
2、查询和了解中美贸易摩擦演变情况；
3、在中国人民银行官网查询了2016年至今美元兑人民币汇率情况；
4、访谈申请人管理层，了解了申请人报告期内公司出口至美国的产品销售情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、中美贸易摩擦未对申请人生产经营造成重大不利影响；
2、汇率波动对申请人生产经营存在一定的影响，但不存在重大不利影响。
10、申请人披露，生产过程中会产生工业污染物。请申请人补充说明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
公司名称 污染物种类 污染物名称 产生环节 排放量
日用陶瓷生产 化学需氧量（COD）、
废水 悬浮物（SS）、氨氮、修坯工序 循环回用，不外排
总磷（TP）
年排放量6,000吨（其中化学需氧量
卫生陶瓷生产 化学需氧量（COD）、瓷泥加工、 （COD）含量不超过50mg/L；悬浮
废水 悬浮物（SS）、氨氮、修坯工序 物（SS）含量不超过50mg/L；氨氮
总磷（TP） 含量不超过 3.0mg/L；总磷（TP）
含量不超过1.0mg/L）
艺术陶瓷生产 化学需氧量（COD）、
废水 悬浮物（SS）、硫化 喷漆工序 循环回用，不外排
物
化学需氧量（COD）、 年排放量2,000吨（其中化学需氧量
生活污水 悬浮物（SS）、生物 生活污水 （COD）含量不超过50mg/L；悬浮
需氧量（BOD） 物（SS）含量不超过50mg/L；生物
需氧量（BOD）不超过1.0mg/L）
四通股份 按年生产300天计算，年排放废气
日用陶瓷烤花 苯、甲苯、二甲苯、 烤花烧成工 量255.60万立方米（其中苯含量不
废气 铅 序 超过 123mg/m3；甲苯含量不超过
40mg/m ；二 甲 苯 含 量 不 超 过
70mg/m3；铅含量不超过1.0mg/m3）
按年生产300天计算，年排放废气
量61,361.52万立方米（颗粒物排放
日用陶瓷烧成 颗粒物、二氧化碳、 白胎烧成工 浓度不超过 330mg/m,二氧化碳排放
废气 氨氮化物、氟化物 序 浓度不超过 350mg/m,氨氮化物排放
浓度不超过 3180mg/m,氟化物排放
浓度不超过 33.0mg/m）
按年生产300天计算，年排放废气
卫生陶瓷烧成 颗粒物、二氧化碳、 卫生陶瓷烧 量4,680.00万立方米；颗粒物排放
废气 氨氮化物、氟化物 成工序 浓度不超过30mg/m3,二氧化碳排放
浓度不超过 350mg/m,氨氮化物排放
浓度不超过 3180mg/m,氟化物排放
浓度不超过 33.0mg/m
空压机、注 昼间不得高于 60dB(A)，夜间不得
噪声 -- 浆机、风机 高于50dB(A)
等设备运行
烧成工序、 年排放废瓷164.76吨，年排废石膏
固体废物 废瓷、废石膏 注浆成型工 649.76 吨。废瓷送绿环陶瓷回收利
序 用，废石膏销售给水泥厂做原料
机器维护工
序、喷漆废
废矿物油、废油漆渣、泥压滤、烤 危险废物委托有资质的单位处理，
危险废物 废油漆桶、废活性碳、花 废 气 净 年处理量1.9吨/年
废抹布 化、工艺陶
瓷贴花雕花
工序
日用陶瓷烧成 颗粒物、二氧化碳、 白胎烧成工 和四通股份共用一座隧道窑
废气 氨氮化物、氟化物 序
日用陶瓷生产 化学需氧量（COD）、 和四通股份共用一套生产废水处理
废水 悬浮物（SS）、氨氮、修坯工序 系统
丰达工艺 总磷（TP）
烧成工序、 年排放废瓷 0.88 吨，年排废石膏
固体废物 废瓷、废石膏 注浆成型工 7.39吨。废瓷送绿环陶瓷回收利用，
序 废石膏销售给水泥厂做原料
危险废物 废矿物油、废抹布 机器维护工 危险废物委托有资质的单位处理，
序 年处理量1.2吨/年
按年生产300天计算，年排放废气
量4,193.28万立方米（其中颗粒物
卫生陶瓷烧成 颗粒物、二氧化碳、 卫生陶瓷烧 排放浓度不超过 330mg/m,二氧化碳
废气 氨氮化物、氟化物 成工序 排放浓度不超过 350mg/m,氨氮化物
排放浓度不超过 3180mg/m,氟化物
排放浓度不超过 33.0mg/m）
凤新分公 净化处理达标后排入市政管网，年
司 化学需氧量（COD）、 排放量 7,000 吨（其中化学需氧量
卫生陶瓷生产 悬浮物（SS）、氨氮、瓷泥加工、 （COD）含量不超过50mg/L；悬浮
废水 总磷（TP） 修坯工序 物（SS）含量不超过50mg/L；氨氮
含量不超过 3.0mg/L；总磷（TP）
含量不超过1.0mg/L）
空压机、注 昼间不得高于 60dB(A)，夜间不得
噪声 - 浆机、风机 高于50dB(A)
等设备运行
烧成工序、 按年生产300天计算，年排放废瓷
固体废物 废瓷、废石膏 注浆成型工 110.09吨，年排废石膏282.83吨。
序 废瓷送绿环陶瓷回收利用，废石膏
销售给水泥厂做原料
烧成工序、
危险废物 废矿物油、废抹布 注浆成型工 委托有资质的单位处理，年处理量
序、机器维 1.2吨/年
护工序
化学需氧量（COD）、 和凤新分公司共用一套生产废水处
瓷泥生产废水 悬浮物（SS）、氨氮、瓷泥加工 理系统
总磷（TP）
绿环陶瓷 噪声 - 机碓、球磨 昼间不得高于 60dB(A)，夜间不得
设备运行 高于50dB(A)
危险废物 废矿物油、废抹布 机器维护工 委托有资质的单位处理，年处理量
序 1.2吨/年
（二）主要环保处理设施及处理能力
公司名称 污染物种类 污染物名称 主要处理设施/措施 设施数量 处理能力
（台/套）
陶瓷生产废水混凝沉淀
日用陶瓷生产 化学需氧量（COD）、压滤处理设备/采用投加
废水 悬浮物（SS）、氨氮、混凝剂 PAC 和絮凝剂 1
总磷（TP） PAM溶液对工业废水进
行沉淀过滤
日用陶瓷烤花 苯、甲苯、二甲苯、 烤花窑废气处理设备/采
废气 铅 用“喷淋+UV光解活性 1
炭一体净化”工艺
陶瓷生产废水混凝沉淀
卫生陶瓷生产 化学需氧量（COD）、压滤处理设备/采用投加 运行正常
四通股份 废水 悬浮物（SS）、氨氮、混凝剂 PAC 和絮凝剂 1 且达标
总磷（TP） PAM溶液对工业废水进
行沉淀过滤
卫生陶瓷生产 粉尘 水帘吸尘机 10
粉尘
喷漆废气水帘处理后产
化学需氧量（COD）、生的废水收集后经过混
艺术陶瓷生产 悬浮物（SS）、硫化 凝气浮机、PH调节池、 1
废水 物 氧化池、混凝沉淀池、
砂滤池等设施处理后回
用
化学需氧量（COD）、化粪池/三级化粪池处
生活污水 悬浮物（SS）、生物 理、食堂废水经隔油除 2
需氧量（BOD） 渣处理
食堂油烟 油烟浓度 烟罩+静电油烟处理装 2
置处理后楼顶排放
废矿物油、废油漆
危险废物 渣、废油漆桶、废活 委托有资质的单位处理 2
性碳、废抹布
陶瓷生产废水混凝沉淀
日用陶瓷生产 化学需氧量（COD）、压滤处理设备/采用投加
废水 悬浮物（SS）、氨氮、混凝剂 PAC 和絮凝剂 1 运行正常
丰达工艺 总磷（TP） PAM溶液对工业废水进 且达标
行沉淀过滤
危险废物 废矿物油、废抹布 委托有资质的单位处理 1
陶瓷生产废水混凝沉淀
卫生陶瓷生产 化学需氧量（COD）、压滤处理设备/采用投加
废水 悬浮物（SS）、氨氮、混凝剂 PAC 和絮凝剂 1
凤新分公 总磷（TP） PAM溶液对工业废水进 运行正常
司 行沉淀过滤 且达标
食堂油烟 油烟浓度 烟罩+静电油烟处理装 1
置处理后楼顶排放
危险废物 废矿物油、废抹布 委托有资质的单位处理 1
陶瓷生产废水混凝沉淀
化学需氧量（COD）、压滤处理设备/采用投加
瓷泥生产废水 悬浮物（SS）、氨氮、混凝剂 PAC 和絮凝剂 1
总磷（TP） PAM溶液对工业废水进 运行正常
绿环陶瓷 行沉淀过滤 且达标
食堂油烟 油烟浓度 烟罩+静电油烟处理装 1
置处理后楼顶排放
危险废物 废矿物油、废抹布 委托有资质的单位处理 1
根据第三方出具的监测/检测报告并经核查，申请人及涉及生产排污的子公司已按照环保相关要求配置污染处理设施，环保处理设施运转正常有效，能够保障有效处理公司生产经营所产生的污染。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内的环保投资和相关成本支出情况
1、报告期内的环保投资情况
公司与环保相关的投资主要包括水帘吸尘机、陶瓷生产废水混凝沉淀处理设备、烤花窑废气处理设备的购置；废水混凝沉淀处理设备的维护；化粪池、排水排污管道、危险废物贮存房的修建等。
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司新增环保设施资本性投入如下：
单位：元
项目 2019年1-9月 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
环保设施资 174,757.28 174,757.28 422,413.79 32,478.63 -
本性投入
2、报告期内的环保相关成本支出情况
与环保相关的费用主要包括：日常环境监测、排污费、环保税、生活垃圾清运、生产废料回收、废水混凝沉淀药剂和活性炭的采购、设备折旧及日常维护保养、危险废物转移以及环境评价和验收等费用等。
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司在环境保护方面的成本支出如下：
单位：元
项目 2019年1-9月 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
设备折旧 46,275.78 27,047.96 22,897.28 1,542.42 -
设备运行和维护投 52,946.47 35,075.36 229,782.22 196,446.60 -
入
排污费 - - - 51,828.00 51,276.00
环保税 54,029.70 36,019.80 72,039.60 - -
污水处理费 48,363.10 30,112.20 129,977.02 209,907.54 13,590.00
其他 98,421.85 90,421.85 84,951.46 - 10,500.00
合计 300,036.90 218,677.17 539,647.58 459,724.56 75,366.00
占当期营业成本的 0.13% 0.09% 0.17% 0.15% 0.03%
比例
注：根据自2018年1月1日起施行的《环境保护税法》第二十七条规定，自本法施行之日
起，依照本法规定征收环境保护税，不再征收排污费。
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司日常治污费用分别为75,366.00元、459,724.56元、539,647.58元、218,677.17元和300,036.90元，占当期营业成本的比例为0.03%、0.15%、0.17%、0.09%和0.13%，日常治污费用和占比呈一定幅度的增长。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，公司的主要环保设施及运行情况如下：
公司名称 序号 设施/设备名称 数量 使用环节 运行情况
1 烤花窑废气处理设备 1 废气处理 有效运行
2 陶瓷生产废水处理设备 1 废水处理 有效运行
四通股份 3 水帘吸尘机 10 废尘处理 有效运行
4 食堂油烟净化器 2 废气处理 有效运行
5 危废贮存间 2 危废贮存 有效运行
1 陶瓷生产废水处理设备 1 废气处理 有效运行
绿环陶瓷 2 食堂油烟净化器 1 废气处理 有效运行
3 污水处理站 1 废水处理 有效运行
4 危废贮存间 1 危废贮存 有效运行
凤新分公司 1 陶瓷生产废水处理设备 1 废气处理 有效运行
2 危废贮存间 1 危废贮存 有效运行
公司及其子公司的主要环保设施日常运转效果良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司的环保相关成本费用主要包括环保费用支出及环保投资支出，其中环保费用支出与公司日常生产经营相关，一般情况下各期环保费用支出与主
要产品的产量及污染物排放量呈正向关系；环保投资支出主要与公司投资建设项
目密切相关，一般情况下各期环保投资支出与当期投资建设项目支出呈正向关系。
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司环保费用支出情况与主要产品的产量对比情况如下：
项目 2019年1-9月 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
环保费用支出（元） 300,036.90 218,677.17 539,647.58 459,724.56 75,366.00
日用陶瓷、卫生陶瓷、
艺术陶瓷生产数量 2,304.04 1,413.42 3,712.93 3,592.99 2,488.16
（万件）
由上表可见，报告期内，随着公司主要产品日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷产量的增长，公司相应废水、废气及固体废弃物的排放量有所增长，相应地公司各期环保费用支出金额也相应增长，两者呈现正向变动关系。
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月及2019年1-9月，公司环保投资支出情况与当期投资支出对比情况如下：
单位：元
项目 2019年1-9月 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
环保投资支出 174,757.28 174,757.28 422,413.79 32,478.63 -
购建固定资产、无形资产和 46,401,921.62 30,587,791.62 140,922,458.83 102,936,655.14 85,138,366.32
其他长期资产支付的现金
2016 年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为公司竞得潮州市飞天燕瓷土矿采矿区承包经营权支出、广东四通营销网络建设项目投入以及新建年产卫生陶瓷80万件建设项目的初始基建投入，未进行产能扩张相关的投资建设，因此2016年度无环保投资支出；公司前次募集资金于2015年6月到位，并在2017年、2018年及2019年1-6月进行大规模投资建设，因此与前次募投项目相关的环保设施、环保设备等环保投资支出也相应大幅增加。
综上，公司的环保费用支出与环保投资支出等环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染及公司投资建设项目的实际建设周期基本相匹配，与公司实际经营状况相符。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（一）募投项目所采取的环保措施
1、项目建设期污染防治措施
（1）水环境保护措施
施工期的水质保护主要是防止生产、生活污水污染附近受纳水体及地下水。采用围堰将施工区域与旁边水沟隔开，防止生产、生活污水进入水沟。施工人员临时生活区设在水沟与公路之间，并修建防渗旱厕，定期消毒处理，严禁将生活污水随意泼洒。施工机械和车辆的检修、冲洗应在指定地点进行，检修厂内布置防渗集水池收集机械车辆的维修或清洗废水，采用油水分离器将废油送到有资质的部门处理，生活污水由市政部门清淘外运。施工结束后，应将临时生活区设施拆除、土地填平，并及时进行消毒处理。
（2）环境空气保护措施
运输水泥等多尘物料时，应采用密封装置或加盖苫布等措施以减少扬尘和飘尘；尽量避免在干燥、大风天气进行施工，以减少扬尘污染环境，必要时施工现场配备洒水车，在干旱多风天气向施工现场和运输公路沿线洒水降尘；运输车辆和施工机械应选用优质燃油。
（3）声环境保护措施
施工人员应配戴防护耳塞，并经常轮换作业以减少噪声对健康的危害；采用低噪声设备，加强机械设备的维修和保养；车辆行经居民区时限速行驶，并禁止使用高音喇叭。运输建筑材料的车辆经过村屯时要减速行驶，并禁止鸣笛，避免噪声干扰居民的生产生活。
（4）固体废物环境保护措施
工程弃渣由施工单位统一清运或掩埋，不得随意丢弃。运输车辆要加盖苫布，防止粉尘洒落而污染环境。为方便施工人员的生活，保护施工区卫生环境，在临时生活区内修建防渗旱厕并放置垃圾桶收集施工人员日常生活产生的垃圾，及时运至指定地点，统一处理。
2、运行期环境保护措施
（1）废水
本项目生产过程中排放的废水、少量生活污水，废、污水采用“酸化水解+接触氧化”为主的工艺处理，处理后回用于生产，工业废水循环使用，不外排，少量生活污水经过三级化粪池处理达要求后，排放至城市污水管网，不会对周围水环境产生明显影响。
（2）噪声
为减轻项目建设成后产生的噪声对周边环境的影响，拟从以下几个方面提出相关防治措施：①采用低噪声设备、低噪声工艺、低噪声传动，针对噪声源的具体情况；②设置隔声罩、隔声箱等设施，特别是露天使用的机械设备；③对大型噪声源，采取降低设备噪声与建立隔声间的方法；④高噪声车间尽量减少门、窗面积，采用隔声门、隔声窗或消声窗；⑤尽可能地安排在昼间进行生产，若夜间必须生产应控制夜间生产时间特别夜间应停止卸料，减少露天传送机械的噪声影响。经过上述措施处理，其相应车间外噪声可控制在 50 分贝以内，可满足GB12348《工业企业厂界噪声》标准“Ⅱ”类标准要求。
（3）粉尘
在物料运输、进料、输送、粉碎过程中散发出来的粉尘。除尘措施：①对于各扬尘点，分别按点设置除尘器，采用吸罩和管道收集后除尘，除尘效率在n=99.7%，处理后排尘浓度小于30mg/m3；②在原料堆场四周应设置挡尘墙，堆场内部需设置喷水装置，以在天气干燥时可以采用对原料进行喷水湿润措施，防止风吹扬尘；③对地面产生的落尘，应及时冲洗，防止二次扬尘。各扬尘点经过处理后，均可满足相关的排放标准。
（4）固体废弃物
针对不同的固体废物采取不同的处理处置方式，具体如下：①部分废料回收破碎后作为原料再利用；②生活垃圾及厨房产生的餐饮残渣，由当地环卫公司定期清理外运。采取以上措施的基础上，本项目所产生的固体废物均可得到有效的处理处置，项目固废处理处置率为100%。
（5）危废处置
本项目中涉及的危废主要是在研发及检验过程中使用的各种化学药品废弃物，这部分废弃物由各实验室收集后进行集中处置，委托有资质的危废处置公司进行处理。
（6）大气污染物
产品烧制过程以天然气作为燃料，产生的全部烟气使用欧美处理工艺，采用干法除尘脱硫技术（采用纳米级、空心石灰颗粒，过滤接触面积大，无白烟），脱硫效率高、过程控制简单、不会产生附带的污染物。
（二）募投项目所采取的环保投入的资金来源和金额
本次募投项目已取得东莞市生态环境局《关于广东东唯新材料有限公司特种高性能陶瓷板材项目环境影响报告表的批复》（东环建[2019]11866 号）。为处理募投项目实施过程中所产生的设备噪音、废水、固体废物、粉尘、危废、烟气污染，公司将按照环评批复要求建设和采购废气处理、粉尘处理、废水处理等环保设施。本项目环保投入为3,750.00万元。
1、本次募投项目新增环保设施
本次募投项目新增环保设施如下：
序号 设备名称 单位 数量 规格型号 使用工序
1 布袋除尘器 台 1 处理风量：50000m3/h过滤面积：576m2 原料制浆工序
2 布袋除尘器 台 1 处理风2量：185000m3/h，过滤面积： 高压雾化制粉
4320m 工序
3 布袋除尘器 台 1 处理风量：50000m3/h过滤面积：576m2 粉料存储配送
工序
4 布袋除尘器 台 31处理风量：50000m/h过滤面积： 2576m压制成型工序
5 布袋除尘器 套 1 处理风量：20000m3/h，过滤面积：220m2
6 小型布袋除尘器 套 3 处理风量： 3 22000m/h，过滤面积：15m 面层制料工序
7 微型布袋除尘器 套 18 处理风量：180m3/h，过滤面积：1.3m2
8 窑炉烟气治理系 套 1 处理烟气量约：51860m3/h（标况） 干燥、烧结工序
统
9 高压雾化塔消水 套 1 可根据环境温度不同调节处理风量，最 高压雾化塔制
雾治理系统 大处理风量约： 32000000m/h 粉工序
10 原料污水处理循 套 1 一期配置1个Ф7m*H14m（总高度）高 原料加工工序
环利作系统 位沉淀罐，污水处理能力约 3300m/h
抛光磨边污水处 一期3组生产线配置3个Ф7m*H14m
11 理系统 组 1 （总高度）高位沉淀罐。1个高位沉淀 抛光磨边工序
罐，污水处理能力约 3300m/h
2、建设期环保设施投入金额
建设期内，本次募投项目环保设施合计投入3,750.00万元，其中建设期第1年投入1,150.00万元，建设期第2年投入2,600.00万元，具体投入情况如下表：
单位：万元
项目 建设期第1年 建设期第2年
废气处理设备 600.00 1,400.00
废水处理设备 400.00 600.00
固体废弃物处理设备 50.00 150.00
环保监控设备 - 150.00
绿化建设 100.00 300.00
合计 1,150.00 2,600.00
3、募投项目所采取的环保投入的资金来源
公司拟通过本次非公开发行股票募集本次募投项目的环保投资，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定
（一）申请人生产经营符合环保要求
申请人日常经营产生的污染物主要为废水、废气及固体废弃物等。申请人及下属子公司排污许可证的取得情况如下：
是否取
公司名称 得排污 排污许可证编号 有效期 备注
许可证
四通股份 是 91445100282285 2019年1月2日至 丰达工艺的生产用房为向四通股份租用，使用
丰达工艺 是 6807001Z 2022年1月1日 同一套排污设施，环保部门对同一排污口只出
具一个排污许可证
凤新分公司 否 - - 根据《排污许可管理办法（试行）》（2018年
绿环陶瓷 否 - - 1月10日）规定，未纳入固定污染源排污许可
分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许
可证。（根据固定污染源排污许可分类管理名
录（2017年版）显示，陶瓷制品制造为年产卫
生陶瓷150万件及以上、年产日用陶瓷250万件
及以上的企业为目录内管理的排污单位），经
核实，凤新分公司、绿环陶瓷产能未达到该要
求，无需办理排污许可证，符合相关规定
八达科技 否 - - 八达科技无实际生产经营，不涉及排污情况
四通陶瓷 否 - - 四通陶瓷无实际生产经营，不涉及排污情况
香港腾盛 否 - - 香港腾盛无实际生产经营，不涉及排污情况
腾云科技 否 - - 腾云科技无实际生产经营，不涉及排污情况，
现已完成注销
东唯新材料 否 - - 东唯新材料为新设立公司，暂无生产经营
四通嘉得 否 - - 四通嘉得主营业务为股权投资，不涉及排污情
况
综上，申请人及各子公司已取得经营所需的排污许可证，申请人生产经营符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定。
（二）申请人募投项目符合环保要求
申请人募投项目为年产 2800万m 特种高性能陶瓷板材项目（第一期），该项目已取得东莞市生态环境局出具的《关于广东东唯新材料有限公司特种高性能陶瓷板材项目环境影响报告表的批复》（东环建[2019]11866号）。
根据广东省能源局出具的《广东省能源局关于广东东唯新材料有限公司特种高性能陶瓷板材项目节能报告的审查意见》（粤能新能函[2019]625 号），广东东唯新材料有限公司特种高性能陶瓷板材项目节能报告符合国家发改委编制的《固定资产投资项目节能报告编制指南》（2018 年本）有关规范要求，作出的节能承诺符合相关要求，原则同意本项目节能报告。
综上，申请人募投项目符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查了申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
2、查阅了报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况；
3、查看了环保设施实际运行情况，就报告期内环保投入、环保相关成本费用与申请人生产经营所产生的污染匹配性进行分析；
4、查阅了本次募投项目可行性分析报告、建设项目环境影响报告表；
5、就申请人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规进行分析；
6、查阅了潮州市环境保护局颁发的《排污许可证》；
7、查阅了本次募投项目的环评批复和《广东省能源局关于广东东唯新材料有限公司特种高性能陶瓷板材项目节能报告的审查意见》等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人及涉及生产排污的子公司已按照环保相关要求配置污染处理设施，环保处理设施运转正常有效，能够保障有效处理公司生产经营所产生的污染；
2、公司的环保费用支出与环保投资支出等环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染及公司投资建设项目的实际建设周期基本相匹配，与公司实际经营状况相符；
3、本次募投项目所采取的环保措施得当合理，能够有效防治投产后所产生的污染，申请人拟通过本次非公开发行股票募集本次募投项目的环保投资资金，在本次募集资金到位前，申请人可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由申请人以自筹资金解决；
4、申请人的生产经营与募集资金投资项目总体符合国家和地方环保法律法规的要求。
11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，申请人不存在受到工商、海关、税务、外汇、土地、环保、劳动、社保、公积金、质检、安监、证券等相关主管部门的行政处罚的情况。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月未曾受到上海证券交易所公开谴责。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本回复出具之日，上市公司或现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了申请人相关行政主管部门出具的合规证明；
2、检索了证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息中关于申请人及其现任董事、高级管理人员的情况；
3、查阅了报告期申请人财务报告及审计报告中关于申请人营业外支出科目的明细内容；
4、查阅了申请人报告期内公告的相关信息披露文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内申请人不存在受到工商、海关、税务、外汇、土地、环保、劳动、社保、公积金、质检、安监、证券等相关主管部门的行政处罚的情况；
2、上市公司现任董事、高管最近36个月未曾受到过证监会行政处罚，最近12个月未曾受到过交易所公开谴责；
3、上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、申请人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的条件。
（本页无正文，为《关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之盖章页）
广东四通集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于广东四通集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾令庄 袁若宾
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读广东四通集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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