证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2019-061
债券代码：122444 债券简称：15冠城债
冠城大通股份有限公司关于受让北京冠城酒店物业
管理有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易事项：公司受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹
莉玲合计持有的北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权。? 交易金额：人民币6,290万元。
? 关联交易：本次交易属于关联交易。至本次关联交易前，过去 12个月
内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累
计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步梳理、整合地产资源，加强物业公司服务地产主业的能力，提升“冠城大通”品牌价值，公司拟以人民币 6,290 万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的北京冠城酒店物业管理有限公司（以下简称“冠城酒店物业”）100%股权，交易完成后，冠城酒店物业将成为公司全资子公司。
由于交易对方北京冠海房地产有限公司与本公司属同一实际控制人韩国龙先生控制，本次交易构成关联交易。至本次关联交易前，过去 12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、北京冠海房地产有限公司
（1）名称：北京冠海房地产有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：韩孝煌
注册资本：1670万元美元
住所：北京市海淀区冠城园8号楼B座四层401室
成立日期：1993年3月
经营范围：房屋的设计、建设、出租、出售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京冠海房地产有限公司最近三年经营情况：
北京冠海房地产有限公司近年主要业务为房屋出租，大部分营业收入来源于租金收入。
（3）北京冠海房地产有限公司最近一年财务指标：
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2018年12月31日
资产总额 1,389,151,479.75
负债总额 1,095,374,423.63
净资产 293,777,056.09
2018年1-12月
营业收入 17,690,256.57
净利润 -17,617,555.73
（4）本次交易前，北京冠海房地产有限公司持有冠城酒店物业75%股权。北京冠海房地产有限公司与本公司属同一实际控制人韩国龙先生控制。
2、自然人叶彦
女，中国籍，居住地为北京市海淀区，本次交易前持有北京冠城酒店物业管理有限公司17.5%股权。叶彦现任职北京冠海房地产有限公司监事。
3、自然人曹莉玲
女，中国籍，居住地为福建省仙游县，本次交易前北京冠城酒店物业管理有限公司7.5%股权。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类型：购买资产
2、交易标的情况：本次交易标的为冠城酒店物业100%股权。冠城酒店物业基本情况如下：
公司名称：北京冠城酒店物业管理有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：杨玉岭
注册资本：2000万元人民币
住所：北京市海淀区马甸冠城园北园19号服务中心
成立日期：1998年9月
经营范围：物业管理（含出租写字间）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；停车场经营；销售日用百货、五金交电、民用建材、仪器仪表、通信设备（无线电发射设备除外）；技术咨询、技术服务；清洁服务；销售电梯配件；家庭劳务服务；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、截至2019年11月末，冠城酒店物业在管有冠城园、海淀区机关办公楼等共18个项目，管理物业面积约350万平方米，在业内享有一定的美誉度。
4、交易标的权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、冠城酒店物业最近一年又一期财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2019年11月30日 2018年12月31日
资产总额 85,596,958.38 79,835,712.42
负债总额 49,663,560.56 78,452,624.39
净资产 35,933,397.82 1,383,088.03
2019年1-11月 2018年1-12月
营业收入 106,318,079.98 99,505,433.34
净利润 4,385,841.48 -152,219.58
扣除非经常性损益后的净 4,693,804.23 362,872.13
利润
上述冠城酒店物业2018年度财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2019年1-11月财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
6、最近12个月资产评估、增资情况
2019年12月23日，北京中企华资产评估有限责任公司对冠城酒店物业全部股东权益进行了评估，截至2019年11月30日冠城酒店物业股东全部权益评估值为6,290.21万元。
7、本次交易前不存在公司为冠城酒店物业担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，冠城酒店物业将成为公司全资子公司。
8、交易价格确定及资产评估情况
本次交易价格参照截至股权转让基准日标的公司股东全部权益价值评估值确定。2019年12月23日，北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具了编号为中企华评报字(2019)第 4623 号的评估报告，本次评估采用的评估方法为收益法，评估基准日为2019年11月30日。
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第4623号评估报告，截至评估基准日2019年11月30日，冠城酒店物业资产账面值为8,559.69万元，负债账面值为4,966.36万元，所有者权益账面值为3,593.33万元，收益法评估后的股东全部权益评估值为6,290.21万元，增值额为2,696.88万元，增值率为75.05%。
（2）本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 3,618.40 万元，收益法的评估结果为6,290.21万元，两者相差2,671.81万元，差异率73.84%。产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为冠城酒店物业全部权益价值的评估结论。
（3）收益法评估预测期收益预测
北京中企华资产评估有限责任公司以冠城酒店物业2016、2017、2018及2019年1-11月数据为基础，并结合企业各分公司现有管理物业类型、规模及现阶段收费标准对未来收入进行预测。
①明确预测期内营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用及净自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019年12 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
月
营业收入 950.10 11,444.87 11,489.96 11,536.40 11,584.23 11,633.50
营业业务 742.37 9,064.99 9,227.14 9,392.41 9,438.72 9,491.19
成本
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 86.17 1,138.61 1,166.71 1,195.10 1,207.88 1,224.95
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
自由现金 94.75 977.40 815.34 708.86 700.29 693.14
净流量
②详细预测期折现率
WACC ? Ke ? ?DE? E? ? Kd ? ?DD? E?? ?1?T ?
1）权益资本成本的计算式如下：
2）无风险报酬率Rf
经查询Wind资讯，评估基准日10年期国债平均到期收益率为3.17%，则本次评估无风险报酬率取3.17%。
3）股东权益的系统风险系数的计算式如下：
根据被评估单位的业务特点，选取A股同类上市公司作为可比企业，通过Wind资讯查询各可比企业的βL值，利用上述计算式将各可比企业的βL值换算为βu值，并取其均值作为被评估单位的βu，被评估单位D/E同样取上述可比企业的平均D/E。
通过上述测算，βu确定为0.9780，D/E为1.02%。
βL=[1+(1-25%)×12.02%]×0.9780
=1.0662
4）市场风险溢价MRP
市场风险溢价 MRP 是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以根据成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估市场风险溢价采用如下计算式：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。
MRP=6.26%+0.98%
=7.24%5）企业特定风险调整系数Rc经分析，被评估企业与可比企业相比规模较小，业务类型及产品较少，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定企业特定风险调整系数取2%。
6）权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
Ke=3.17%+1.0662×7.24%+2%
=12.89%
7）付息债务资本成本Kd
付息债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率4.9%。
8）加权平均资本成本WACC
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.89%×[1/(1+12.02%)]+4.9%×[12.02%/(1+12.02%)]×(1-25%)
=11.90%
9）详细预测期后企业自由现金流量(终值)的测算
详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：
综上所述，在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取11.90%。
（4）公司董事会认为评估机构对交易标的的评估按照国家有关法规和规定执行，评估方法、评估假设遵循了市场通用的惯例或准则，评估程序合理，独立董事对评估机构的专业能力、独立性及相关事项发表了独立意见。
四、交易的主要内容
1、交易对方及交易金额：公司以人民币 6,290 万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的冠城酒店物业100%股权。
2、本次交易前后，冠城酒店物业股东持股比例变动如下：
转让前 转让后
股东名称 持有比例 股东名称 持有比例
北京冠海房地产有限公司 75%
叶彦 17.5% 冠城大通股份有限公司 100%
曹莉玲 7.5%
合计 100% 合计 100%
五、股权转让协议的主要内容
近日，公司与北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲签署了《北京冠城酒店物业管理有限公司股权转让协议书》，主要内容如下：
1、各方同意以目标公司截至股权转让基准日的目标公司股东全部权益价值评估值为参照，确定本次股权转让价格为人民币6,290万元。
2、付款安排：
一期价款：公司将于协议签订之日起10个工作日内支付第一期股权转让款人民币3,000万元（含税）；
二期价款：公司将于工商变更登记备案手续办理完成后10个工作日内，支付第二期股权转让款人民币3,290万元（含税）。
3、协议签订后20个工作日内，各方配合办理目标股权转让、股东变更、公司章程修订、董监事变更等登记备案手续。
4、本协议签订后5个工作日内，转让方应将冠城酒店物业的全部印章、证件、财务账册、合同协议及其他所有文件和经营资料移交给公司，冠城酒店物业由公司负责经营管理。
5、转让方保证截止股权转让基准日，冠城酒店物业不存在未向受让方披露的债务、或有负债、对外担保、对外投资、诉讼或仲裁案件、行政处罚等，且股权上并未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到其他方追索。
6、协议自各方加盖公章、自然人签字之日起生效。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会第三十七次（临时）会议于2019年12月24日以通讯方式召开表决，会议审议通过了《关于同意受让北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权的议案》。
独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易有利于公司进一步梳理、整合地产资源，拥有直属的物业管理公司将加强物业公司服务地产主业的能力，提升“冠城大通”品牌价值，凸显公司地产业务优势。
2、冠城酒店物业拥有稳定的物业管理费收入，收购后有利于提升冠城大通营业收入的稳定性，增强冠城大通的盈利能力。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2019年12月25日
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