多喜爱集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 多喜爱集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 多喜爱
股票代码 002761
名称 住所/通讯地址
收购人 浙江省国有资本运营有 浙江省杭州市求是路8号公元大厦
限公司 北楼25楼
一致行动人 浙江建阳投资股份有限 浙江省杭州市西湖区文三西路52
公司 号15层
一致行动人 迪臣发展国际集团投资 香港九龙观塘鸿图道57号南洋广
有限公司 场11楼
一致行动人 鸿运建筑有限公司 香港九龙弥敦道612-618号好望角
大厦19楼10号室
一致行动人 浙江省财务开发公司 杭州市华浙广场1号28楼
签署日期：二零一九年十二月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在多喜爱集团股份有限公司拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在多喜爱集团股份有限公司中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人取得多喜爱向其发行的新股，已经浙江省国资委批准、上市公司股东大会审议通过，并取得了中国证券监督管理委员会核准。本次收购已经上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（三）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位”，因此，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监
会提交豁免要约收购的申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义..........................................................................................................................................................5
第二节 收购人及一致行动人情况...............................................................................................................8
一、收购人.....................................................................................................................................................8
二、一致行动人.........................................................................................................................................15
三、一致行动关系....................................................................................................................................32第三节 收购目的及收购决定......................................................................................................................34
一、收购目的.............................................................................................................................................34
二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划...........................................................35
三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序................................................................................35第四节 收购方式.............................................................................................................................................38
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况......................................38
二、本次交易的基本情况......................................................................................................................39
三、本次收购相关的主要协议............................................................................................................42
四、本次交易置出资产情况.................................................................................................................62
五、本次交易被合并方的基本情况...................................................................................................62
六、收购人及一致行动人所持多喜爱股份的权利限制..............................................................65第五节 收购资金来源....................................................................................................................................68第六节 后续计划.............................................................................................................................................69第七节 对上市公司的影响分析.................................................................................................................72第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................................................77第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况..........................................................................................79第十节 收购人及一致行动人的财务资料..............................................................................................80
一、收购人财务资料...............................................................................................................................80
二、一致行动人财务资料......................................................................................................................85第十一节 其他重大事项...............................................................................................................................94第十二节 备查文件........................................................................................................................................95
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/多喜爱/合并 指 多喜爱集团股份有限公司
方
收购人/国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司
浙建集团/交易标的/被 指 浙江省建设投资集团有限公司，原名为“浙江省建设投资集团
合并方 股份有限公司”
合并双方 指 多喜爱、浙建集团
浙江建阳 指 浙江建阳投资股份有限公司
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司
财务开发公司 指 浙江省财务开发公司
一致行动人 指 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司的合称
转让方/标的股份转让 指 陈军、黄娅妮
方/置出资产承接方
多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多
置出资产 指 喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资
产指该全资子公司100%的股权
置入资产 指 交易对方合计持有的浙建集团100%的股权
标的股份/剩余股份/剩 指 陈军、黄娅妮在向浙建集团转让其持有的上市公司29.83%股份
余上市公司股份 后，持有的上市公司的剩余股份
包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转
本次交易 指 让的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，共同
构成本次交易不可分割的组成部分
本次发行 指 多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
交易对方 指 国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、
鸿运建筑、财务开发公司的合称
本次重大资产置换 指 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资
产的交易定价等值部分进行置换
本次换股吸收合并/换 置入资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分由多喜爱
股吸收合并 指 向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买，多喜爱同
时对浙建集团进行吸收合并
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易
本次剩余股份转让/标 定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方
的股份转让/股份转让 指 式补足。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益
分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱
总股本的20.01%
多喜爱向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买置入
本次收购 指 资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分，对浙建集团
进行吸收合并，同时国资运营公司以置出资产受让陈军、黄娅
妮持有的剩余股份，差额部分以现金方式补足。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组预案》 指 《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江
省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》
《重组报告书》 指 《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江
省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公
司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有
《吸收合并协议》 指 限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限
公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、
浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸
收合并协议》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公
司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有
《吸收合并协议之补 指 限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限
充协议》 公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、
浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸
收合并协议之补充协议》
《浙江省国有资本运营有限公司与浙江建阳投资股份有限公司
《一致行动协议》 指 与迪臣发展国际集团投资有限公司与鸿运建筑有限公司与浙江
省财务开发公司之一致行动协议》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、
《盈利预测补偿协议》指 浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、
鸿运建筑有限公司之盈利预测补偿协议》
《陈军、黄娅妮（作为转让方）与浙江省建设投资集团股份有
《股份转让协议》 指 限公司（作为受让方）关于多喜爱集团股份有限公司之股份转
让协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 本次交易的评估基准日2018年12月31日
定价基准日 指 多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日
新增股份 指 上市公司为购买置入资产超出置出资产定价的差额部分向交易
对方以非公开发行股份的方式新增发行的股份
新增股份登记日/发行 指 多喜爱向交易对方非公开发行的股份在登记结算公司完成股份
完成日 登记之日
剩余股份过户日、标的 指 剩余股份在登记结算公司过户登记至国资运营公司名下之日
股份过户日
置出资产交割日 指 多喜爱置出资产相关的全部资产、负债、业务、合同及其他一
切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日
置入资产交割日/吸收 指 浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
合并交割日 务转由多喜爱享有及承担之日
过渡期间 指 自评估基准日至置出资产交割日/置入资产交割日的期间
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本报告书 指 《多喜爱集团股份有限公司收购报告书》
沃克森评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟进行重大资产
《置出资产评估报告》指 重组涉及的置出资产价值评估项目资产评估报告》（沃克森评报
字(2019)第0637号）及相关说明与附件
坤元评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置入资产涉及的
《置入资产评估报告》指 浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2019〕267号）及相关说明与附件
《置入资产审计报告》指 天健出具的《审计报告》（天健审〔2019〕7146号）
《加期置入资产审计 指 天健出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8736号）
报告》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人情况
一、收购人
（一）基本情况公司名称 浙江省国有资本运营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
法定代表人 桑均尧
注册资本 100亿元
统一社会信用代码 91330000798592788H
投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基
经营范围 金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007年2月15日
经营期限 2007年2月15日至长期
通讯地址 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
联系方式 0571-87242095
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系
截至本报告书签署日，浙江省国资委持有国资运营公司100%股权，是国资运营公司的控股股东及实际控制人。国资运营公司的股权控制结构如下：
（三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况
1、收购人的主要业务
国资运营公司的主要业务为投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。最近三年，国资运营公司作为目前唯一的省级国有资本运营平台，国资运营公司致力于强化省属企业资源配置平台、国有资本运作平台、省级战略性投资平台作用的发挥。
2、最近三年财务情况的简要说明
单位：万元、%
项目 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度
资产总计 17,352,630.90 15,281,886.69 13,422,719.93
负债总计 12,445,844.75 11,263,207.99 10,066,575.66
所有者权益合计 4,906,786.15 4,018,678.71 3,356,144.27
营业收入 36,751,891.80 33,355,324.12 26,371,940.52
营业成本 35,492,032.17 32,351,790.80 25,374,352.45
净利润 498,879.28 326,847.61 271,927.58
资产负债率 71.72% 73.70% 75.00%
净资产收益率 10.17% 8.13% 8.10%
注1：上述数据为合并报表数据，并已经审计；
注2：国资运营公司2017年财务数据系根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及中国证监会《首发业务若干问题问答（二）》追溯调整后的数据；
注3：净资产收益率=当年净利润/当年期末所有者权益合计
（四）收购人主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除浙建集团外（浙建集团情况详见“第四节 收购方式”之“五、本次交易被合并方基本情况”），国资运营公司所控制的其他核心企业及业务基本情况如下：
单位：万元
序 企业名称 成立日期 注册资 持股比 主营业务说明
号 本 例
浙江省发展资产 资产管理以及相关投资、开发和经
1 经营有限公司 2002.8.20 100,000 100.00% 营；法律咨询；私募股权投资；投资
咨询。
融资租赁业务，兼营与主营业务有关
浙江省富浙融资 的商业保理业务，经济信息咨询，企
2 租赁有限公司 2012.5.10 50,000 100.00% 业管理咨询，投资管理，资产管理，
投资咨询，财务信息咨询。
浙江富浙资本管 实业投资，资产管理，投资管理，投
3 理有限公司 2017.8.11 200,000 100.00% 资咨询。
序 企业名称 成立日期 注册资 持股比 主营业务说明
号 本 例
资产管理，投资管理，实业投资，投
浙江富浙资产管 资咨询，企业资产重组、并购咨询服
4 理有限公司 2017.8.14 50,000 100.00% 务，企业营销策划，企业管理及咨询
服务，房屋租赁服务，物业管理。
食盐的生产、销售，各类盐及盐相关
浙江省盐业集团 产品的生产、开发、加工、销售，仓
5 有限公司 1978.1.1 50,000 100.00% 储服务（不含危险化学品及易制毒
品），道路货物运输，预包装食品的
销售。
环境影响评价及规划编制服务,环保
浙江省环境科技 技术咨询；生态保护、环境治理的技
6 有限公司 2011.5.25 2,500 100.00% 术服务，环境自动化监控技术、清洁
生产技术的开发、咨询、服务
实业投资，股权投资，资产管理，投
资管理，管理咨询，信息咨询服务，
汽车销售与租赁，电子商务技术服
物产中大集团股 务，二手车交易与服务，国内贸易，
7 份有限公司 1992.12.31 506,218.20 26.18% 从事进出口业务，供应链管理，物流
仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，
物业服务，养老养生健康服务（不含
诊疗服务）。
浙江富物资产管
8 理有限公司 2014.12.16 2,000 100.00% 资产管理，投资管理。
浙江富建投资管
9 理有限公司 2016.1.13 100 100.00% 资产管理，投资管理。
货币、贵重物品、有价证券的守押；
浙江安邦护卫集 保安咨询；保安服务；保安策划；保
10 团有限公司 2006.2.28 5,000 100.00% 安培训，受金融机构委托从事金融外
包业务。
（五）收购人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，国资运营公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，国资运营公司在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况如下：
1、国资运营公司及其子公司作为原告的案件序 案由 诉讼金额 原告 被告 受理机 诉讼 判决/裁决结果
号 构 阶段
建设工 浙江省三 咸阳凯创 陕西省
程施工 30640.23 建建设集 一审
1 合同纠 万元 团有限公 置业有限 高级人 中
纷 司 责任公司 民法院
建筑工 浙江省三 瑞安市东
程施工 11343.29 建建设集 山街道下 温州市 一审
2 合同纠 万元 团有限公 埠村股份 中级人 中 /
纷 司 经济合作 民法院
社
项目工程相关债权，合计
51716.55万元：
1、针对完工部分，根据杭州市
中级人民法院于2016年12月
浙江省建 杭州市 破产 27日作出的（2015）浙杭民初
施工合 51716.55 工集团有 浙江中友 余杭区 清算 字第7号《民事判决书》及杭
3 同纠纷 万元 限责任公 实业有限 人民法 债权 州市余杭区人民法院于2018年
司 公司 院 申报 4月4日作出的（2017）浙0110
阶段 民初11280号《民事判决书》，
共计申报破产债权25,758.91万
元；
2、针对续建工程，申报破产债
权25,957.64万元。
浙江省高级人民法院于2018年
山东鲁丽 8月16日作出民事裁定书，冻
浙江物产 钢铁有限 浙江省 结山东鲁丽、鲁丽集团有限公
合同纠 33058.33 已结 司、寿光市鲁丽木业股份有限
4 纷 万元 金属集团 公司、鲁 高级人 案 公司、薛茂林、张福英、薛明
有限公司 丽集团有 民法院 浩、宋树真银行账户存款
限公司
330,583,281.60元或冻结、查封
同等价值相应财产。
2014年8月5日，安徽省高级
人民法院作出文号为（2014）
皖民四初字第00025号《民事
调解书》，双方达成如下协议：
建设工 浙江省一 淮北唯一 安徽省 至本协议签订之日淮北唯一置
程分包 14422.09 建建设集 强执 业有限公司应当支付浙江一建
5 合同纠 万元 团有限公 置业有限 高级人 执行 工程款12,547.86万元，被告以
纷 司 公司 民法院 金汇广场4#、14#、19#房产折
价15,951.86万元用于支付工程
款，扣除12,547.86万元剩余
3,404万元用于支付本协议签
订后的工程款，多退少补；等。
序 案由 诉讼金额 原告 被告 受理机 诉讼 判决/裁决结果
号 构 阶段
2017年12月4日，安徽省高级
人民法院作出文号为（2017）
皖民初29号的《民事调解书》，
双方达成如下协议：被告于
2017年12月31日前支付工程
建设工 浙江省一 淮北首府 安徽省 款1,000万元；双方在2017年
程分包 16438.48 建建设集 房地产开 强执 12月31日前完成一期、二期、
6 合同纠 万元 团有限公 发有限公 高级人 执行 一期二标项目的决算及确认，
纷 司 司 民法院 并由被告按照合同约定支付工
程款；2018年3月前完成三期
高层及别墅的决算及确认，并
由被告于2018年4月底及2018
年8月底之前分别支付50%工
程决算款；等。
浙江省二 杭州金昌 杭州市
施工合 12894.58 建建设集 房地产开
7 同纠纷 万元 团有限公 发有限公 中级人 结案 被告支付2400万元。
司 司 民法院
杭州范家旧城改造建设有限公
建设工 浙江省三 杭州范家 杭州市 司支付浙江三建工程款
程施工 11944.49 建建设集 旧城改造 江干区 50000851元，逾期付款违约金
8 合同纠 万元 团有限公 建设有限 人民法 结案 15932712元，工期延误损失
纷 司 公司 院 12100000元，合计78033563
元。
建设工 浙江省大 惠州广河 惠州仲
程施工 13631.06 成建设集 被申请人向申请人支付款项
9 合同纠 万元 团有限公 高速公路 裁委员 结案 3918.97万元。
纷案 司 有限公司 会
数源移动 已达
浙江省发 通信设备 杭州市 成和
股权转 13,913.26 展资产经 有限公
10 让纠纷 万元 营有限公 司、杭州 中级人 解协 达成和解协议，撤诉
司 信息科技 民法院 议，撤
有限公司 诉
2016年10月8日杭州中院判决
浙江物产 广东雄风 杭州市 支持物产金属的诉讼请求，广
合作协 16,454.27 已结 东雄风提起上诉。浙江省高级
11 议纠纷 万元 金属集团 电器有限 中级人 案 人民法院作出（2017）浙民终
有限公司 公司 民法院
151号民事判决，作出驳回上诉
维持原判的判决。
序 案由 诉讼金额 原告 被告 受理机 诉讼 判决/裁决结果
号 构 阶段
江省杭州市中级人民法院于
2019年8月30日下达（2018）
浙01民初342号民事裁定书：
一、确认现由浙江格洛斯无缝
钢管有限公司占有的浙江物产
浙江格洛 融资租赁有限公司与浙江格洛
租赁纠 20,643.74 浙江物产 斯无缝钢 杭州市 一审 斯无缝钢管有限公司签订的
12 纷 万元 融资租赁 管有限公 中级人 审理 《融资租赁合同》（编号：
有限公司 司 民法院 终结 WZ-G1-0201-2017080001）项
下租赁物由浙江物产融资租赁
有限公司享有所有权。二、确
认浙江物产融资租赁有限公司
对浙江格洛斯无缝钢管有限公
司享有破产债权律师费40万
元。等
冀中中冀
黄金销售
（天津） 杭州市中级人民法院（2019）
有限公 浙01执8号之一：裁定苏州静
合同纠 15,819.48 浙江物产 司、中国 杭州仲 执行 思园有限公司名下观赏石类、
13 纷 万元 融资租赁 青旅实业 裁委员 中 石制品类、木制品类、名贵树
有限公司 发展有限 会 木类、盆景类和其他标的物作
责任公 价13,328.96万元抵偿给申请
司、苏州 人。
静思园有
限公司
2、国资运营公司及其子公司作为被告的案件序 案由 诉讼金额 原告 被告 受理机构 诉讼 判决/裁决结果
号 阶段
2018年12月10日，杭
州市西湖区人民法院作
出文号为（2017）浙0106
建 设 工 浙江省三建建 杭州市西 民初9600号的《民事判
程 分 包 7,713.05 二审 决书》，判决：浙江三建
1 合 同 纠 万元 马仲光 设集团有限公 湖区人民 中 向马仲光支付工程款
纷 司 法院 593.09 万元。后浙江三
建不服该判决，已向杭
州市中级人民法院提起
上诉。
序 案由 诉讼金额 原告 被告 受理机构 诉讼 判决/裁决结果
号 阶段
宁波东部新城
开发投资集团
有限公司、中科
建设开发总公
司、中科建设开
建 设 工 发总公司宁波
程 施 工 10,878.01 分公司、浙江二 宁波市中
2 合 同 纠 28万元 王坚平 建、浙江舜杰建 级人民法 / 一审中
纷 设集团股份有 院
限公司、浙江省
建工集团有限
责任公司宁波
分公司、宁波建
工股份有限公
司
儋州 鑫 浙江省建工集 海南省第
3 买 卖 合 8,441.83 海 混 凝 团有限责任公 二中级人 / 一审中
同纠纷 万元 土 有 限 司 民法院
公司
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，国资运营公司董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况如下：
曾用 长期居住 其他国家
姓名 名 职务 身份证号 国籍 地 或地区的
居留权
桑均尧 无 董事长 3301061963******** 中国 中国 无
任潮龙 无 党委副书记 3307251964******** 中国 中国 无
李天平 无 纪委书记 3301061964******** 中国 中国 无
尹国平 无 总经理 3707241978******** 中国 中国 无
姜小栋 无 副总经理 1101051969******** 中国 中国 无
汤民强 无 外部董事 3301071957******** 中国 中国 无
邵铭法 无 外部董事 3301061965******** 中国 中国 无
胡波 无 外派监事 3301041976******** 中国 中国 无
葛建娟 无 董事会秘书 3302261970******** 中国 中国 无
甄建敏 无 职工董事 3301061969******** 中国 中国 无
陈满娜 无 职工监事 3301061965******** 中国 中国 无
杨永钢 无 职工监事 3306211975******** 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员及主要负责人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，国资运营公司在境内、外持有或控制5%以上权益的上市公司情况如下：
上市公司 持有股份比
序号 简称 股票代码 例（直接及间 持有人 主营业务
接）
1 物产中大 600704.SH 26.18% 国资运营公司 供应链集成服务
2 多喜爱 002761.SZ 29.83% 浙建集团 综合型家纺用品
截至本报告书签署日，国资运营公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人
（一）浙江建阳投资股份有限公司
1、基本情况公司名称 浙江建阳投资股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市西湖区文三西路52号15层
法定代表人 潘建梦
注册资本 14,505.3763万元
统一社会信用代码 91330000691287265P
经营范围 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2009年7月2日
经营期限 2009年7月2日至长期
通讯地址 浙江省杭州市西湖区文三西路52号15层
联系方式 0571-88265679
2、浙江建阳的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系
截至本报告书签署日，浙江建阳股权分散，无控股股东及实际控制人，其股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 股数（股） 持股比例
1. 刘国红 2,400,000.00 1.6546%
2. 沈德法 1,945,000.00 1.3409%
3. 陈天民 1,900,000.00 1.3099%
4. 王骏 1,900,000.00 1.3099%
5. 姜根林 1,900,000.00 1.3099%
6. 陈桁 1,900,000.00 1.3099%
7. 周庄 1,500,000.00 1.0341%
8. 刘建伟 1,500,000.00 1.0341%
9. 吴飞 1,500,000.00 1.0341%
10. 娄解民 1,500,000.00 1.0341%
11. 赵伟杰 1,500,000.00 1.0341%
12. 吴沈平 1,200,000.00 0.8273%
13. 崔峻 1,200,000.00 0.8273%
14. 蒋莹 1,200,000.00 0.8273%
15. 张东平 1,200,000.00 0.8273%
16. 沈康明 1,200,000.00 0.8273%
17. 陈平 1,200,000.00 0.8273%
18. 彭晓亭 1,200,000.00 0.8273%
19. 张振荣 1,200,000.00 0.8273%
20. 郑锦华 1,200,000.00 0.8273%
21. 陈国平 1,200,000.00 0.8273%
22. 姜伟民 1,200,000.00 0.8273%
23. 潘建梦 1,200,000.00 0.8273%
24. 许惠铭 1,200,000.00 0.8273%
25. 陆庚生 1,200,000.00 0.8273%
26. 于利生 1,200,000.00 0.8273%
27. 凌世山 1,105,000.00 0.7618%
28. 戴燮荣 1,000,000.00 0.6894%
29. 陈望荣 1,000,000.00 0.6894%
30. 王和平 1,000,000.00 0.6894%
31. 毛红卫 1,000,000.00 0.6894%
32. 徐伟 1,000,000.00 0.6894%
33. 罗晞 1,000,000.00 0.6894%
序号 股东名称/姓名 股数（股） 持股比例
34. 杨正祥 1,000,000.00 0.6894%
35. 蔡志坚 1,000,000.00 0.6894%
36. 何良 1,000,000.00 0.6894%
37. 俞宏 1,000,000.00 0.6894%
38. 朱树华 1,000,000.00 0.6894%
39. 黄伯忠 1,000,000.00 0.6894%
40. 邵凯平 1,000,000.00 0.6894%
41. 金巧洪 1,000,000.00 0.6894%
42. 汤旭明 1,000,000.00 0.6894%
43. 周志君 1,000,000.00 0.6894%
44. 秦敏 1,000,000.00 0.6894%
45. 楼少敏 1,000,000.00 0.6894%
46. 张明智 1,000,000.00 0.6894%
47. 王志敏 1,000,000.00 0.6894%
48. 杨文献 1,000,000.00 0.6894%
49. 王水荣 1,000,000.00 0.6894%
50. 陈春雷 1,000,000.00 0.6894%
51. 许夫林 1,000,000.00 0.6894%
52. 章文建 1,000,000.00 0.6894%
53. 周伟东 1,000,000.00 0.6894%
54. 俞向阳 1,000,000.00 0.6894%
55. 余锦土 1,000,000.00 0.6894%
56. 郑大敏 1,000,000.00 0.6894%
57. 李宏伟 1,000,000.00 0.6894%
58. 丁蓉蓉 1,000,000.00 0.6894%
59. 施建中 1,000,000.00 0.6894%
60. 冯星火 1,000,000.00 0.6894%
61. 李劲 1,000,000.00 0.6894%
62. 丁卫星 1,000,000.00 0.6894%
63. 傅慈英 1,000,000.00 0.6894%
64. 毛晞 1,000,000.00 0.6894%
65. 吕韬 1,000,000.00 0.6894%
66. 姜天鹤 1,000,000.00 0.6894%
序号 股东名称/姓名 股数（股） 持股比例
67. 沈蔚强 1,000,000.00 0.6894%
68. 朱树森 1,000,000.00 0.6894%
69. 贾凡 1,000,000.00 0.6894%
70. 高健 1,000,000.00 0.6894%
71. 徐明秋 1,000,000.00 0.6894%
72. 陈敏 1,000,000.00 0.6894%
73. 易国成 1,000,000.00 0.6894%
74. 王庆怀 1,000,000.00 0.6894%
75. 余奋 1,000,000.00 0.6894%
76. 王狄龙 1,000,000.00 0.6894%
77. 李宁生 1,000,000.00 0.6894%
78. 吴恩宁 1,000,000.00 0.6894%
79. 黄刚 1,000,000.00 0.6894%
80. 虞硕恒 1,000,000.00 0.6894%
81. 俞增荣 1,000,000.00 0.6894%
82. 齐雨震 1,000,000.00 0.6894%
83. 叶玲 1,000,000.00 0.6894%
84. 陈伟远 900,000.00 0.6205%
85. 陈瑛 900,000.00 0.6205%
86. 夏卫荣 900,000.00 0.6205%
87. 庄月金 850,000.00 0.5860%
88. 邵晔孚 850,000.00 0.5860%
89. 钱正海 850,000.00 0.5860%
90. 沈超 850,000.00 0.5860%
91. 蒋凯明 850,000.00 0.5860%
92. 毛毳 800,000.00 0.5515%
93. 孙仲民 800,000.00 0.5515%
94. 郭章良 800,000.00 0.5515%
95. 章土根 800,000.00 0.5515%
96. 王志祥 800,000.00 0.5515%
97. 陆永健 800,000.00 0.5515%
98. 申建国 800,000.00 0.5515%
99. 杜国方 800,000.00 0.5515%
序号 股东名称/姓名 股数（股） 持股比例
100. 施炯 800,000.00 0.5515%
101. 方建忠 800,000.00 0.5515%
102. 徐永清 800,000.00 0.5515%
103. 王毓 800,000.00 0.5515%
104. 张春标 800,000.00 0.5515%
105. 陆君兰 800,000.00 0.5515%
106. 徐践 800,000.00 0.5515%
107. 罗安平 800,000.00 0.5515%
108. 钱伟平 800,000.00 0.5515%
109. 毛建江 650,000.00 0.4481%
110. 张顺利 650,000.00 0.4481%
111. 洪德军 650,000.00 0.4481%
112. 干杏芬 650,000.00 0.4481%
113. 谢雪芬 650,000.00 0.4481%
114. 钱浙飞 650,000.00 0.4481%
115. 许敏 600,000.00 0.4136%
116. 常德强 600,000.00 0.4136%
117. 丁铭水 600,000.00 0.4136%
118. 陈金祥 600,000.00 0.4136%
119. 黄伟强 600,000.00 0.4136%
120. 朱恒荣 550,000.00 0.3792%
121. 向雄伟 550,000.00 0.3792%
122. 张辉虎 353,763.25 0.2439%
123. 关俭 350,000.00 0.2413%
124. 陈国宝 350,000.00 0.2413%
125. 蔡莉莉 350,000.00 0.2413%
126. 李英 350,000.00 0.2413%
127. 丁志斌 350,000.00 0.2413%
128. 王音 350,000.00 0.2413%
129. 刘文达 350,000.00 0.2413%
130. 俞丽庆 350,000.00 0.2413%
131. 贾映姣 350,000.00 0.2413%
132. 俞栋 350,000.00 0.2413%
序号 股东名称/姓名 股数（股） 持股比例
133. 宋洁 350,000.00 0.2413%
134. 邹节 350,000.00 0.2413%
135. 卢李东 350,000.00 0.2413%
136. 张国伟 350,000.00 0.2413%
137. 屠庆 350,000.00 0.2413%
138. 龚勤红 350,000.00 0.2413%
139. 李维瑜 350,000.00 0.2413%
140. 王福春 350,000.00 0.2413%
141. 杨光会 350,000.00 0.2413%
142. 李一新 350,000.00 0.2413%
143. 楼建平 350,000.00 0.2413%
144. 严小华 350,000.00 0.2413%
145. 林一杭 350,000.00 0.2413%
146. 汪建平 350,000.00 0.2413%
147. 胡胜泉 350,000.00 0.2413%
148. 管满宇 350,000.00 0.2413%
149. 吴健 350,000.00 0.2413%
150. 屠颖 350,000.00 0.2413%
151. 林型春 350,000.00 0.2413%
152. 王正祥 350,000.00 0.2413%
153. 梅瑞金 350,000.00 0.2413%
154. 徐小弟 350,000.00 0.2413%
155. 王永刚 350,000.00 0.2413%
156. 朱武军 350,000.00 0.2413%
157. 周新毅 350,000.00 0.2413%
158. 刘斌 350,000.00 0.2413%
159. 郜晏君 350,000.00 0.2413%
160. 张建明 350,000.00 0.2413%
161. 幸世亮 350,000.00 0.2413%
162. 胡程顺 350,000.00 0.2413%
163. 汪洲华 350,000.00 0.2413%
164. 陈智雷 350,000.00 0.2413%
165. 吴小蕾 350,000.00 0.2413%
序号 股东名称/姓名 股数（股） 持股比例
166. 黄涛 350,000.00 0.2413%
167. 谢丰 350,000.00 0.2413%
168. 屠焕林 350,000.00 0.2413%
169. 徐良知 350,000.00 0.2413%
170. 闵燕 350,000.00 0.2413%
171. 金旭勇 350,000.00 0.2413%
172. 任琳 350,000.00 0.2413%
173. 钱容 350,000.00 0.2413%
174. 庄小平 350,000.00 0.2413%
175. 胡治中 350,000.00 0.2413%
176. 戴仲南 350,000.00 0.2413%
177. 刘建成 350,000.00 0.2413%
178. 陆德妹 350,000.00 0.2413%
179. 郭珍妃 350,000.00 0.2413%
180. 杨建平 350,000.00 0.2413%
181. 陈洪君 350,000.00 0.2413%
182. 任小玲 350,000.00 0.2413%
183. 王逾 300,000.00 0.2068%
184. 周伯尧 300,000.00 0.2068%
合计 145,053,763.25 100%
3、浙江建阳从事的主要业务及最近三年的财务状况
（1）浙江建阳从事的主要业务
浙江建阳为2009年浙建集团多元化改制时经营团队持股公司。截至本报告书签署日，除持有浙建集团股份并按照浙建集团分红情况向股东分红外，无其他经营业务。
（2）最近三年财务情况的简要说明
单位：万元
项目 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度
资产总计 14,926.89 14,845.46 14,788.87
负债总计 1.72 0.53 0.82
所有者权益合计 14,925.17 14,844.93 14,788.04
营业收入 - - -
营业成本 - - -
净利润 714.08 702.37 5.70
资产负债率 0.01% 0.00% 0.01%
净资产收益率 4.78% 4.73% 0.04%
注1：上述数据为单体报表数据，并已经审计；
注2：净资产收益率=当年净利润/当年期末所有者权益合计。
4、浙江建阳主要下属企业情况
截至本报告书签署日，浙江建阳除持有浙建集团7.29%股权外，没有其他下属企业。
5、浙江建阳最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，浙江建阳在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，浙江建阳在最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
6、浙江建阳的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，浙江建阳董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况如下：
长期居 其他国家
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 住地 或地区的
居留权
潘建梦 无 董事长、总经 3302221972******** 中国 中国 无
理
丁卫星 无 董事 3306021970******** 中国 中国 无
王志祥 无 董事 3301031964******** 中国 中国 无
崔峻 无 董事 3301021969******** 中国 中国 无
徐伟 无 董事 3307261969******** 中国 中国 无
常德强 无 监事 3301031963******** 中国 中国 无
毛红卫 无 监事 3301021966******** 中国 中国 无
蔡欢晨 无 监事 3303021977******** 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员及主要负责人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、浙江建阳持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，浙江建阳不存在在境内、境外持有或者控制5%以上权益的上市公司的情况。
截至本报告书签署日，浙江建阳不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）迪臣发展国际集团投资有限公司
1、基本情况公司名称 迪臣发展国际集团投资有限公司
公司类型 私人公司
住所 香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场11楼
已发行股本 10股普通股
注册编号 1071517
主要经营业务 投资控股
成立日期 2006年9月2日
通讯地址 香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场11楼
通讯方式 （852）25701118
2、迪臣发展的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系
截至本报告书签署日，迪臣发展的控股股东为 Skill Achieve InvestmentsLimited，实际控制人为王京宁。
迪臣发展的控股股东Skill Achieve Investments Limited的基本情况如下：公司名称 Skill Achieve Investments Limited
创逸康体发展有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 香港九龙旺角亚皆老街109号皆旺商业大厦8楼
已发行股本 10,000股普通股
注册编号 1214318
主要经营业务 无发展业务
成立日期 2008年2月29日
迪臣发展的实际控制人王京宁的基本情况如下：姓名 王京宁
性别 男
国籍 中国香港
住所 香港北角和富中心七座十一楼B室
境外永久居留权 除拥有香港永久居民身份外无其他国家或地区的居留权
最近三年任职 自2016年至今，任迪臣发展国际集团有限公司执行董事。
迪臣发展的股权控制结构如下：
3、迪臣发展控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署日，迪臣发展控股股东Skill Achieve Investments Limited除持有迪臣发展股权外，没有其他控制的企业。
截至本报告书签署日，Skill Achieve Investments Limited在境内、外并无持有或控制5%以上权益的上市公司。
截至本报告书签署日，Skill Achieve Investments Limited并无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书签署日，王京宁控制的主要核心企业及主要业务情况如下：序号 企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
1 Sky Best 2011.3.11 1美元 100% 股权投资
Investment Limited
Skill Achieve Sky Best
2 Investments 2008.2.29 10,000港元 Investment 股权投资
Limited Limited 持股
100%
SkyBest
3 Win Bright 2011.3.23 1港元 Investment 股权投资
Properties Limited Limited 持股
100%
截至本报告书签署日，王京宁在境内、境外无持有或控制5%以上权益的上市公司。
截至本报告书签署日，王京宁并无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
4、迪臣发展从事的主要业务及最近三年的财务状况
（1）迪臣发展从事的主要业务
截至本报告书签署日，迪臣发展作为投资控股公司，无实际生产经营业务。
（2）最近三年财务情况的简要说明
单位：万港元
项目 2018.3.31/2018年度 2017.3.31/2017年度 2016.3.31/2016年度
资产总计 16,531.22 16,531.48 16,531.53
负债总计 16,541.14 16,540.21 16,539.23
所有者权益合计 -9.91 -8.73 -7.69
营业收入 822.15 - 848.89
营业成本 1.19 1.04 1.24
净利润 738.75 -1.04 762.76
资产负债率 100.06% 100.05% 100.05%
净资产收益率 - - -
注1：上述数据为单体报表数据，并已经审计；
注2：迪臣发展2018财年指2017年4月1日至2018年3月31日，2017财年指2016年4月1日至2017年3月31日，2016财年指2015年4月1日至2016年3月31日。
5、迪臣发展主要下属企业情况
截至本报告书签署日，迪臣发展除持有浙建集团股权外，没有其他下属企业。
6、迪臣发展最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，迪臣发展在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，迪臣发展在最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
7、迪臣发展的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，迪臣发展董事（未设置监事和高级管理人员）情况如下：
曾用 其他国家
姓名 名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 或地区的
居留权
谢文盛 无 董事 香港永久居民身份证 中国香港 中国香港 无
C25****（5）
陈火法 无 董事 3306251971******** 中国 中国 无
吴明霞 无 董事 M28****（1） 中国 中国香港 无
截至本报告书签署日，上述董事在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、迪臣发展持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，迪臣发展不存在在境内、外持有或者控制5%以上权益的上市公司的情况。
截至本报告书签署日，迪臣发展不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（三）鸿运建筑有限公司
1、基本情况公司名称 鸿运建筑有限公司
公司类型 私人公司
住所 香港九龙弥敦道612-618号好望角大厦19楼10号室
已发行股本 39,000,001股（12,539,823股普通股、26,460,178股无表决权递延股）
注册编号 55270
主要经营业务 建筑
成立日期 1977年8月31日
通讯地址 香港九龙弥敦道612-618号好望角大厦19楼10号室
联系方式 （852）27809235
2、鸿运建筑的控股股东基本情况及股权关系
截至本报告书签署日， Tarxen Company Limited和Joyland Capital Limited分别持有鸿运建筑12,539,822股普通股和1股普通股，对鸿运建筑的相关决策事项享有投票权。Siyi Limited、Winying Limited、Prehope Limited、张谕翰分别持有鸿运建筑的无投票权递延股，对鸿运建筑的相关决策事项不享有投票权。Tarxen Company Limited持有鸿运建筑32.1533889%普通股，对应持有的表决权比例为99.9999920%，为鸿运建筑的控股股东。鸿运建筑的股权控制结构如下：
3、鸿运建筑控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，鸿运建筑控股股东Tarxen Company Limited控制的主要核心企业及其主要业务情况如下：
序号 企业名称 成立日期 授权资本（元） 持股比例 主营业务
1 海狮国际有限公司 1999.3.15 2 50% 建筑材料
2 运鹏有限公司 1999.6.2 2 50% 运输业务
3 鸿运建筑有限公司 1977.8.31 39,000,001 32.15% 建筑业务
截至本报告书签署日，鸿运建筑控股股东Tarxen Company Limited在境内、外并无持有或控制5%以上权益的上市公司。
截至本报告书签署日，鸿运建筑控股股东Tarxen Company Limited并无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
4、鸿运建筑从事的主要业务及最近三年的财务状况
（1）鸿运建筑从事的主要业务
鸿运建筑是注册在中国香港的建筑集团公司，主要从事香港地区的建筑工程业务，其业务以建造多层房屋为主。
（2）最近三年财务情况的简要说明
单位：万港元
项目 2018.3.31/2018年度 2017.3.31/2017年度 2016.3.31/2016年度
资产总计 27,896.72 26,377.46 27,245.57
负债总计 18,382.46 17,435.36 17,074.37
所有者权益合计 9,514.26 8,942.10 10,171.20
营业收入 496.54 72.81 5,556.75
营业成本 479.58 84.16 191.77
净利润 572.16 -1,229.10 3,799.29
资产负债率 65.89% 66.10% 62.67%
净资产收益率 6.01% - 37.35%
注1：上述数据为单体报表数据，并已经审计；
注2：净资产收益率=当年净利润/当年期末所有者权益合计；
注3：鸿运建筑2018财年指2017年4月1日至2018年3月31日，2017财年指2016年4月1日至2017年3月31日，2016财年指2015年4月1日至2016年3月31日。
5、鸿运建筑主要下属企业情况
截至本报告书签署日，鸿运建筑所控制的核心企业及业务基本情况如下：序号 企业名称 成立日期 授权资本 持股比例 主营业务
（元）
1 爱克福有限公司 1991.8.22 20 50% 未从事任何
业务
2 鸿运地基工程有限公司 1986.7.22 1,000,000 99.9999% 技术支援及
投资
3 鸿运浙江建设集团有限 2002.10.11 2 100% 建筑工程
公司
6、鸿运建筑最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，鸿运建筑在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，鸿运建筑在最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
7、鸿运建筑的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，鸿运建筑董事（未设置监事和高级管理人员）情况如下：
曾用 其他国家
姓名 名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 或地区的
居留权
张谕翰 无 董事 A10****（8） 中国香港 中国香港 澳洲
关祐铭 无 董事 E97****（9） 中国香港 中国香港 英国
张志雄 无 董事 G56****（6） 中国香港 中国香港 澳洲
截至本报告书签署日，上述董事在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、鸿运建筑持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，鸿运建筑不存在在境内、外持有或者控制5%以上权益的上市公司的情况。
截至本报告书签署日，鸿运建筑不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（四）浙江省财务开发公司
1、基本情况公司名称 浙江省财务开发公司
公司类型 全民所有制
住所 杭州市华浙广场1号28楼
法定代表人 倪一冰
注册资本 50亿元
统一社会信用代码 91330000470034213R
经营范围 实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 1992年6月30日
通讯地址 杭州市华浙广场1号28楼
联系方式 0571-85278389
2、财务开发公司的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系
截至本报告书签署日，财务开发公司的控股股东及实际控制人均为浙江省财政厅。财务开发公司的股权控制结构如下：
3、财务开发公司从事的主要业务及最近三年的财务状况
（1）财务开发公司从事的主要业务
财务开发公司是浙江省政府直属企业，主要业务为实业投资与资产管理。作为浙江省政府后备资金的管理公司，在省政府推行产业政策、促进经济发展发挥省级财政风险池、资金池的作用。
（2）最近三年财务情况的简要说明
单位：万元
项目 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度
资产总计 1,985,911.33 1,714,716.77 1,823,697.13
负债总计 71,011.25 78,831.74 285,539.40
所有者权益合计 1,914,900.08 1,635,885.03 1,538,157.73
营业收入 47.91 37.22 38.60
营业成本 - - -
净利润 5,705.20 5,070.72 177,011.70
资产负债率 3.58% 4.60% 15.66%
净资产收益率 0.30% 0.31% 11.51%
注1：上述数据为单体报表数据，并已经审计；
注2：净资产收益率=当年净利润/当年期末所有者权益合计。
4、财务开发公司主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，财务开发公司所控制的核心企业及业务基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
1 浙江省金融控股有限 2012.09.06 1,200,000 100% 股权投资、政府基金
公司 管理、资产管理
2 浙江华财实业发展有 1995.06.19 3,000 100% 实业投资、投资管理
限责任公司
5、财务开发公司最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，财务开发公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，财务开发公司在最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
6、财务开发公司的主要负责人员的基本情况
截至本报告书签署日，财务开发公司主要负责人情况如下：
其他国家
姓名 曾用名 职务 身份证号 国籍 住所 或地区的
居留权
倪一冰 无 法定代表人 3301031964******** 中国 杭州市 无
截至本报告书签署日，上述主要负责人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、财务开发公司持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，财务开发公司在境内、外持有或者控制5%以上权益的上市公司的情况如下：
上市公司 持有股份比
序号 简称 股票代码 例（直接及间 持有人 主营业务
接）
1 浙商银行 601916.SH 12.49% 浙江省金融控股 经营金融业务
有限公司
2 财通证券 601108.SH 29.03% 浙江省金融控股 经营证券业务
有限公司
截至本报告书签署日，财务开发公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 持股比例（直接 主要业务
及间接）
1 浙商银行股份有限公司 12.49% 商业银业
2 浙江浙银金融租赁股份有限公司 29% 金融租赁
3 财通证券股份有限公司 29.03% 证券业务
4 永安期货股份有限公司 48.13% 期货经纪
5 浙江义乌农村商业银行股份有限公司 5.00% 商业银行
6 浙江舟山定海海洋农村商业银行股份有限公司 8% 商业银行
7 太平科技保险股份有限公司 17% 保险
注：财务开发公司持有永安期货股份有限公司的股权比例由其多个下属子公司合并计算得出。
三、一致行动关系
国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司于2019年4月11日签署《一致行动协议》，约定“在《一致行动协议》有效期内互为一致行动人，并承诺严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任”，故国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑以及财务开发公司互为一致行动人。
《一致行动协议》主要约定内容如下：
1、在《一致行动协议》有效期内互为一致行动人，并承诺严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
2、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司同意，在《一致行动协议》有效期内，在处理有关浙建集团（一致行动各方根据《吸收合并协议》的约定以换股方式取得多喜爱的股份之日，“浙建集团”变更为“多喜爱”，下同）经营发展，且需要经浙建集团股东大会审议批准的重大事项时和国资运营公司采取一致行动，并以国资运营公司的意见为准。
3、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将促使其提名的董事在浙建集团董事会上与国资运营公司提名的董事采取一致行动，并以国资运营公司委派的董事的意见为准。
4、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司同意，在其向浙建集团董事会或股东大会提交议案前（如有），事先征得国资运营公司的同意，并在国资运营公司同意后提交董事会或股东大会。
5、《一致行动协议》自一致行动各方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公章之日起成立并生效。
6、《一致行动协议》有效期为3年，如在《一致行动协议》有效期内本次换股吸收合并能够完成，则自动调整为自一致行动各方通过换股方式取得的多喜爱的新增股份登记至其名下之日起3年。《一致行动协议》约定的有效期届满前3个月，如一致行动各方均未提出书面异议，则《一致行动协议》有效期自原期限届满之日起自动续展3年。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时多喜爱向浙建集团全体股东以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司658,155,732股股份，占本次交易后上市公司总股本的 60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委，多喜爱的主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。本次收购的目的如下：
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的建筑类相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升浙建集团盈利能力和核心竞争力
本次交易完成后，浙建集团将实现与 A股资本市场的对接，进一步推动浙建集团的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A股资本市场平台，浙建集团将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人无其他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。
2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
2019年6月21日，多喜爱召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。
2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。
2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。
2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。
（四）已履行的其他审批程序
2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。
2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389 号），决定对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。
2019年12月24日，多喜爱取得中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858 号），中国证监会核准多喜爱本次交易相关事项。
（五）交易尚需履行的决策和审批程序
交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批准或备案程序；
交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人及一致行动人均为浙建集团的股东，其中国资运营公司持有浙建集团 45.95%的股份，为浙建集团的控股股东；浙江建阳、鸿运建筑及迪臣发展各持有浙建集团7.29%的股份；财务开发公司持有浙建集团5.10%的股份。收购人及一致行动人通过浙建集团间接持有多喜爱29.83%的股份。
本次收购完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司658,155,732股股份，占本次交易后上市公司总股本的 60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东 （不考虑现金选择权）
持股数量 占比 持股数量 占比
浙建集团 103,462,000 29.83% - -
陈军、黄娅妮 69,411,970 20.01% - -
本次交易前上市公司 173,926,030 50.15% 173,926,030 16.08%
其他股东
国资运营公司 - - 409,856,084 37.90%
工银投资 - - 124,629,168 11.53%
中国信达 - - 124,629,168 11.53%
浙江建阳 - - 67,108,013 6.21%
迪臣发展 - - 67,108,013 6.21%
鸿运建筑 - - 67,108,013 6.21%
财务开发公司 - - 46,975,609 4.34%
总股本 346,800,000 100.00% 1,081,340,098 100.00%
二、本次交易的基本情况
本次交易由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成，其中：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。
根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018 年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。
本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。
浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置
入资产交易定价。
2、换股吸收合并
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为728,223.82万元。
上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.79 元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。
现金选择权提供方为中国信达。
3、剩余股份转让
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。
根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量如下：
序号 股东姓名 标的股份数量（股） 转让比例
1. 陈军 51,683,794 14.90%
2. 黄娅妮 17,728,176 5.11%
合计 20.01%
标的股份转让价格调整为 12.0989 元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85 万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
1. 国资运营公司 409,856,084 37.90%
序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
2. 中国信达 124,629,168 11.53%
3. 工银投资 124,629,168 11.53%
4. 浙江建阳 67,108,013 6.21%
5. 迪臣发展 67,108,013 6.21%
6. 鸿运建筑 67,108,013 6.21%
7. 财务开发公司 46,975,609 4.34%
合计 907,414,068 83.92%
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
三、本次收购相关的主要协议
（一）《吸收合并协议》
1、合同主体及签订时间
2019年4月14日，多喜爱（作为“甲方”）、浙建集团（作为“乙方”）、浙建集团全体股东（作为“丙方”）及陈军、黄娅妮（作为“丁方”）签署《吸收合并协议》。
2、本次交易的整体方案
本次交易由本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次股份转让三项交易组成。三项交易互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后，交易对方将通过资产置换及换股的方式成为多喜爱的股东；多喜爱与浙建集团完成吸收合并，浙建集团注销，浙建集团持有的多喜爱股份注
销；多喜爱的全部置出资产将由置出资产承接方全部承接。
2.1本次重大资产置换
2.1.1 根据本协议的条款和条件，多喜爱以其持有的置出资产与国资运营公司持有的置入资产的交易定价的等值部分进行置换。
2.1.2本协议各方同意聘请具有证券期货从业资格的评估机构，对置出资产、置入资产在评估基准日的价值分别进行评估。各方同意，置出资产交易定价以经相关国资主管部门备案确认的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商确定，置入资产交易定价以经相关国资主管部门备案确认的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由多喜爱与全体交易对方协商确定。
2.2本次换股吸收合并
2.2.1本次发行
置入资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分由多喜爱向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买。
2.2.1.1本次发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2.1.2发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行，发行对象为全体交易对方。
2.2.1.3发行价格
本次发行的定价基准日为多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为14.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价（计算方式为：定价基准日前60个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前60个交易日的多喜爱股票交易）总量的90%。
自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
2.2.1.4发行股份数量
多喜爱本次向全体交易对方非公开发行的股份数量=（置入资产交易定价-置出资产交易定价）/本次发行的发行价格。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
2.2.1.5锁定期
国资运营公司、财务开发公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑承诺通过本次发行取得的新增股份，自新增股份登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。中国信达、工银投资承诺，通过本次发行取得的新增股份，自新增股份登记之日起24个月不以任何方式进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于多喜爱送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的多喜爱股份，亦按照前述安排予以锁定。
若交易对方关于上述新增股份之锁定期的承诺与后续生效适用的法律、法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方同意根据届时适用的规则进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在多喜爱拥有权益的股份。
在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易新增股份依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
2.2.1.6新增股份的上市地点
新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
2.2.2本次吸收合并
各方同意，在多喜爱通过资产置换及发行股份的方式取得置入资产的同时，由多喜爱对浙建集团进行吸收合并，合并方为多喜爱，被合并方为浙建集团。
本次吸收合并完成后，多喜爱作为合并方暨存续方，承继及承接浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务；浙建集团作为被合并方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利义务将由多喜爱继承和承接，并应在被吸收合并后办理公司注销登记手续，浙建集团持有的多喜爱的股份将被注销。
2.2.3现金选择权
为充分保护多喜爱全体股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向多喜爱的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股多喜爱股份，在现金选择权实施日，根据本条以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照现金选择权实施定价支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，多喜爱将确定实施本次现金选择权的股权登记日。异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）自多喜爱审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在多喜爱名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
（2）在多喜爱审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的重大资产置换及换股吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对票；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的多喜爱股份；
（2）其合法持有人已向多喜爱承诺放弃现金选择权的股份；
（3）多喜爱董事、监事及高级管理人员持有的多喜爱股份；
（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
现金选择权申报期届满后，如有异议股东成功申报行使现金选择权，现金选择权提供方应根据具体方案的有关内容及有关主管机关或监管机构的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
多喜爱及现金选择权提供方将会同有关主管机关或监管机构按照具体方案的有关内容办理有效申报行使现金选择权的股份的结算和交割手续，并将相应的款项转入有效申报行使现金选择权的异议股东的资金账户。
多喜爱将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
2.3本次股份转让
作为本次交易的组成部分，标的股份转让方拟向国资运营公司转让其持有的全部标的股份。
经转让方与国资运营公司协商一致，标的股份转让价格为人民币20.5882元/股，不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%。自本协议签署日起至标的股份过户日期间，标的公司实施现金分红的，现金分红由转让方享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。
在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以其持有的置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）向转让方支付标的股份转让价款，差额部分以现金方式补足。
国资运营公司承诺，通过本次股份转让取得的标的股份，自股份过户至其名下之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。
3、过渡期损益安排
各方同意并确认，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
各方同意并确认，自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担。
4、滚存未分配利润的处理
各方同意并确认，本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。
浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。
5、交割
5.1置出资产的交割
置出资产交割日为与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或国资运营公司与置出资产承接方协商确定的其他日期。国资运营公司委托多喜爱将置出资产直接交付给置出资产承接方，多喜爱与置出资产承接方应于置出资产交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。
自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务将由置出资产承接方享有和承担。多喜爱将协助置出资产承接方办理多喜爱所有财产由多喜爱转移至置出资产承接方名下的变更手续。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自置出资产交割日起概括转移至置出资产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登记至置出资产承接方名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响置出资产承接方对置出资产享有权利和承担义务。若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或行为而产生或有负债及其他情形，导致多喜爱承担了任何责任和义务，置出资产承接方应以现金方式对多喜爱予以全额补偿。
多喜爱应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割。自浙建集团全体股东成为多喜爱的股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资产交割或变更，浙建集团全体股东同意多喜爱配合（如需）置出资产承接方完成相关手续的办理。置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），不会因置出资产的瑕疵要求多喜爱和/或交易对方承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向多喜爱和/或交易对方主张违约责任。
5.2本次吸收合并的交割
吸收合并交割日为浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由多喜爱享有及承担之日，初步定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。
自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由多喜爱享有和承担。浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续。浙建集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至多喜爱名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至多喜爱，而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜爱名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响多喜爱对上述资产享有权利和承担义务。
在本协议生效且浙建集团与多喜爱办理完毕上述资产过户手续后，浙建集团应办理注销登记手续。
陈军、黄娅妮尽合理努力配合多喜爱将公司注册地址变更至浙江省杭州市。陈军、黄娅妮承诺多喜爱不存在税款欠缴等问题，不会因为税款欠缴的问题对迁址构成障碍。
5.3新增股份的交割
多喜爱应当在本协议生效后60日内将作为本次换股吸收合并对价而向浙建集团全体股东发行的新增股份登记在交易对方名下，交易对方自新增股份登记于其名下之日起，成为多喜爱的股东。浙建集团持有的多喜爱全部股份予以注销。
5.4标的股份的交割
标的股份转让方应于本协议生效后60日内完成标的股份的过户登记手续，受让方应提供必要配合。
在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5.5资料、印章的交割
多喜爱应当于本协议生效之日，将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、多喜爱自身及下属企业的全部账簿、银行账户资料、网银 U盾及相关密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交浙建集团指定的人员保管。
在本协议生效日，多喜爱应当完整保留其历史经营期间所形成的所有文件，并于本协议生效日将其保存的全部文件移交浙建集团指定的人员保管，该等文件包括但不限于多喜爱自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；多喜爱自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；多喜爱自成立以来获得的所有政府批文；多喜爱自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；多喜爱自成立以来的纳税文件；多喜爱与经营有关的许可、批准、权证；多喜爱所有合同、协议或其他文件。
6、债权债务的处理
6.1置出资产的债务处理
与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有或承担；自置出资产交割日起，如多喜爱因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，置出资产承接方应在收到多喜爱相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
若因置出资产承接方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对多喜爱造成损失的，置出资产承接方应在多喜爱实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向多喜爱补偿该等损失，并放弃就该等债务向多喜爱追偿的权利；否则置出资产承接方应按照银行同期贷款基准利率向多喜爱承担违约责任。
如置出资产涉及的相关债务人继续向多喜爱履行债务的，多喜爱应当告知债务人向置出资产承接方履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至置出资产承接方。
6.2置入资产的债务处理
与置入资产有关的的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在吸收合并交割日前仍由浙建集团承担，自吸收合并交割日起由多喜爱承担。
6.3本次吸收合并相关债务处理
浙建集团和多喜爱将于本协议正式生效后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向浙建集团或多喜爱主张提前清偿的，相应债务将自吸收合并交割日起由吸收合并后的多喜爱承担。
对于多喜爱和浙建集团尚未偿还的企业债、公司债等债券，多喜爱和浙建集团将在取得内部有权决策机构对本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
尽管有上述约定，本次吸收合并完成后，与置出资产相关的债务处理仍按本协议第9.1条的约定执行。
7、员工安置
7.1置出资产的员工安置
本次交易完成后，置出资产中多喜爱的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
因置出资产交割日前相关事项而导致的多喜爱与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前多喜爱提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或多喜爱未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由置出资产承接方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给多喜爱造成任何经济损失，置出资产承接方应向多喜爱作出全额且及时的赔偿。
置出资产中涉及的多喜爱下属分公司、子公司不涉及员工安置事项，本次交易不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原多喜爱下属分公司、子公司的原劳动合同关系继续有效。
7.2置入资产的员工安置
本次交易完成后，浙建集团的全体员工将由多喜爱接收。浙建集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸收合并交割日起由多喜爱享有或承担。
8、利润承诺及补偿
各方确认，由全部或部分交易对方作为业绩承诺方向多喜爱就浙建集团在业绩承诺期间的净利润数作出承诺，并在实际净利润不足承诺净利润的情形下，对多喜爱作出业绩补偿。
各方确认，对于业绩承诺方的确定，以及承诺净利润、实际净利润以及业绩承诺方的承诺责任及补偿义务，须经交易对方各自内部审批决策同意后方可明确，届时将由业绩承诺方与多喜爱于具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产
出具正式的评估报告并经相关国资主管部门备案确认后另行签署《盈利预测补偿
协议》进行约定。
9、税费
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。
为顺利办理标的股份的过户登记，标的股份转让方应于本协议生效日起 20个工作日内缴纳标的股份转让涉及的个人所得税。
为本次重大资产置换之目的，多喜爱拟将其截至评估基准日的全部置出资产注入其全资子公司，该等过程中产生的一切税费由上市公司承担。
10、协议的生效
本协议经各方签署后成立，本协议项下各方的陈述与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下先决条件均满足之日生效：
（1） 浙建集团的内部决策机构已经审议批准本次交易相关事项；
（2） 各交易对方的内部有权决策机构已经审议批准本次交易相关事项（内容包括但不限于其明确表示是否同意作为业绩承诺方进行利润承诺并承担相应补偿义务）；
（3） 多喜爱的董事会、股东大会审议批准本次交易相关事项，且多喜爱的股东大会批准国运营资公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份（如需）；
（4） 浙江省国资委正式批准本次交易相关事项；
（5） 中国证监会核准本次交易相关事项；
（6） 本次交易所需取得的其他有权监管机构的批准（如有）。
（二）《吸收合并协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2019年6月5日，多喜爱（作为“甲方”）、浙建集团（作为“乙方”）、浙建集团全体股东（作为“丙方”）及陈军、黄娅妮（作为“丁方”）签署《吸收合并协议之补充协议》。
2、置出资产交易定价及置入资产交易定价
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为719,583,067元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为 715,503,067元。
根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为8,266,157,300元。评估基准日后，浙建集团股东大会于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润268,416,000元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为7,997,741,300元。
3、本次换股吸收合并
根据《吸收合并协议》的约定，多喜爱以其持有的置出资产与国资运营公司持有的置入资产的交易定价的等值部分进行置换，置入资产交易定价高于置出资产交易定价的差额部分由多喜爱向全体交易对方以非公开发行股份的方式进行购买。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，各方确定多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为7,282,238,233元。
根据《吸收合并协议》的约定，本次发行的发行价格为14.79元/股。自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：
假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（元）
1 国资运营公司 340,444,114 2,958,459,343
2 中国信达 124,629,168 1,083,027,468
3 工银投资 124,629,168 1,083,027,468
4 浙江建阳 67,108,013 583,168,636
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（元）
5 迪臣发展 67,108,013 583,168,636
6 鸿运建筑 67,108,013 583,168,636
7 财务开发公司 46,975,609 408,218,046
合计 838,002,098 7,282,238,233
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自本补充协议签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
为促进本次交易的顺利实施，浙建集团和多喜爱将于本次交易分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序。
4、现金选择权
根据《吸收合并协议》的约定，现金选择权的价格为14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股（现金选择权价格的调整公式与本次发行的发行价格的调整公式相同）
中国信达同意担任本次交易中的现金选择权提供方，根据《吸收合并协议》及本补充协议的约定以及现金选择权具体实施方案，向多喜爱满足行权条件的异议股东提供不超过5亿元的现金选择权。
5、本次股份转让
根据《吸收合并协议》的约定，标的股份转让方拟向国资运营公司转让其持有的多喜爱40,830,571股股份，占多喜爱总股本的20.01%，前述标的股份的数量将根据转让方在标的股份过户前实际持有的股份数量进行调整。根据多喜爱于2019 年 4 月 30 日实施的 2018 年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，两名转让方拟转让的标的股份数量如下：
序号 股东姓名 标的股份数量（股） 转让比例
1. 陈军 51,683,794 14.90%
序号 股东姓名 标的股份数量（股） 转让比例
2. 黄娅妮 17,728,176 5.11%
合计 69,411,970 20.01%
根据《吸收合并协议》的约定，标的股份转让价格为人民币20.5882元/股，自本定价基准日起至标的股份过户日期间，标的公司实施现金分红的，现金分红由转让方享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份转让价格调整为12.0989元/股（标的股份转让价格的调整公式与本次发行的发行价格的调整公式相同）。
根据标的股份数量及标的股份转让价格计算，标的股份转让价款为人民币839,808,484 元，经转让方、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价 715,503,067 元向转让方支付部分标的股份转让价款，差额部分124,305,417元（以下简称“现金对价”）由国资运营公司以现金方式支付。
鉴于转让方同时系置出资产承接方，如在国资运营公司支付现金对价之前，发生置出资产承接方需根据《吸收合并协议》“（九）债权债务处理”的约定向多喜爱承担任何款项支付义务的，转让方同意由国资运营公司在现金对价中予以扣减并代置出资产承接方直接向多喜爱支付。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：
序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
1 国资运营公司 409,856,084 37.90%
2 中国信达 124,629,168 11.53%
3 工银投资 124,629,168 11.53%
4 浙江建阳 67,108,013 6.21%
5 迪臣发展 67,108,013 6.21%
6 鸿运建筑 67,108,013 6.21%
7 财务开发公司 46,975,609 4.34%
合计 907,414,068 83.92%
6、协议的生效
本补充协议经各方签署后成立，自《吸收合并协议》生效之日起生效。
（三）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
合同主体：《盈利预测补偿协议》由多喜爱（作为“甲方”）、国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑（作为“乙方”）签署。
签订时间：2019年6月5日
2、业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果本次交易于2019年度实施完毕，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度；如果本次交易于2020年度实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度；以此类推。
3、承诺净利润及实际净利润
根据《置入资产评估报告》并经各方协商一致，浙建集团于2019年度、2020年度、2021 年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元（以下简称“承诺净利润”）。
如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。
本次交易实施完毕后，多喜爱将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）于业绩承诺期间每一会计年度结束后对浙建集团该年度实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）予以审核，并对实际净利润与同期承诺净利润的差异情况出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
4、置入资产减值测试
在会计师事务所就最后一期业绩承诺期间出具《专项审核报告》之日起 30日内，多喜爱将聘请会计师事务所对本次交易的置入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”）。
5、业绩承诺补偿及资产减值补偿的金额及股份
5.1 业绩承诺补偿
如根据《专项审核报告》，浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜爱应在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照本协议约定的方式向多喜爱进行利润补偿。
全体业绩承诺方当期应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数累计数－截至当期期末实际净利润数累计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易定价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当期应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回，已经补偿的现金亦不退回。
5.2 置入资产减值补偿
如根据《减值测试报告》，置入资产期末减值额>全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发行的发行价格+全体业绩承诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对多喜爱进行补偿。
全体业绩承诺方就置入资产减值应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：
置入资产减值应补偿金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额
置入资产减值应补偿股份数量=置入资产减值应补偿金额÷本次发行的发行价格
上述“置入资产期末减值额”为置入资产交易定价减去置入资产在业绩承诺期限届满日的评估值并扣除业绩承诺期间内因增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5.3 补偿比例
各方确定，根据本协议计算的应补偿金额、应补偿股份数量，由国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑按照67.75%：10.75%：10.75%：10.75%的比例（以下简称“补偿比例”）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
各方确认，无论如何，业绩承诺补偿与置入资产减值补偿合计总额（即实际补偿的股份数量×本次发行的发行价格与实际现金补偿金额之总和）不应超过置入资产交易定价。各业绩承诺方的实际补偿总额不超过置入资产交易定价乘以其各自应承担的补偿比例。
5.4 补偿金额及股份数量的调整
如果业绩承诺期间内，多喜爱实施资本公积金转增股本或送股的，则应补偿股份数量调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺期间内，多喜爱实施现金分红的，则业绩承诺方根据本协议计算出的应补偿股份数所对应的实际分红收益应在履行股份/现金补偿义务的同时无偿赠与多喜爱，未免疑义，该等无偿赠与的分红收益不包括业绩承诺方就现金分红已缴纳的税费。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
6、补偿的实施
6.1 股份补偿的方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方以在本次交易中获得的多喜爱新增发行的股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买和其他合法方式取得的多喜爱的股份进行补偿。当各业绩承诺方合计的股份补偿的总数达到本次交易中多喜爱发行股份数量的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺方可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议的约定需向多喜爱进行股份补偿的，股份补偿采用股份回购注销方案，即由多喜爱回购业绩承诺方所持有的等同于应补偿股份数的多喜爱股份。
多喜爱应在会计师事务所出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关事宜。
多喜爱应于股东大会决议公告日后的10个工作日内书面通知所有业绩承诺方，所有业绩承诺方应在收到前述通知后的5个工作日内根据本协议的约定将其当期需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至多喜爱董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若前述股份回购事宜因未获多喜爱股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给多喜爱股东大会股权登记日或多喜爱董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日多喜爱扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
6.2 现金补偿方式
如各业绩承诺方合计股份补偿的总数达到本次交易中多喜爱发行股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，该业绩承诺方应现金补偿的金额为：该业绩承诺方应现金补偿的金额=该业绩承诺方应补偿金额－该业绩承诺方实际用于补偿的股份数量×本次发行的发行价格。
应进行现金补偿的业绩承诺方应于接到多喜爱书面通知后60日内，将补偿金额支付给多喜爱。
为保障各业绩承诺方在本协议项下各项义务的履行，各业绩承诺方承诺：其因本次发行取得的多喜爱的股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，各业绩承诺方将不以其因本次发行取得的多喜爱的股份进行任何形式的质押融资，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
如因下列原因导致业绩承诺期间内置入资产实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现置入资产减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
7、其他
本协议经各方签署后成立，自《吸收合并协议》生效之日起生效。《吸收合并协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
本协议为《吸收合并协议》的有效组成部分，与《吸收合并协议》具有同等法律效力。本协议与《吸收合并协议》约定不一致的，均以本协议的约定为准。
（四）《一致行动协议》
国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司于2019年4月11日签署《一致行动协议》，约定如下：
1、在《一致行动协议》有效期内互为一致行动人，并承诺严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
2、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司同意，在《一致行动协议》有效期内，在处理有关浙建集团经营发展，且需要经浙建集团股东大会审议批准的重大事项时和国资运营公司采取一致行动，并以国资运营公司的意见为准。
3、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将促使其提名的董事在浙建集团董事会上与国资运营公司提名的董事采取一致行动，并以国资运营公司委派的董事的意见为准。
4、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司同意，在其向浙建集团董事会或股东大会提交议案前（如有），事先征得国资运营公司的同意，并在国资运营公司同意后提交董事会或股东大会。
5、《一致行动协议》自一致行动各方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公章之日起成立并生效。
6、《一致行动协议》有效期为3年，如在《一致行动协议》有效期内本次换股吸收合并能够完成，则自动调整为自一致行动各方通过换股方式取得的多喜爱的新增股份登记至其名下之日起3年。《一致行动协议》约定的有效期届满前3个月，如一致行动各方均未提出书面异议，则《一致行动协议》有效期自原期限届满之日起自动续展3年。
四、本次交易置出资产情况
（一）基本情况
本次交易拟置出资产指截至评估基准日上市公司拥有的全部资产和负债。根据本次交易方案，多喜爱拟指定主体作为其截至评估基准日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，多喜爱将通过转让所持该指定主体100%股权的方式进行置出资产交割。
（二）资产评估情况
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,958.31万元。经考虑多喜爱2018年度权益分配的影响，置出资产交易定价相应调整为71,550.31万元。五、本次交易被合并方的基本情况
（一）浙建集团基本情况公司名称 浙江省建设投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%）
公司住址 浙江省杭州市文三西路52号
法定代表人 沈德法
注册资本 96,000万元人民币
统一社会信用代码 91330000142912793U
建设工程总承包,建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设
计、施工、咨询,路桥工程、机场跑道、机械施工,设备安装,城乡规划编
制服务,工程技术开发,建筑机械制造及设备租赁,建筑构配件生产、销
经营范围 售,机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险品)、
计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务,工程技术培训及咨询
业务,国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口,物业管理。
(涉证商品凭证经营)
成立日期 1998年4月14日
营业期限 1998年4月14日至长期
（二）浙建集团股权结构
截至本报告书签署日，浙建集团的控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。浙建集团的股权结构图如下所示：
（三）浙建集团近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产合计 5,085,144.16 5,054,046.33 4,540,911.57 4,082,307.35
非流动资产合计 1,777,796.60 1,432,634.27 820,465.53 583,738.86
资产合计 6,862,940.76 6,486,680.60 5,361,377.10 4,666,046.21
流动负债合计 5,601,566.47 5,360,190.35 4,524,991.46 4,121,482.60
非流动负债合计 590,039.33 465,719.19 268,743.18 297,900.36
负债合计 6,191,605.80 5,825,909.53 4,793,734.64 4,419,382.96
所有者权益合计 671,334.96 660,771.07 567,642.46 246,663.24
注：以上数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 2,916,433.81 6,567,486.89 5,639,124.03 5,584,563.77
营业成本 2,742,917.13 6,227,452.93 5,358,075.10 5,297,683.77
销售费用 2,019.48 4,326.59 4,465.82 3,956.76
管理费用 64,089.58 143,462.65 121,072.84 110,417.66
研发费用 3,617.31 6,410.99 4,390.18 2,439.39
财务费用 30,365.46 43,621.53 47,521.14 39,672.60
营业利润 54,634.54 106,396.43 82,494.60 66,799.99
利润总额 49,759.65 115,831.89 91,990.16 74,054.78
净利润 36,366.49 86,735.36 72,661.97 52,277.70
归属于母公司所有者 34,163.38 81,996.89 68,420.19 52,543.92
的净利润
注：以上数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流 -523,754.19 -205,614.70 -201,074.33 -17,790.64
量净额
投资活动产生的现金流 -177,358.82 -150,604.39 9,878.49 68,465.79
量净额
筹资活动产生的现金流 467,789.17 449,510.18 257,439.89 -78,661.63
量净额
汇率变动对现金及现金 -171.97 -671.94 -77.04 -2,582.23
等价物的影响
期初现金及现金等价物 602,043.55 509,424.41 443,257.38 473,826.09
余额
期末现金及现金等价物 368,547.75 602,043.55 509,424.41 443,257.38
余额
注：以上数据已经审计。
（四）浙建集团评估情况
根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年12月31日，浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为384,081.96万元，资产基础法评估价值为721,630.41万元，较其账面价值增值337,548.46万元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益法评估价值为 826,615.73 万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值370,618.57万元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。
六、收购人及一致行动人所持多喜爱股份的权利限制
本次收购前，国资运营公司通过浙建集团间接持有多喜爱103,462,000股份，占多喜爱29.83%的股份，上述股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司承诺，通过本次发行取得新增股份，自新增股份登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。中国信达、工银投资承诺，通过本次发行取得新增股份，自新增股份登记之日起24个月内不以任何方式进行转让或上市交易。
本次发行结束后，由于多喜爱送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的多喜爱股份，亦按照前述安排予以锁定。
若交易对方关于上述新增股份之锁定期的承诺与后续生效适用的法律、法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方同意根据届时适用的规则进行相应调整。
对于通过本次交易取得的新增股份及受让的原控股股东剩余股份，收购人及一致行动人作出如下股份锁定期主要安排具体如下：
（一）国资运营公司的锁定期安排
“1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。
3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。”
（二）浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑的锁定期安排
“1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。”
（三）财务开发公司的锁定期安排
“1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。”
第五节 收购资金来源
多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，多喜爱向浙建集团全体股东以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价，即 71,550.31万元）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份（作价83,980.85万元），差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。
本次收购中，收购人及其一致行动人以其拥有的置入资产超出置出资产定价的差额部分认购多喜爱向其发行股份，以及收购人以置出资产为对价受让陈军、黄娅妮持有的等值部分的上市公司股份不涉及到收购对价的支付。
对于陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份作价金额超过国资运营公司以置出资产为对价支付的差额（即12,430.54万元）需由国资运营公司以现金方式支付，其资金来源全部来源于国资运营公司合法自有资金，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次收购前，上市公司主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，并一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务。本次收购完成后，上市公司主营业务将转变为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人将敦促上市公司根据中国证监会及深交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他在未来12个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为收购人，实际控制人变更为浙江省国资委，上市公司的主营业务由家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务，变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，多喜爱的人员将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。因此，本次交易完成后，上市公司股东将根据持股比例、国有资产监督管理相关规定并结合届时的主营业务情况，对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行改组，并对新一届董事会、监事会及高级管理人员成员进行培训，充分保证各股东的利益。
截至本报告书签署日，除上述调整计划外，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据上市公司与交易对方签署的《吸收合并协议》约定，就拟置出资产的人员安置达成如下方案：本次交易完成后，置出资产中多喜爱的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
本次吸收合并完成后，浙建集团将被注销，浙建集团的全体员工将由上市公司接收。浙建集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。浙建集团已于2019年5月27日召开职工代表大会，审议通过本次交易相关职工安置方案，并听取职工代表大会就本次交易的意见和建议。
六、对上市公司分红政策的重大变化
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
如果收购人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为多喜爱的控股股东，多喜爱的实际控制人变更为浙江省国资委，浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司成为国资运营公司的一致行动人。就保持多喜爱独立性的相关事项，收购人及其一致行动人已作出如下承诺：
“（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及其关联方完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。
3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方共用相同银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。
4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。
5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人控制的关联法人不存在与浙建集团从事相同、相似的主营业务情况，不存在同业竞争的情形。本次收购完成后，收购人将成为多喜爱的控股股东，多喜爱的实际控制人变更为浙江省国资委，浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司成为国资运营公司的一致行动人。为避免今后与上市公司发生同业竞争，最大限度地维护上市公司利益，保证上市公司的正常运营，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
（一）国资运营公司就关于避免同业竞争作出的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未从事与上市公司、浙建集团主营业务相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、在本承诺有效期间，如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司就关于避免同业竞争作出的承诺
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未从事与上市公司、浙建集团主营业务相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、在本承诺有效期间，如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东的一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
根据天健出具的《置入资产审计报告》和《加期置入资产审计报告》，浙建集团报告期内（2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-5月）存在一定的关联交易，包括向关联方提供建筑装饰、工程施工等劳务以及向关联方出租设备、房屋或承租关联方的房屋。本次交易完成后，上市公司仍可能与关联方交易，交易价格将参考市场价格，并将尽量减少与关联方的关联交易金额。本次交易完成后如果增加与关联方的关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益。为有效规范与减少关联交易，收购人及一致行动人已出具书面承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。
4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间的重大交易
截至本报告书签署的前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《股份转让协议》的约定，“在受让方支付完毕全部标的股份转让价款后，各方同意共同对标的公司的董事会进行改组，标的公司董事会仍由7名董事组成，受让方有权向标的公司推荐2名董事候选人，标的公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举，标的公司的财务总监由受让方向标的公司推荐并由标的公司董事会聘任。”
上市公司于2019年5月10日收到浙建集团提交的《关于多喜爱集团股份有限公司第三届非独立董事候选人的提名函》，并于2019年5月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，董事会同意提名沈德法先生、潘黎莉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，同时提名潘黎莉女士担任董事会审计委员会委员职务。上市公司于 2019 年 5 月 29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，选举沈德法先生、潘黎莉女士为上市公司第三届董事会非独立董事。
截至本报告书签署的前24个月内，除上述浙建集团提名并由上市公司股东大会选举的董事外，收购人与其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人与其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，收购人与其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在上市公司为本次收购停牌之日前6个月内至《重组报告书》公告之日止，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖多喜爱股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况
在上市公司为本次收购停牌之日前6个月内至《重组报告书》公告之日止，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖多喜爱股票的行为。
第十节 收购人及一致行动人的财务资料
一、收购人财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
国资运营公司2016年、2017年及2018年财务报表，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，经天健会计师事务所审计，并分别为其出具天健审[2017]5131号、天健审[2018]4505号及天健审[2019]4867号审计报告。
审计意见认为；国资运营公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国资运营公司的合并及母公司财务状况以及合并及母公司的经营成果及现金流量。具体会计政策及主要科目注释等详见备查文件。
（二）最近三年的财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 2,319,975.92 2,054,626.46 1,799,422.84
以公允价值计量且其变动计入当期损
益 62,953.84 34,285.67 23,478.67
的金融资产
衍生金融资产 8,692.16 9,252.38 14,222.26
应收票据及应收账款 3,293,024.15 2,990,077.70 2,005,982.53
预付款项 927,178.57 801,669.07 951,845.68
应收利息 - - 1,513.29
应收股利 - - 153.09
其他应收款 545,341.87 637,355.18 1,261,885.49
存货 3,217,989.73 2,814,834.39 2,773,418.61
持有待售资产 8,092.86 19,000.39 8,483.90
一年内到期的非流动资产 234,820.87 324,425.23 145,030.80
其他流动资产 521,638.66 313,398.94 221,644.57
流动资产合计 11,139,708.63 9,998,925.40 9,207,081.74
非流动资产： - - -
发放委托贷款及垫款 212,489.77 148,576.77 53,484.34
可供出售金融资产 1,570,634.60 1,456,154.01 1,281,850.77
长期应收款 1,920,455.12 1,437,203.03 965,537.17
长期股权投资 286,198.36 382,312.17 242,346.01
投资性房地产 363,089.76 292,706.37 281,114.59
固定资产 1,039,259.17 903,604.51 767,033.46
在建工程 129,166.21 81,418.42 118,940.07
工程物资 - - 73.79
固定资产清理 - - 157.40
生产性生物资产 245.30 364.78 243.17
无形资产 298,602.39 217,035.00 197,629.41
开发支出 472.45 1,547.55 564.52
商誉 130,146.26 130,003.05 103,194.46
长期待摊费用 44,569.35 39,509.15 37,104.84
递延所得税资产 138,235.63 117,440.28 112,158.56
其他非流动资产 79,357.92 75,086.20 54,205.65
非流动资产合计 6,212,922.27 5,282,961.29 4,215,638.19
资产总计 17,352,630.90 15,281,886.69 13,422,719.93
流动负债： - - -
短期借款 1,721,574.22 1,908,264.11 1,511,677.88
以公允价值计量且其变动计入当期损 11,525.28 11,767.08 -
益的金融负债
衍生金融负债 9,814.55 49,418.93 19,440.84
应付票据及应付账款 5,107,058.28 4,237,869.18 3,698,953.88
预收账款 968,537.26 896,236.90 886,955.43
应付职工薪酬 655,080.53 543,086.24 403,658.19
应交税费 169,698.24 169,301.62 135,720.47
应付利息 - - 25,833.08
应付股利 - - 2,137.63
其他应付款 1,152,893.45 940,313.97 1,067,172.26
持有待售负债 - 5,578.55 -
一年内到期的非流动负债 120,137.97 165,333.96 123,669.41
其他流动负债 718,752.53 1,020,646.23 1,055,816.03
流动负债合计 10,635,072.30 9,947,816.75 8,931,035.10
非流动负债： - - -
长期借款 550,508.54 329,148.20 249,936.43
应付债券 965,645.23 608,561.62 538,088.21
长期应付款 99,911.54 155,021.51 137,079.17
长期应付职工薪酬 - - 24.20
专项应付款 - - 44,259.19
预计负债 2,357.04 2,777.90 206.50
递延收益 37,186.01 28,685.14 33,186.89
递延所得税负债 103,712.27 149,672.36 104,672.20
其他非流动负债 51,451.83 41,524.50 28,087.79
非流动负债合计 1,810,772.46 1,315,391.23 1,135,540.57
负债合计 12,445,844.75 11,263,207.99 10,066,575.67
股东权益： - - -
股本 1,000,000.00 1,000,000.00 180,000.00
其他权益工具 673,460.38 473,660.38 394,000.00
其中：永续债 673,460.38 473,660.38 394,000.00
资本公积 281,259.91 89,162.09 857,146.08
其他综合收益 118,894.06 193,623.07 131,926.65
专项储备 1,062.51 959.07 1,020.25
盈余公积 12,017.25 8,038.66 3,228.83
未分配利润 322,074.02 160,977.30 159,723.04
归属于母公司所有者权益合计 2,408,768.13 1,926,420.57 1,727,044.86
少数股东权益 2,498,018.01 2,092,258.14 1,629,099.40
所有者权益合计 4,906,786.15 4,018,678.71 3,356,144.27
负债和所有者权益总计 17,352,630.90 15,281,886.69 13,422,719.93
注：国资运营公司2017年财务数据系根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及中国证监会《首发业务若干问题问答（二）》追溯调整后的数据，下同。
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 36,793,203.98 33,395,618.39 26,399,296.43
其中：营业收入 36,751,891.80 33,355,324.12 26,371,940.52
利息收入 19,431.34 24,090.18 11,657.17
手续费及佣金收入 21,880.85 16,204.09 15,698.73
营业总成本 36,517,776.82 33,249,129.64 26,302,446.15
其中：营业成本 35,492,032.17 32,351,790.80 25,374,352.45
税金及附加 52,347.21 48,138.59 90,304.97
销售费用 237,118.40 215,040.34 210,598.69
管理费用 395,418.60 328,491.72 309,328.24
研发费用 26,160.94 18,621.42 -
财务费用 183,358.50 163,838.48 114,383.92
其中：利息费用 192,807.02 181,859.16 -
利息收入 34,779.61 34,475.20 -
资产减值损失 131,341.00 123,208.28 203,477.88
加：其他收益 32,556.01 17,381.30 -
投资收益（损失以“-”号填列） 307,993.47 189,175.26 270,324.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,349.65 22,137.33 27,929.44
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -2,067.69 1,423.33 -14,204.47
资产处置收益（损失以“-”号填列） 28,270.74 92,500.04 -
营业利润（亏损以“-”号填列） 642,179.69 446,968.66 352,970.70
加：营业外收入 27,555.28 18,348.27 39,134.24
其中：非流动资产处置利得 - - 9,287.13
减：营业外支出 13,670.38 18,444.79 17,120.37
其中：非流动资产处置损失 - - 4,156.90
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 656,064.59 446,872.14 374,984.56
减：所得税费用 157,185.31 120,024.53 103,056.98
净利润（净亏损以“-”号填列） 498,879.28 326,847.61 271,927.58
按经营持续性分类： - - -
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号 492,349.65 327,810.60 -
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号 6,529.63 -962.99 -
填列）
按所有权归属分类： - - -
（一）归属于母公司所有者的净利润 195,147.05 93,460.35 97,183.88
（净亏损以“-”号填列）
（二）少数股东损益（净亏损以“-”号填 303,732.23 233,387.25 174,743.71
列）
其他综合收益的税后净额 -192,601.78 133,781.78 -202,348.38
归属母公司所有者的其他综合收益的税 -95,426.30 60,594.29 -209,353.44
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -19.54 - -
重新计量设定受益计划变动额 - - -
权益法下不能转损益的其他综合收益 -19.54 - -
其他 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -95,406.77 60,594.29 -209,353.44
权益法下可转损益的其他综合收益 -121.17 - -
可供出售金融资产公允价值变动损益 -95,247.65 59,851.95 -208,215.79
持有至到期投资重分类为可供出售金融 - - -
资产损益
现金流量套期损益的有效部分 - - -
外币财务报表折算差额 -1,590.64 890.89 -1,137.65
其他 1,552.69 -148.54 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后 -97,175.48 73,187.49 7,005.07
净额
综合收益总额 306,277.50 460,629.39 69,579.21
归属于母公司所有者的综合收益总额 99,720.75 154,054.64 -112,169.57
归属于少数股东的综合收益总额 206,556.75 306,574.74 181,748.77
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量： 41,769,931.48 37,193,161.11 29,281,570.55
收取利息、手续费及佣金的现金 41,312.18 40,294.27 27,355.91
收到的税费返还 75,628.36 76,081.09 131,095.50
收到其他与经营活动有关的现金 1,633,521.53 1,003,753.35 489,857.36
经营活动现金流入小计 43,520,393.56 38,313,289.81 20,029,879.31
购买商品、接受劳务支付的现金 38,893,564.52 35,561,246.24 26,985,484.24
支付给职工以及为职工支付的现金 2,143,734.58 1,775,491.44 1,717,648.66
支付的各项税费 466,890.51 447,843.10 456,372.07
支付其他与经营活动有关的现金 1,525,712.51 1,686,201.20 765,523.98
经营活动现金流出小计 43,029,902.11 39,470,781.98 29,925,028.95
经营活动产生的现金流量净额 490,491.45 -1,157,492.17 4,850.37
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,296,176.28 1,840,810.55 331,010.79
取得投资收益收到的现金 54,565.57 148,485.67 73,767.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 118,139.93 138,518.94 64,171.20
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 39,301.71 14,500.32 18,155.42
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 657,658.95 308,399.65 550,238.80
投资活动现金流入小计 2,165,842.44 2,450,715.12 1,037,343.40
购建固定资产、无形资产和其他 330,578.14 343,680.79 193,715.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,033,067.75 1,475,460.89 835,054.63
取得子公司及其他营业单位支付 6,168.80 83,785.61 0.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 875,282.42 231,027.17 198,469.76
投资活动现金流出小计 2,245,097.11 2,133,954.46 1,227,240.12
投资活动产生的现金流量净额 -79,254.67 316,760.66 -189,896.71
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 442,945.43 385,162.25 118,803.88
其中：子公司吸收少数股东投资 50,597.93 203,422.25 30,625.88
收到的现金
取得借款收到的现金 7,342,270.91 7,644,607.85 5,183,498.81
发行债券收到的现金 930,000.00 1,550,000.00 1,551,050.00
收到其他与筹资活动有关的现金 528,122.49 536,200.69 372,162.39
筹资活动现金流入小计 9,243,338.82 10,115,970.78 7,225,515.09
偿还债务支付的现金 8,730,979.73 8,781,032.71 6,531,804.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 373,168.49 372,039.44 276,362.74
其中：子公司支付给少数股东 83,542.41 56,671.87 92,225.57
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 344,630.48 127,693.07 128,844.58
筹资活动现金流出小计 9,448,778.70 9,280,765.22 6,937,011.83
筹资活动产生的现金流量净额 -205,439.88 835,205.56 288,503.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,112.44 -2,268.69 -1,086.37
现金及现金等价物净增加额 206,909.34 -7,794.65 102,370.53
加：期初现金及现金等价物余额 1,602,721.83 1,610,516.48 1,395,948.73
期末现金及现金等价物余额 1,809,631.17 1,602,721.83 1,498,319.25
二、一致行动人财务资料
（一）浙江建阳
1、最近三年财务会计报表的审计情况
浙江建阳2016年、2017年及2018年财务报表已经浙江中孜会计师事务所有限公司审计，并分别为其出具浙中孜审字[2017]第237号、浙中孜审字[2018]第507号及浙中孜审字[2019]第688号审计报告。
审计意见认为；浙江建阳上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江建阳的财务状况、经营成果及现金流量。具体会计政策及主要科目注释等详见备查文件。
2、最近三年的财务会计报表（单体报表）
（1）资产负债表
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金 21.51 60.08 4.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益 400.00 280.00 279.00
的金融资产
流动资产合计 421.51 340.08 283.49
可供出售金融资产 14,505.38 14,505.38 14,505.38
非流动资产合计 14,505.38 14,505.38 14,505.38
资产总计 14,926.89 14,845.46 14,788.87
应交税费 1.72 0.53 0.82
流动负债合计 1.72 0.53 0.82
负债合计 1.72 0.53 0.82
实收资本(或股本) 14,505.38 14,505.38 14,505.38
盈余公积 409.75 338.21 267.97
未分配利润 10.04 1.35 14.70
所有者权益（或股东权益）合计 14,925.17 14,844.93 14,788.04
负债和所有者权益（或股东权益）总计 14,926.89 14,845.46 14,788.87
（2）利润表
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 0.60 0.60 0.80
财务费用 -0.32 -0.10 -0.06
投资收益（损失以“-”号填列） 719.06 703.93 8.34
营业利润（亏损以“-”号填列） 718.78 703.43 7.60
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额（亏损以“-”号填列） 718.77 703.43 7.60
减：所得税费用 4.69 1.06 1.90
净利润（净亏损以“-”号填列） 714.08 702.37 5.70
综合收益总额 714.08 702.37 5.70
（3）现金流量表
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 0.41 0.19 0.25
经营活动现金流入小计 0.41 0.19 0.25
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 3.51 1.35 5.15
支付其他与经营活动有关的现金 0.69 0.69 0.98
经营活动现金流出小计 4.20 2.04 6.14
经营活动产生的现金流量净额 -3.79 -1.85 -5.89
投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 280.00 279.00 270.00
取得投资收益收到的现金 719.06 703.93 8.34
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 999.06 982.93 278.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 - - -
支付的现金
投资支付的现金 400.00 280.00 549.00
投资活动现金流出小计 400.00 280.00 549.00
投资活动产生的现金流量净额 599.06 702.93 -270.66
筹资活动产生的现金流量： - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 633.84 645.49 -
筹资活动现金流出小计 633.84 645.49 -
筹资活动产生的现金流量净额 -633.84 -645.49 -
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -38.57 55.59 -276.55
加：期初现金及现金等价物余额 60.08 4.49 281.04
期末现金及现金等价物余额 21.51 60.08 4.49
（二）迪臣发展
1、财务会计报表的审计情况
迪臣发展2016财年、2017财年、2018年财年的财务报表已经苏兴錶会计师事务所审计，其中2018财年指2017年4月1日至2018年3月31日，2017财年指2016年4月1日至2017年3月31日，2016财年指2015年4月1日至2016年3月31日。
审计意见认为财务报表真实、公正地反映了迪臣发展财务状况、按香港注册会计师公会（“HKICPA”）发布的香港财务报告准则（“HKFRSs”）计算该年度的财务业绩及现金流量，并已按照香港公司条例的规定妥善准备。具体会计政策及主要科目注释等详见备查文件。
2、最近三年的财务会计报表（单体报表）
（1）最近三年财务状况表
单位：港元
项 目 2018-3-31 2017-3-31 2016-3-31
非流动资产
可供出售资产 165,295,803 165,295,803 165,295,803
流动资产
关联公司应付款项 2 2 2
银行存款 16,404 19,009 19,509
流动资产合计 16,406 19,011 19,511
减：流动负债
拖欠最终控股公司款项 132,228,932 132,228,932 132,228,932
拖欠股东款项 33,042,234 33,042,234 33,042,234
应付关联公司款项 99,690 99,940 99,585
利息 40,500 31,000 21,500
流动负债合计 165,411,356 165,402,106 165,392,251
净流动负债 -165,394,950 -165,383,095 -165,372,740
负债净额 -99,147 -87,292 -76,937
股权
股本 10 10 10
累计亏损 -99,157 -87,302 -76,947
总赤字 -99,147 -87,292 -76,937
（2）最近三年综合收益表
单位：港元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
收益 8,221,500 - 8,488,873
总务及管理费用 -11,855 -10,355 -12,370
税前利润/（亏损） 8,209,645 -10,355 8,476,503
所得税支出 -822,150 - -848,897
年度盈利/（亏损）及综合收益/ 7,387,495 -10,355 7,627,606
（开支）总额
（3）最近三年现金流量表
单位：港元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量
税前利润/（亏损） 8,209,645 -10,355 8,476,503
调整：
股息收入 -8,221,500 - -8,488,873
营运资本变化额之前的营业亏损 -11,855 -10,355 -12,370
负债经营增加/（减少）：
应付关联公司款项 -250 355 -203
利息 9,500 9,500 9,500
经营活动产生的现金 -2,605 -500 -3,073
已缴税款 -822,150 - -848,897
经营活动产生的现金净额 -824,755 -500 -851,970
投资活动产生的现金流
股息收入 8,221,500 - 8,488,873
投资活动现金净额 8,221,500 - 8,488,873
融资活动产生的现金流
股息支付 -7,399,350 - 7,639,961
融资活动产生的现金净额 -7,399,350 - 7,639,961
现金及现金等价物净减额 -2,605 -500 -3,058
年初现金及现金等价物 19,009 19,509 22,567
年末现金及现金等价物 16,404 19,009 19,509
（三）鸿运建筑
1、财务会计报表的审计情况
鸿运建筑2018财年、2017财年、2016年财年的财务报表已经审计，其中2018财年指2017年4月1日至2018年3月31日，2017财年指2016年4月1日至2017年3月31日，2016财年指2015年4月1日至2016年3月31日。
审计意见认为财务报表真实、公正地反映了鸿运建筑财务状况，按香港注册会计师公会（“HKICPA”）发布的财务报告准则核算了年度财务业绩。具体会计政策及主要科目注释等详见备查文件。
2、最近三年财务状况表（单体报表）
（1）最近三年财务状况表
单位：港元
项 目 2018-3-31 2017-3-31 2016-3-31
非流动资产
财产、机械与设备 1,797,593 1,866,638 1,956,814
对子公司的投资 23,886,972 23,886,972 23,886,972
对关联公司的投资
长期投资 98,840,125 98,840,125 98,840,125
非流动资产合计 124,524,690 124,593,735 124,683,911
流动资产
贸易与其他应收款 39,647,626 30,722,719 19,295,217
现金与现金等价物 114,794,877 108,458,154 128,476,579
流动资产合计 154,442,503 139,180,873 147,771,796
减：
流动负债
贸易与其他应付款 71,998,278 62,527,264 58,917,394
合计 71,998,278 62,527,264 58,917,394
净流动资产 82,444,225 76,653,609 88,854,402
非流动负债
长期服务金拨备 667,344 667,344 667,344
应付关联公司款 111,159,000 111,159,000 111,159,000
非流动负债合计 111,826,344 111,826,344 111,826,344
净资产 95,142,571 89,421,000 101,711,969
公司股东应占资本与储备金
股份资本 39,000,001 39,000,001 39,000,001
累计盈余 56,142,570 50,420,999 62,711,968
总股本 95,142,571 89,421,000 101,711,969
（2）最近三年损益表
单位：港元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
营业额 4,965,425 728,113 55,567,510
销售费用 -4,795,794 -841,566 -1,917,688
毛（亏损）/利润 169,631 -113,453 53,649,822
其他收入 6,719,748 1,810,339 8,277,532
行政费用 -6,187,174 -6,564,564 -6,849,927
其他营业费用 -2,601,669 -2,556,367 -3,281,382
其他净亏损 7,621,035 -4,866,924 -13,700,928
所得税前（亏损）/利润 5,721,571 -12,290,969 37,992,859
所得税费
本年（亏损）/利润 5,721,571 -12,290,969 37,992,859
（四）财务开发公司
1、最近三年财务会计报表的审计情况
财务开发公司2016年、2017年及2018年财务报表已经大华会计师事务所审计，并分别为其出具大华审字[2017]051059号、大华审字[2018]051157号及大华审字[2019]051159号审计报告。
审计意见认为；财务开发公司上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财务开发公司的财务状况、经营成果和现金流量。具体会计政策及主要科目注释等详见备查文件。
2、最近三年的财务会计报表（单体报表）
（1）资产负债表
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 165,008.28 173,253.11 162,330.08
其他应收款 18,006.50 18,255.90 804.96
其他流动资产 19.26 11.51 7.31
流动资产合计 183,034.04 191,520.52 163,142.35
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 241,323.09 26,052.05 29,922.21
长期应收款 - - 138,500.00
长期股权投资 1,553,773.19 1,488,934.63 1,484,296.32
固定资产 6,937.41 7,365.97 7,796.26
其他非流动资产 843.61 843.61 40.00
其中：特准储备物资 - - -
非流动资产合计 1,802,877.30 1,523,196.25 1,660,554.78
资产总计 1,985,911.33 1,714,716.77 1,823,697.13
流动负债： - - -
应付票据及应付账款 - 366.67 12,732.20
应付职工薪酬 216.59 216.59 216.59
其中：应付工资 216.59 216.59 216.59
应交税费 644.17 3,152.41 -142.99
其他应付款 69,888.33 69,737.17 203,332.15
一年内到期的非流动负债 - 5,000.00 -
流动负债合计 70,749.08 78,472.84 216,137.96
非流动负债： - - -
长期借款 - - 69,100.00
递延所得税负债 222.17 318.90 261.44
其他非流动负债 40.00 40.00 40.00
非流动负债合计 262.17 358.90 69,401.44
负债合计 71,011.25 78,831.74 285,539.39
所有者权益（或股东权益）： - - -
实收资本（股本） 500,146.75 500,146.75 500,146.75
国有资本 500,146.75 500,146.75 500,146.75
其中：国有法人资本 500,146.75 - -
实收资本（或股本）净额 500,146.75 500,146.75 500,146.75
资本公积 983,546.00 709,945.97 617,461.77
其他综合收益 666.50 956.69 784.31
盈余公积 430,540.83 424,835.63 419,764.91
其中：法定公积金 43,988.82 43,418.30 42,911.23
任意公积金 386,552.01 381,417.33 376,853.68
所有者权益（或股东权益）合计 1,914,900.08 1,635,885.04 1,538,157.73
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,985,911.33 1,714,716.77 1,823,697.13
（2）利润表
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 47.91 37.22 38.60
其中：营业收入 47.91 37.22 38.60
营业总成本 -3,504.89 -1,194.42 1,789.96
其中：营业成本 - - -
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
税金及附加 52.15 75.33 31.23
销售费用 - - -
管理费用 724.58 677.83 643.97
其中：党建工作经费 - - -
研发费用 - - -
财务费用 -3,770.08 -1,671.03 1,339.11
其中：利息费用 366.67 1,880.07 1,921.73
利息收入 4,136.90 3,551.20 582.75
汇兑净收益 - - -
汇兑净损失 - - -
资产减值损失 -511.55 -276.55 -224.36
信用减值损失 - - -
其他 - - -
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 2,898.24 3,700.99 178,800.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,651.49 1,888.31 7,183.49
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 15.09 - -
营业利润（亏损以“-”号填列） 6,466.14 4,932.64 177,048.90
加：营业外收入 87.45 - -
其中：政府补助 - - -
债务重组利得 - - -
减：营业外支出 - 76.02 37.20
其中：非流动资产处置损失 - 6.02 -
其中：债务重组损失 - - -
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,553.59 4,856.62 177,011.70
减：所得税费用 848.39 -214.11 -
净利润（净亏损以“-”号填列） 5,705.20 5,070.72 177,011.70
其他综合收益的税后净额 -290.18 172.38 173.84
综合收益总额 5,415.02 5,243.10 177,185.54
（3）现金流量表
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58.68 47.54 75.97
收到其他与经营活动有关的现金 4,921.51 8,201.71 582.62
经营活动现金流入小计 4,980.19 8,249.26 658.59
购买商品、接受劳务支付的现金 16.74 14.34 193.64
支付给职工以及为职工支付的现金 72.73 74.78 69.83
支付的各项税费 3,409.83 27.40 358.64
支付其他与经营活动有关的现金 228.33 238.23 1,770.90
经营活动现金流出小计 3,727.63 354.76 2,393.02
经营活动产生的现金流量净额 1,252.56 7,894.50 -1,734.43
投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 3.09 276.55 1,394.50
取得投资收益收到的现金 3,046.75 3,162.68 1,616.77
投资活动现金流入小计 3,049.84 3,439.23 3,011.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 0.82 10.69 6.54
支付的现金
投资支付的现金 3.09 - -
取得子公司及其他营业单位支付 6,810.00 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 6,813.90 10.69 6.54
投资活动产生的现金流量净额 -3,764.06 3,428.53 3,004.73
筹资活动产生的现金流量： - - -
取得借款收到的现金 - - 3,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 6,086.34
筹资活动现金流入小计 - - 9,086.34
偿还债务支付的现金 5,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 733.33 400.00 187.50
筹资活动现金流出小计 5,733.33 400.00 187.50
筹资活动产生的现金流量净额 -5,733.33 -400.00 8,898.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -8,244.83 10,923.03 10,169.14
加：期初现金及现金等价物余额 173,253.11 162,330.08 152,160.94
期末现金及现金等价物余额 165,008.28 173,253.11 162,330.08
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
（一）收购人工商营业执照复印件；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及主要负责人的名单及其身份证明；
（三）收购人的内部决策文件；
（四）本次收购涉及的相关协议；
（五）收购人实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
（八）收购人就本次收购应履行的义务所做出的相关承诺；
1、关于保证上市公司独立性的承诺函；
2、关于避免同业竞争的承诺函；
3、关于减少及规范关联交易的承诺函；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人的财务资料；
（十一）关于本次收购的《财务顾问报告》；
（十二）关于收购报告书的《法律意见书》。
本报告书全文及上述备查文件备置于多喜爱住所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
收购人：浙江省国有资本运营有限公司
法定代表人：
桑均尧2019年12月24日一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
一致行动人：浙江建阳投资股份有限公司
法定代表人：
潘建梦
2019年12月24日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
一致行动人：迪臣发展国际集团投资有限公司
授权代表：
陈火法
2019年12月24日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
一致行动人：鸿运建筑有限公司
授权代表：
关祐铭
2019年12月24日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
一致行动人：浙江省财务开发公司法定代表人：
倪一冰
2019年12月24日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
韩冰 马玉宝
法定代表人（或授权代表）：
邹玲
信达证券股份有限公司
2019年12月24日
律师声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
甘为民 肖佳佳
律师事务所负责人：
钱 骏
北京观韬中茂（杭州）律师事务所
2019年12月24日
（此页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：浙江省国有资本运营有限公司
法定代表人：
桑均尧2019年12月24日（此页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：浙江建阳投资股份有限公司
法定代表人：
潘建梦
2019年12月24日
（此页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：迪臣发展国际集团投资有限公司
授权代表：
陈火法
2019年12月24日
（此页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：鸿运建筑有限公司
授权代表：
关祐铭
2019年12月24日
（此页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：浙江省财务开发公司
法定代表人：
倪一冰
2019年12月24日
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 多喜爱集团股份有限公司 上市公司所在地 湖南省长沙市
股票简称 多喜爱 股票代码 002761
收购人名称 浙江省国有资本运营有限公 收购人注册地 浙江省杭州市
司
有 √，浙江建阳投
资股份有限公司，迪
拥有权益的股份数 增加 √ 臣发展国际集团投
量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 资有限公司，鸿运建
□ 筑有限公司，浙江省
财务开发公司。
无 □
收购人是否为上市 是 √ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否 √
收购人 是否 对境 是 √ 2家 收购人是否拥有境内、 是 □
内、境外其他上市 否 □ 外两个以上上市公司 否 √
公司持股5%以上 回答“是”，请注明公司家数的控制权 回答“是”，请注明
公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 本次收购前，收购人未直接持有多喜爱集团股份有限公司股份，国资运营公
占上市公司已发行 司下属子公司浙建集团直接持有多喜爱集团股份有限公司29.83%股份。
股份比例
变动数量：限售流通A股554,693,732股（本次收购前，收购人通过浙建集
团持有上市公司103,462,000股股份；本次交易完成后，浙建集团持有上市公
本次收购股份的数 的103,462,000股股份将被注销，同时收购人及一致行动人合计持有上市公司
量及变动比例 658,155,732股股份）
变动比例：31.03%（本次交易前，收购人通过浙建集团持有上市公司29.83%
股份，本次交易完成后，收购人及其一致行动人合计持股比例为60.86%）
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来12个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
（此页无正文，为《<多喜爱集团股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
收购人：浙江省国有资本运营有限公司
法定代表人：
桑均尧2019年12月24日（此页无正文，为《<多喜爱集团股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
一致行动人：浙江建阳投资股份有限公司
法定代表人：
潘建梦
2019年12月24日
（此页无正文，为《<多喜爱集团股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
一致行动人：迪臣发展国际集团投资有限公司
授权代表：
陈火法
2019年12月24日
（此页无正文，为《<多喜爱集团股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
一致行动人：鸿运建筑有限公司
授权代表：
关祐铭
2019年12月24日
（此页无正文，为《<多喜爱集团股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
一致行动人：浙江省财务开发公司
法定代表人：
倪一冰
2019年12月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
