证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-106
恒康医疗集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易概况
近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为改善公司现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初制定的处置边缘资产的计划，2019年12月24日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）与成都雅礼健康管理有限公司（以下简称“受让方”）签署了《四川恒康源药业有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟向受让方转让本公司持有的四川恒康源药业有限公司（以下简称“恒康源”或“标的公司”）100%股权，经交易双方参考审计报告并协商确定恒康源100%股权转让价款为8340万元。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜已经董事会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况公司名称 成都雅礼健康管理有限公司
统一社会信用代码 91510100MA69GHKT4P
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 四川省成都市天府新区华阳街道菜蔬街二段83号1层
成立时间 2018年09月05日
法定代表人 罗玲
注册资本 5000万人民币
健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；教育咨询；组织策划文化
交流活动；医疗科技、生物技术推广；医学研究服务；医疗咨询服务
（不含诊疗）；保健服务；会议服务及展览服务；销售：保健用品、
医疗器械（一、二类无需许可）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。美容服务。（未取得相关行政许可(审
公司经营范围 批)，不得开展经营活动）。
股东 郭鹏 罗玲
成都雅礼健康管理有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员
关联关系 及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
（二）主要财务数据
成都雅礼健康管理有限公司系项目公司，目前尚未开展经营活动。
三、交易标的基本情况
（一）恒康源基本情况
1、基本信息公司名称 四川恒康源药业有限公司
统一社会信用代码 915101826890046179
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 成都市彭州工业开发区致和镇银厂沟东路58号
成立时间 2009年5月4日
法定代表人 李进顺
注册资本 20000万人民币
中药饮片(净制、切制、炒制、制炭、烫制、煅制、燀制、蒸制、煮制、
炖制、酒制、醋制、盐制、姜汁灸、蜜炙、油炙)、毒性中药饮片(净制、
切制、蒸制、煮制)生产销售;矿产品销售(不含煤炭)；无需许可的中药
材种植、收购、销售;农作物种植;农副产品收购(不含粮、棉、茧)；农
副产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活
公司经营范围 动)。
股权结构 公司持有100%的股权。
2、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2019年8月31日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 481,901,868.73 1,129,807,930.85
负债总额 398,525,688.11 1,584,844,472.98
净资产 83,376,180.62 -455,036,542.13
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2019年1-8月（经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 29,043,488.77 164,420,878.78
营业利润 -173,378,912.17 -620,496,926.57
净利润 -173,167,277.25 -620,436,189.57
说明：2019年度恒康源与公司其他子公司之间的往来款进行了冲抵，以及公司2019年8月对恒康源进行了债转股增资，导致恒康源的总资产、净资产与2018年底相比变化较大。
四、权属情况
截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
五、交易合同的主要内容
成都雅礼健康管理有限公司（甲方）与公司（乙方）签署的《四川恒康源药业有限公司股权转让协议》主要内容如下：
1、交易方案
本协议中标的公司股权为乙方拟向甲方转让的其所持有的目标公司100%的股权及与之相关的全部权益。
2、标的公司股权转让价格
标的公司股权转让价格参考审计报告并经双方协商确定，恒康源100%股权转让价格为8340万元人民币。
3、股权转让价款的支付与股权过户
本次股权转让甲方以现金收购标的公司股权。具体支付方式如下：
第一期：在本协议签订后 5 个工作日内，甲方支付全部股权转让价款的20%，即 1668万元，大写人民币：壹仟陆佰陆拾捌万元整。甲方在支付该笔款项之后，对恒康源享有董事会、监事会、高级管理人员等公司治理机构和管理机构人员的委派权。
乙方在收到第一期股权转让款后的5个工作日内，与甲方共同完成标的公司100%股权过户，并协助甲方完成标的公司董事会、监事会、高级管理人员等的改选，以及所有相关工商备案与变更事宜。
第二期：2020年 4月 15日前，甲方支付全部股权转让价款的20%，即 1668万元，大写人民币：壹仟陆佰陆拾捌万元整。
第三期：2020年 9月 30日前，甲方支付剩余全部股权转让价款，即 5004万元，大写人民币：伍仟零肆万元整。
4、承诺与保证
甲方承诺在标的公司股权过户的当日，甲方将持有标的公司全部股权质押给乙方，用作甲方及时足额支付股权转让款的担保，质押期限为甲方付清股权转让款止，甲方应按约办理股权质押手续，乙方给予配合。但若由于行政主管部门或乙方的原因导致无法在过户的同时办理质押的，甲方不承担违约责任。
5、违约责任
双方确认，由于乙方已经先期将股权全部过户给甲方，按期付款对于乙方十分重要。如甲方不能按本协议的规定按期支付第二期、第三期股权转让款中任一期的，则甲方应向乙方支付500万元人民币的违约金；如两次均未能按期支付的，则甲方应向乙方支付1000万元人民币的违约金。除上述违约金外，每逾期一日，甲方仍应向乙方支付逾期未付款总额万分之五的违约金，且应当赔偿乙方由此造成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全 费、执行费、鉴定费等）。
若由于乙方的原因导致标的公司股权不能按时过户给甲方，则乙方应以甲方已付款金额为基数，按照每逾期一日万分之五计算违约金，且应当赔偿甲方由此造成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、鉴定费等）。
6、合同效力
本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，并经乙方董事会审议通过，且乙方收到第一笔股权转让款之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动合同法》等法律法规的前提下妥善安置。
七、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断
经评估，受让方具备本次股权转让价款的支付能力，公司董事会认为，公司不存在款项回收风险。同时受让方承诺在标的公司股权过户的当日，将持有标的公司全部股权质押给公司，用作受让方及时足额支付股权转让款的担保，质押期限为受让方付清股权转让款止。
八、交易的目的和对公司的影响
近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为改善公司现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初制定的处置边缘资产的计划，公司决定出售标的公司100%股权。本次交易有利于增加公司现金流，缓解公司现金流压力，同时有利于公司和标的公司的未来发展，本次出售不会对公司本期利润产生重大影响。本次股权转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、四川恒康源药业有限公司股权转让协议；
3、四川恒康源药业有限公司审计报告。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十四日
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