上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会
关于公司2019年股票期权激励计划（草案）相关事项
的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）监事会对《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查核实后，发表如下意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施公司2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的主体资格。
2、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员和关键岗位员工；关键岗位员工是指在龙韵股份及控股子公司任职，对龙韵股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和中层管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、有效期、行权价格、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议题时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司实施本次期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会关于公司
2019年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》签字页）
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