证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2019-057
债券代码：122444 债券简称：15冠城债
冠城大通股份有限公司
第十届董事会第三十七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和顽症性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第十届董事会第三十七次（临时）会议于2019年12月21日以电话、电子邮件发出会议通知，于2019年12月24日以通讯方式进行表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》。
（1）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币17.30亿元（含人民币17.30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）债券利率及还本付息方式
本次公开发行的公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行方式
本次债券以公开发行的方式、面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式；本次债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金等法律法规允许的用途等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。
本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销的方式承销。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）债券的上市
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据上海证券交易所的相关规定办理。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公开发行公司债券之日起24个月内。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司公司债券发行预案公告》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请或更换中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》。
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年1月9日下午14:00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，会议审议上述第1-4项议案、公司第十届董事会第三十六次（临时）会议审议通过的《关于董事会换届选举董事（不含独立董事）的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》及公司第十届监事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于监事会换届选举监事的议案》。
本议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
6、审议通过《关于同意受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权的议案》。
同意公司以人民币10,469万元价格受让朗毅有限公司持有的福州大通机电有限公司11%股权。福州大通为公司控股子公司，本次交易前公司持有其79.08%股权。交易完成后，公司将持有福州大通90.08%股权。
由于朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易，关联董事韩孝煌先生、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。本议案应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于受让福州大通11%股权的公告》。
7、审议通过《关于同意受让北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权的议案》。
同意公司以人民币6,290万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权。交易完成后，北京冠城酒店物业管理有限公司将成为公司全资子公司。
由于交易对方北京冠海房地产有限公司与本公司属同一实际控制人韩国龙先生控制，本次交易构成关联交易，关联董事韩孝煌先生、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。本议案应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于受让北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权的公告》。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2019年12月25日
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