证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-092
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）通知于2019年12月19日以通讯方式发出，会议于2019年12月24日10:00在公司（上海浦东区民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制订的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事张霞为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于 2019 年 12 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
2、审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，董事会审议通过《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事张霞为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于 2019 年 12 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划的具体事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格/授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜；
（9）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
（10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该股权激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
（12）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事张霞为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司计划以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，将另行发出《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》和股东大会资料。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2019年12月25日
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