证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2019-51
银都餐饮设备股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予权益
第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：457.5万股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2019年12月30日
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2018年10月29日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年10月29日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年10月30日至2018年11月8日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月9日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月16日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予价格4.74元每股，授予对象121人，授予数量939.5万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确定授予日后的缴款过程中，2 名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额，共23万股，因此，公司本次限制性股票实际授予激励对象121名，实际授予限制性股票的数量为916.5万股。公司于2018年12月29日在上海证券交易所网上披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2019年10月31日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予价格4.72元每股，授予对象6人，授予数量10.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，并于2019年12月11日在上海证券交易所网上披露了《2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
8、2019年12月16日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》、《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，浙江天册律师事务所就相关事项出具了《法律意见书》。
二、2018 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已届满
2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 20%
交易日当日止
2018年限制性股票激励计划首次授予登记日为2018年12月27日，至2019年12月27日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2018年年度报告，公司2018年业绩
3、公司需满足下列两个条件之一： 情况如下：
（1）以2017年净利润为基数，2018年净 （ 1 ） 2018 年 度，公 司 的 营 业 收 入 为
利润1增长率不低于10%； 1,485,516,786.41元，与,2017年的营业收入
（2）以2017年营业收入为基数，2018年 1,359,642,958.93元相比，增长率为9.26%。
营业收入增长率不低于10%。 （2）2018年度，公司归属于上市公司股东的
净利润为248,349,535.41元，剔除股权激励
1根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
计划股份支付费用影响数4,195,469.69元后
为252,545,005.10元，与2017年归属于上市
公司股东的净利润197,586,521.60元相比，
增长率为27.81%。
由于公司净利润增长率不低于10%，满足解除
限售条件。
4、根据公司制定的《银都餐饮设备股份 2018年度，121名首次授予的限制性股票激励
有限公司2018年限制性股票激励计划实 对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果
施考核管理办法》，，对个人绩效考核结果情况如下：
分为优秀、良好、合格、不合格四档，分 （1）120名激励对象个人考核结果为优秀，满
别对应当年计划解除限售标准系数的 足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部
100%、80%、60%、0。 解除限售；
即激励对象个人当年实际解除限售额度= （2）首次授予激励对象中有1名因个人原因
个人层面解除限售比例×个人当年计划解 离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未
除限售额度 解限售的限制性股票由公司回购注销。
综上所述，公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：120名。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为457.5万股，占公司目前股本总额的1.12%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授限制性 本次可解除限售 解除限售限 本次解除限售数量
序号 姓名 职务 股票的数量 限制性股票数量 数量占股本 占已获授予限制性
（万股） （万股） 总额的比例 股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 朱文伟 总经理 75 37.5 0.09% 50%
2 林建勇 销售副总 50 25 0.06% 50%
3 王春尧 生产副总 75 37.5 0.09% 50%
4 鲁灵鹏 副总经理、董事会秘书 30 15 0.04% 50%
5 王芬弟 财务负责人 30 15 0.04% 50%
董事、监事、高级管理人员小计 260 130 0.32% 50%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员 655 327.5 0.80% 50%
（115人）
合计（120人） 915 457.5 1.12% 50%
注：1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票15000股将由公司回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年12月30日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：457.5万股；
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 156,396,000 4,575,000 160,971,000
有限售条件股份 253,674,000 -4,575,000 249,099,000
总计 410,070,000 0 410,070,000
五、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本计划首次授予部分的第一次解除限售条件已满足。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第三届监事会第十次会议相关事项的核查意见》；
5、《2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》；
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2019年12月25日
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