国浩律师（北京）事务所
关 于
天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU
NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA
TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG
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二〇一九年六月
国浩律师（北京）事务所
关于
天津汽车募集股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2019]第0238号
致：天津汽车模具股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”“发行人”或“公司”）的委托，担任天汽模本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，于2019年4月24日出具了《国浩律师（北京）事务所关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2019年6月3日，中国证监会下发了190928号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师根据《反馈意见》的要求，并针对《反馈意见》涉及的相关法律问题，依法出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》和《律师工作报告》为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》和《律师工作报告》使用的简称的含义一致。
第一部分 律师声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所已得到公司及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本补充法律意见书所需的全部事实材料。
三、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
四、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
五、本所律师未授权任何单位和个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
六、本补充法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
第二部分 正 文
一、《反馈意见》重点问题7：请申请人用简单明了的语言说明本次募投“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”的具体内容，项目实施是否具备必要性与可行性。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）本所律师已查阅了《募集说明书》及发行人对《反馈意见》的回复内容，发行人已对本次募投项目“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”的具体内容进行了简洁化表述。
（二）“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”实施的必要性和可行性
1、项目必要性
（1）汽车车身模具大型化和高品质化是行业明确的发展趋势
下游主机厂商通过采购公司模具产品的形式为相关整车品牌生产冲压件，由于大型化模具在制模时可设计成两件，故进行一次冲压时，大型化模具可以同时产出两个冲压件（即“一模两件”）。因此为提升生产效率，部分主机厂商已将生产设备大型化，以实现对大型模具的装载能力，订单也相应发展为大型订单，由此带动了模具行业产品大型化的发展趋势。
此外，随着车身轻量化的发展趋势和新能源汽车的普及，汽车模具在新型材料车身中的应用也不断增加。以铝制板材和高强度钢板为代表的轻量化材料，具备极高的材料强度及延展性，但在冷冲压技术下，模具厂商与下游主机厂商需要配备大吨位压力机以消除材料回弹的影响，保证调试和生产品质；与此同时，客户对车身外观品质要求的提升，也同样增加了单件模具平均调试工时。故公司有必要建设本次项目以配套大型模具订单、满足精准调试需求、保证产品高品质。
（2）解决当前设备高负荷运营的现状，突破产能瓶颈
2018年，公司模具业务设计产能4,500.00标准套，实际生产量为4,539.34国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）标准套，产能利用率达 100.87%。汽车冲压模具为非标准化定制产品，不同订单之间差异较大，加之高品质化的发展趋势，单件模具的平均加工和调试工时显著增加，加之在手订单较充裕，故对调试设备提出较高要求。公司现有数控设备购置时间较早、成新率不高，技术水平上无法满足加工需求。公司有必要实施本次项目以解决当前数控加工设备陈旧落后且高负荷运转的现状。
（3）柔性智能化升级提升模具部件的产能和质量
项目通过购置数控机床、七轴机器人及配套设备，基于公司自主研发的中控系统，构建柔性制造生产线，实现对镶块制造工艺和流程的优化，减少人工加工带来的误差大、工时成本高等问题，提升产能和质量，为大型高品质模具的生产目标奠定良好基础。
公司一直致力于推进高端、高品质汽车冲压模具的国产化，引领国产模具的技术进步，推动模具制造业升级。近年来，随着行业技术的发展、订单规模的增加以及客户需求的升级，公司也需要解决现有生产、运营和管理环节存在的“痛点”：公司多数设备的自动化和智能化程度较低，一方面导致产品生产制造过程需要投入较多人力，人力成本较高，且产品精度易受到人为因素影响；另一方面导致难以实现生产运营信息的即时互通，进而影响运营效率，增加管理成本。柔性生产线的建立有利于减少人工，提高信息化水平，进而提高模具镶块的生产效率和精度。
（4）项目建设符合公司发展战略
以大型高品质模具业务为核心、保持竞争优势是公司长期发展战略；同时，柔性生产在非标准件制造中的应用具有重要意义，故项目建设对公司发展意义重大。公司坚持以高端汽车覆盖件模具为核心，充分利用领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势，不断优化产品结构，巩固并扩大国内市场份额，积极开拓国际市场。本次募集资金投资项目与公司发展战略高度一致，是公司巩固并提升汽车模具业务竞争优势的关键环节。
公司凭借丰富的技术经验，已初步自主搭建了一条模具部件的柔性生产线，本次项目是对当前柔性技术的完善和推广，也是“中国制造 2025”、“智能制造发展规划”等国家战略真正在非标准件生产场景中的落地和应用，对于模具行业甚至其他精密制造业的智能化发展都具备重要的指导意义。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
2、项目可行性
（1）公司具备丰富的技术经验和人才储备
本次项目建设基于公司在模具领域多年的技术积累和实践经验，作为全球生产规模最大的汽车模具制造企业，公司已建立囊括模具结构设计和车身冲压件的工艺分析数据库，保证了模具产品强大的研发和生产能力。充分的人才储备也为项目建设奠定良好的实施基础，截至报告期末，公司拥有专业技术人员850 人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约80名，其中23名入选天津市“131”人才工程，高层次人才储备充足，且报告期内未发生重大变化。公司在汽车车身模具领域多年领先的生产和研发经验、专业的技术团队为主营业务工艺改进、技术升级和机械设备改造等提供了强有力的技术支撑。
（2）顺应下游需求，市场空间可观
下游主机厂商和汽车消费市场决定了汽车外覆盖件模具向大型化和高品质化方向发展，与此同时，随着汽车更新换代周期缩短、新能源汽车市场前景广阔等积极因素的影响，预计公司的大型模具订单会持续增长。根据中国模具工业协会统计，设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具的总价值在 1 亿元以上；车型改款以大范围改款和小范围改款划分，平均约需要更换 20%的覆盖件模具，价值为2,000万元。相关统计资料显示，2018年我国新上市约138种全新车型和359种改款车型，五年间增长近两倍。
公司客户覆盖了大多数优质汽车企业，包括奔驰、宝马、奥迪、特斯拉等国际知名品牌，上汽通用、上汽大众、北京奔驰等合资品牌，以及长城汽车、北汽新能源、国能新能源等自主品牌。公司把握行业发展先机，结合多年来累计的良好市场声誉，实施本项目将为承揽大型模具订单、实现产品的顺利销售提供有力保障。
（3）有利于在激烈的竞争环境中稳固行业龙头地位
随着部分同行业公司在技术、产品和市场等方面的快速发展，公司所面临的市场竞争越来越激烈。本次项目建设对公司把握行业发展先机具有重要意义，有利于率先实施产品升级和技术变革，稳固行业龙头地位。
（4）项目积极响应了工业制造智能化升级的国家政策国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
项目响应了《“十三”五规划》、《智能制造发展规划》等国家战略，符合《中国制造 2025》提出的“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向”的指导框架，项目实施具备政策可行性。
综上所述，项目建设拥有技术基础、人才储备、市场空间，同时响应了工业智能制造的国家政策，有利于维护行业龙头地位，故本次项目具备可行性。
根据发行人《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《募集说明书》、发行人出具的说明、本所律师与发行人管理层对本次募投项目实施情况的访谈确认，本所律师认为发行人本次募投项目建设在公司发展、行业变革和产品升级的背景下具备必要性，同时实施本次募投项目在技术和人员储备、市场开发等方面具备可行性。
二、《反馈意见》重点问题 8：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人最近三年的《审计报告》和《年度报告》、发行人公开披露的文件资料、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查询发行人及其控股子公司主管政府部门官方网站、核查发行人报告期内的营业外支出明细账，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚情况具体如下：
（一）发行人及其控股子公司的税务处罚
1、处罚情况
2016年10月18日，天津市保税区国家税务局第二税务所出具津保国税二简罚[2016]20089号《税务行政处罚决定书（简易）》，敏捷云科技公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，未按时申报2016年第二季度所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，罚款200元。
2019年1月24日，国家税务总局武汉市江夏区税务局第二税务所出具武夏税二简罚[2019]1号《税务行政处罚决定书（简易）》，武汉志信公司因2018年国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）10月1日至2018年12月31日的企业所得税和2018年12月增值税未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，罚款 200元。
2、整改措施
敏捷云科技公司及武汉志信公司及时缴纳了罚款，并组织财务人员进行培训，加强对税务法律法规的学习。
3、处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。敏捷云科技公司和武汉志信公司受到税务行政处罚属于《税收征收管理法》第六十二条规定的较轻一级处罚，所涉处罚金额均远低于二千元的标准，不属于“情节严重”的情形，且均适用了简易程序。
根据国家税务总局发布的《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年第54号）第五条关于“重大税收违法失信案件”的界定标准，敏捷云科技公司、武汉志信公司上述违法行为不属于规定的重大税收违法行为。
本所律师认为，敏捷云科技公司、武汉志信公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
（二）发行人及其控股子公司的环保处罚
1、处罚情况
2016 年 5 月，沈阳市环境保护局蒲河新城分局出具沈环蒲罚[2016]003 号《行政处罚决定书》，因沈阳航空部件公司存在“未依法报环评擅自开工建设的违法行为”，被处罚人民币5万元。
2、整改措施
沈阳航空部件公司及时缴纳了上述罚款，同时积极配合环保执法人员的监国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）督检查，按照环保部门的要求编制了该项目环境影响报告书，并向环保部门提交了环评申请。2016年12月，辽宁省环境保护厅下发了辽环函[2016]331号《辽宁省环境保护厅关于沈阳天汽模航空部件有限公司新厂建设项目环境影响报告书的批复》，已批准同意该项目进行建设。
3、处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明
2019年4月，沈阳市生态环境局沈北分局出具的出具《情况说明》，认为沈阳天汽模虽存在违法行为，但在调查过程中能积极配合执法人员的监督管理，及时缴纳罚款，并在事后取得了环保部门的环评批复，根据处罚当时有效的《沈阳市环境保护局行政处罚自由裁量权指导意见》的规定，违法行为属于情节较轻，不属于环保重大违法行为。
（三）发行人及其控股子公司的其他行政处罚
1、处罚情况
2018年5月4日，天津新港海关出具津新关缉（壹）查/违字[2018]0113号《行政处罚决定书》，因发行人进口货物商品编号申报不实，漏缴税款98561.63元，科处发行人罚款10000元。
2、整改措施
发行人及时缴纳了上述罚款，并组织工作人员进行培训，加强对海关相关法律法规的学习。
3、处罚情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明
上述违法行为系公司工作人员工作疏忽导致进口货物商品编号申报错误，并非出于主观恶意。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，进出口货物申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；发行人因此受到的行政处罚罚款金额处于上述规定的下限以下（约占漏缴税款金额的10%），金额较低。此外，根据该条例的相关规定，发行人上述违法行为不属于情节复杂或需要听证的情况，因此该行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，就上述行政处罚事项，发行人及其子公司均已国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）整改完毕，且该等行政处罚均不构成重大违法行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
三、《反馈意见》重点问题 9：申请人系通用、福特等美国主流车企的供货商，2018年度模具业务前五大客户中包括美国冲压模具企业DieTech公司。请申请人补充说明，中美贸易摩擦是否将对公司业务造成重大不利影响，申请人将采取何种应对措施。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，本次征税清单包含公司模具产品。
2019年5月10日，美国政府宣布对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。
（一）报告期内出口美国模具收入占主营业务收入比例平均低于5%
报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入比例分别为 26.50%、25.51%和 21.78%，整体呈下降趋势，公司营业收入贡献主要来自国内销售，占比超过70%。报告期内，公司模具产品销往美国的金额分别为2,446.55万元、5,577.20万元和18,284.86万元，占主营业务收入的比为1.26%、2.92%和8.30%，平均占比仅为4.16%，占比较低。
报告期内，按销售区域划分的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
销售地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%）
国内 172,355.67 78.22 142,248.61 74.49 142,308.01 73.50
国外 47,999.18 21.78 48,725.54 25.51 51,320.56 26.50
其中：出口美国 18,284.86 8.30 5,577.20 2.92 2,446.55 1.26
合计 220,354.85 100.00 190,974.14 100.00 193,628.57 100.00
（二）在手美国订单关税均由客户承担，加征关税对未来一段时间内经营业国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）绩影响有限
公司是全球生成规模最大的汽车模具企业，核心优势是“制造能力强”。而美国模具同行的制造能力远远不足，其制造环节向亚太国家转移，已成为必然。
制造行业的全球化分工协作，以及公司较强的制造能力和如期交付能力，使公司已成为全球汽车模具行业不可或缺的重要参与者。一定程度上，美国知名汽车主机厂商通用、福特及其模具一级供应商，已与公司构成战略合作关系，彼此依赖。
截至本补充法律意见书出具之日，根据合同或订单约定，公司出口美国的在手订单所涉及的关税加征成本均由美国客户承担。由于模具项目生产交付需要一定周期，因此本次关税加征，对公司未来一段时间内的经营业绩影响有限。
（三）综合考虑全球模具行业链的竞争格局以及公司的竞争优势，公司具备转移一定关税成本的谈判实力和竞争力
1、从目前全球模具行业链的竞争格局来看，中国模具制造具有无法替代的价格优势和产能优势，即使在加征关税的情况下，仍具有比较优势
（1）国内模具市场具有无法替代的产能优势
相较于国内快速发展的汽车模具市场，由于传统汽车模具强国日本、美国等受成本居高不下的影响，新增投资停滞、人力资源与设备投入不足，模具市场规模日益萎缩，导致产能无法满足自身需求，其他海外市场模具的技术、产能亦难以快速跟上并替代我国的汽车模具在全球竞争力。
（2）国内模具在国际竞争中具备价格优势
随着我国汽车模具企业工艺装备、设计水平与制造水平的不断提高，国产模具的技术水平和产品质量与发达国家的差距逐步缩小，国内汽车模具企业已具备生产中高档轿车覆盖件模具的技术，并保持较高的性价比，国内汽车模具价格大约只有日本的70%，不足欧美价格的50%，在国际竞争中具备价格优势。
（3）加征关税将降低国内模具在美国市场的价格优势，但其他市场无法满足其产能需求，国内模具仍具有比较优势
美国加征关税虽然降低国内模具在美国市场的价格竞争力，但其他市场的产能有限，无法满足其生产需求。综合产能优势和价格优势，即使在加征关税的情国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）况下，国内模具仍具有比较优势，特别是订单的快速响应能力。预计美国整车厂商和零部件厂商会因其他市场无法满足其生产需求而仍向中国模具企业采购，并与中国模具企业一起积极寻求应对加征关税的措施，通过共同承担关税成本，降低加征关税带来的损失和不便。
2、公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，具备转移一定关税成本的谈判实力和竞争力
欧美日等发达国家的汽车工业已形成了成熟的供应商审核制度，对供应商在产品研发、生产工艺和产能规模等方面均有较为严格的要求；同时，模具能否按期保质交付，对新车型开发进程有至关重要的影响。因此，汽车厂商一旦选定模具供应商，一般均具有长期合作的特征。公司与通用、福特等美国知名汽车企业及零部件企业保持了长期稳定的合作关系。
公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，经过多年的技术积累和实践经验，已建立囊括模具结构设计和车身冲压件的工艺分析数据库，保证了模具产品强大的开发能力，在行业内拥有明显的技术优势。公司凭借多年积累的技术优势、品牌优势和成本优势，具备一定的谈判实力和竞争力；对于未来新签订的合同，预计可将全部或部分关税成本转嫁给美国客户。
以报告期内销往美国地区平均销售规模8,769.54万元为基础，如公司承担部分关税成本对公司经营业绩的影响情况如下：
关税承担幅度 5% 10% 12.50% 15% 20% 25%
营业利润影响额（万元） 438.48 876.95 1,096.19 1,315.43 1,753.91 2,192.39
公司未来在承接美国订单时，根据承担关税的幅度，预计对公司营业利润的影响额为438.48万元至2,192.39万元，如采用平均分担关税的方式，预计对公司营业利润的影响额为1,096.19万元，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）公司应对措施
1、继续保持与美国客户长期稳定的合作关系
汽车模具的产品品质和交付周期对新车型开发进程有至关重要的影响，且对合格供应商的审核较为严格，一旦形成稳定的合作关系，一般较少轻易更换供应商。中国模具行业作为全球最大的模具市场，有无法替代的价格优势和产能优势，国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）即使在加征关税的情况下，仍具有比较优势，公司可以通过谈判与长期合作的优质客户共同承担征收关税带来的成本。
通用、福特等美国主流汽车厂商均实施全球化发展战略，在全球多个国家设有工厂，如报告期内公司向德国福特、罗马尼亚福特、巴西通用等多个汽车厂商销售模具，美国加征关税仅降低公司模具在美国市场的价格竞争力，但在其他国家或地区仍具有明显的性价比优势，公司仍将继续与通用、福特等美国客户在全球汽车范围内的厂商保持合作。
2、持续开拓国际市场，巩固并扩大国内市场份额
近年来，公司积极开拓国际市场，在越南、俄罗斯等新兴市场取得有效拓展，公司将继续积极开拓国际市场，持续完善全球的业务布局；公司也将继续深化与国内客户的合作，积极争取包括新能源汽车企业等快速发展的客户，巩固并扩大国内市场份额。
3、完善海外的产能布局
2017年5月，公司在美国密歇根州设立全资子公司北美天汽模，主要负责北美市场的营销、售后服务和技术咨询服务等，以提升对北美汽车整车厂商的服务能力。
北美天汽模目前尚无生产能力，未来公司可以通过加大对北美天汽模的投资或收购当地汽车模具企业，实现在北美市场的产能布局，以缓和中美贸易摩擦带来的影响。同时，公司也可以将美国订单转由全资子公司欧洲天汽模生产，以减轻加征关税对公司生产经营的影响。
4、不断加大研发投入和智能化改造，提高生产效率，保持竞争优势
经过四十多年的沉淀和积累，公司成就了以董事长兼总工程师常世平为首的模具领域高素质的技术队伍，在行业形成明显的技术优势。2018 年末公司技术研发人员850人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约80名，其中23名入选天津市“131”人才工程。公司将不断加大包括模具设计和生产各个环节的研发投入，坚持创新，始终走在行业前列，保持行业的领先地位。
公司将不断加大对模具制造环节的智能化改造，通过提升生产效率，保持模国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）具产品价格和产能的竞争优势。如公司开创性组建了我国业内首条锻件柔性制造生产线，实现包括锻件、铸件在内的几乎全品类镶块的高效率、高品质加工，大幅提升镶块的生产效率，降低了模具的生产成本。
根据发行人提供的相关书面说明及本所律师对发行人管理层就中美贸易摩擦对公司业务影响情况的访谈确认，本所律师认为，中美贸易摩擦不会对公司生产经营造成重大不利影响。
四、《反馈意见》重点问题10：报告期内申请人存在军工板块业务，请申请人补充说明：（1）本次募投是否涉及军工板块业务，如涉及，是否完成了相关审批手续；（2）中介机构是否具备相关资质。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
（一）本次募投是否涉及军工板块业务，如涉及，是否完成了相关审批手续
根据发行人《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《募集说明书》、本所律师与发行人管理层对本次募投项目实施情况的沟通，发行人控股子公司全红电子主要从事军工电子产品的研制与生产，故将其主营业务收入划分为军工产品收入。但发行人本次发行可转债之募投项目为“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”和“补充流动资金”，实施主体为天汽模，“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”主要用于生产大型高品质汽车覆盖件冲压模具，客户群体为汽车整车厂商及零部件供应商，不涉及军工板块业务，无需履行军工产品相关审批程序。
（二）中介机构是否具备相关资质
截至本补充法律意见书出具日，公司本次发行可转债相关中介机构军工涉密业务咨询服务安全保密资质取得情况如下：
1、华融证券现持有编号为 071711004《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为2017年11月13日，有效期限为3年。
2、瑞华会计师现持有编号为07178001《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为2017年8月28日，有效期限为3年。
3、本所现持有编号为 071712003《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为2017年12月7日，有效期限为3年。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，发行人本次发行可转债相关中介机构已根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的要求取得了军工企业服务资质。
五、《反馈意见》一般问题1：请申请人披露最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。保荐机构和律师发表核查意见。
回复如下：
根据发行人与巨潮资讯网披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告》、深圳证券交易所及证券监管部门下发的关注函及发行人的回复、发行人出具的说明，并经本所律师查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所上市公司诚信档案等，最近五年发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监督部门和交易所采取监管措施的情况具体如下：
1、2014年9月收到深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会天津监管局关于短线交易的关注函
（1）2014年9月9日，深圳证券交易所向时任公司董事兼董事会秘书任伟发出《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（中小板关注函[2014]第129号），该关注函认为任伟的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条、第3.1.9条的规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
（2）2014年9月12日，天津证监局向公司发出《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字[2014]67 号）。该监管关注函要求公司实施内部问责，对责任人违规及违背承诺情况进行处理，在公司内部对持有公司股份的董事、监事和高级管理人员进行法规培训，指定专人负责并考核，并就本次违规事项的处理情况、内部学习培训情况、责任人认识及整改情况等形成专项报告等；2014年9月16日，天津证监局向任伟发出《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（津证监上市字[2014]68号），要求任伟就本次违规事项的认识及整改情况提交书面说明，认真国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）学习上市公司有关政策法规，定期提交相关学习笔记并参加天津证监局举办的辖区上市公司规范运作培训班等。
（3）整改措施
公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、按时完成整改。任伟本次发生的短线交易未产生收益（买入价格 10.00 元/股，卖出价格9.99元/股），不存在公司收回其所得收益的情形。
任伟已就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，任伟同时承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
董事会向全体董事、监事和高级管理人员对任伟的短线交易行为予以了通报，并要求引以为戒。同时，董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相关规定，提醒公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份严格遵守相关法律法规，避免此类情况的再次出现。
2、2016年3月收到深圳证券交易所关于2015年度利润分配预案的关注函
2016年3月29日，公司披露了《关于2016年度利润分配预案的公告》，拟以截至2015年底的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
同日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对天津汽车模具股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第55号），主要内容如下：
“1、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。
2、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。
3、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。
4、你公司认为应当说明或披露的其他事项。”
公司对深圳证券交易所关注的有关事项进行了解释说明并书面回复，于国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）2016年4月2日披露了《天津汽车模具股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告》（公告编号：2016-026）。
除上述关注函外，公司最近五年未受到其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，也未受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
本所律师核查后认为，发行人及其董事、高级管理人员已就证券监管部门和交易所监管措施的相关事项采取了整改措施，并通过整改措施，提升了自身的规范运营水平，有助于维护全体股东的利益。发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
——法律意见书正文结束——
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
补充法律意见书正本一式五份，无副本。
补充法律意见书出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘 继 经办律师：周丽琼
张 超
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