股票简称：天汽模 股票代码：002510
天津汽车模具股份有限公司
（注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（地址：北京市西城区金融大街8号）
2019年12月
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
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目录
声明................................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
第一节 释义.............................................................................................................. 11
一、 普通术语...............................................................................................................................................11
二、专业术语....................................................................................................................................................14
第二节 本次发行概况.............................................................................................16
一、公司基本情况...........................................................................................................................................16
二、本次发行基本情况...................................................................................................................................16
三、本次发行的相关机构..............................................................................................................................26
第三节 发行人主要股东情况.................................................................................29
一、股本结构及前十名股东持股情况........................................................................................................29
二、控股股东和实际控制人基本情况........................................................................................................30
第四节 财务会计信息.............................................................................................32
一、最近三年一期财务报告的审计意见...................................................................................................32
二、最近三一期年财务报表..........................................................................................................................32
三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表.............................................................................42
四、报告期内合并财务报表合并范围变化情况......................................................................................44
第五节 管理层讨论与分析.....................................................................................46
一、主营业务及财务情况的总体特征........................................................................................................46
二、财务状况和盈利能力的趋势分析........................................................................................................48
第六节 本次募集资金运用.....................................................................................50
一、本次募集资金使用计划概况.................................................................................................................50
二、本次募集资金投资项目具体情况........................................................................................................51
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.........................................................................71
第七节 备查文件.....................................................................................................72
一、备查文件....................................................................................................................................................72
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间......................................................................................72
三、信息披露网址...........................................................................................................................................72
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本公司聘请联合评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。本次发行的可转换公司债券上市后，联合评级将进行跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为25.92亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。
三、公司最近三年的利润分配情况
公司2016年、2017年、2018年的利润分配情况如下：项目 利润分配方案 方案通过程序 执行情况
拟以截至2018年12月31日公司总股本920,851,132 2019年4月19
2018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 日，2018 年年
年度 元（含税），共计派发27,625,533.96元，剩余未分 度股东大会审 已实施完毕
配利润结转以后年度再行分配；不进行资本公积转 议通过
增股本也不派发红股。
以截至2017年12月31日公司总股本896,241,132 2018年5月7
2017 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 日，2017 年年
年度 元（含税），共计派发26,887,233.96元，剩余未分 度股东大会审 已实施完毕
配利润结转以后年度再行分配；不进行资本公积转 议通过
增股本也不派发红股。
2016 以截至2016年12月31日公司总股本835,667,048 2017年4月20
年度 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 日，2016 年年 已实施完毕
元（含税），共计派发33,426,681.92元，剩余未分 度股东大会审
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项目 利润分配方案 方案通过程序 执行情况
配利润结转以后年度再行分配；不进行资本公积转 议通过
增股本也不派发红股。1
2016年、2017年和2018年，公司每年以现金分红的利润占当年实现可分配利润的比例分别为22.29%、28.83%和13.02%，不低于当年实现的可分配利润的10%；三年以现金方式累计分配的利润总计8,795.06万元，占同期实现的年均可分配利润15,181.78万元的57.93%。
四、公司的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，所有的股份实行同股同权，同股同利。公司股利分配的一般政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司章程规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反公司章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（二）股利分配制度1 2016年度公司权益分派的股权登记日为2017年5月10日，处于“汽模转债”的转股期内，故公司实际登记的总股本为835,947,006股，实际派发2016年度现金股利33,437,880.24元。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司具体利润分配政策如下：
1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
5、可分配利润：公司按公司章程的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
7、保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
8、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
五、主要风险因素特别提示
（一）受经济周期波动影响的风险
汽车作为高档耐用消费品，其消费受宏观经济的影响。国家宏观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。总体而言，汽车行业的周期与经济周期保持正相关。公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，也必然受到经济周期性波动的影响。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车模具产业迅速发展；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车模具产业发展放缓。
公司客户主要为国内外知名汽车主机厂商，经营业绩良好，但如果客户经营受到宏观经济下滑的影响，将可能导致本公司订单减少、货款收回困难，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。
（二）对外投资收益不确定的风险
通过投资参股，与汽车主机厂商或与其紧密合作企业共同出资成立合资公司，是汽车工业普遍采用的经营模式。报告期内，公司积极与主流汽车主机厂商系统内企业或相关业务单位在汽车模具、冲压件以及与汽车产业链相关的其他领域建立投资或其他合作关系，参股汽车模具制造、汽车冲压件制造和汽车零部件天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要制造等业务的企业。2018 年，为把握新能源汽车的发展趋势，公司还收购时空能源30%的股权，布局新能源汽车锂电池行业。此外，公司还投资航空零部件制造企业和其他装备类制造企业。前述投资是公司现有业务的有益补充。
公司对外投资企业主要为装备制造业，该类企业具有投资规模大、建设及试运营时间长、效益实现相对滞后等特点。最近三年，公司通过投资参股公司取得投资收益金额分别为5,824.40万元、2,689.15万元和13,863.51万元，占当年度利润总额的比重分别为34.37%、23.94%和58.88%，对当期经营业绩的影响较大。但是，公司所取得的投资收益取决于被投资企业的盈利能力，未来能否持续或维持目前的水平，具有一定的不确定性，因此，本公司存在因被投资企业行业环境变化或经营管理不善等因素导致投资收益下滑甚至产生损失的风险。
（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
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4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债在转股期开始后，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间，新项目不能给本公司带来新的收益。在转股期内，如果投资者在短期内大量转股，公司将面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。
6、本次可转债转股的相关风险
本次可转债进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（含 80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
7、信用评级变化的风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
（四）本次募集资金投资项目的风险
本次募集资金中的 3.51 亿元，拟投资于大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目。公司已开发设计了符合行业研发、生产、加工和调试模式的中控系统，并已开创性组建了我国业内首条锻件柔性制造生产线，现已调试完成并平稳运行。但是，公司不能完全预见该项目应用的市场风险。若募集资金不能及时到位，市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期，或因遇到未预见的技术障碍、建设过程管理不善等因素导致项目不能如期实施，又或因市场开拓滞后、新增产能不能完全消化等因素而导致市场风险，募集资金投资项目将存在不能达到预期效益的可能性。此外，本次募集资金投资项目完全达产后五年内，每年将平均新增折旧与摊销约3,300.00万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益，本公司将面临折旧与摊销增加而影响盈利能力的风险。
（五）业绩下滑的风险
汽车模具的市场需求主要依赖于乘用车，尤其是轿车的发展及更新换代，我国汽车行业巨大的产销基数和庞大的汽车保有量为汽车模具行业奠定稳定、广阔天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要的市场空间，公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，竞争优势明显。然而，由于未来市场环境存在不确定性，公司经营面临着多重风险。如果未来公司不能巩固和进一步提升竞争优势，出现扩张产能不能及时消化、产品质量难以满足客户需求、销售订单数量下滑、毛利率下滑、投资收益下滑、大额资产减值损失等情形，公司业绩增长速度将有所降低，亦可能出现业绩下滑。上述相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将可能导致公司在本次可转债上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。
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第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
一、普通术语发行人、本公司、公司、 指 天津汽车模具股份有限公司
天汽模
天汽模有限 指 天津汽车模具有限公司，发行人的前身
实际控制人、一致行动 指 胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、王
人、控股股东 子玲、鲍建新八名签署一致行动协议的自然人股东
宁波益到 指 宁波益到投资管理中心（有限合伙），报告期末持有公
司5.27%股权的股东
天汽集团 指 天津汽车工业（集团）有限公司，1995年11月9日由
天津汽车工业总公司改组设立
汽车部件公司 指 天津天汽模汽车部件有限公司，发行人全资子公司
车身装备公司 指 天津天汽模车身装备技术有限公司，发行人全资子公司
志诚模具公司 指 天津志诚模具有限公司，发行人全资子公司
模具部件公司 指 天津天汽模模具部件有限公司，发行人全资子公司
敏捷网络公司 指 天津敏捷网络技术有限公司，发行人全资子公司
欧洲天汽模 指 TianjinMotor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限
公司），发行人全资子公司
北美天汽模 指 TQM North America,Inc.（天汽模北美模具有限公司），
发行人全资子公司
鹤壁天淇 指 鹤壁天淇汽车模具有限公司，发行人全资子公司
湘潭热成型 指 湘潭天汽模热成型技术有限公司，发行人全资子公司
志通车身公司 指 天津天汽模志通车身科技有限公司，发行人全资子公司
沈阳天汽模 指 沈阳天汽模航空部件有限公司，发行人全资子公司
湘潭普瑞森 指 湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司，发行人全资子公
司
敏捷云科技公司 指 天津敏捷云科技有限公司，发行人全资子公司
全红电子 指 天津市全红电子装备新技术发展有限公司，发行人控股
子公司
黄骅模具公司 指 黄骅天汽模汽车模具有限公司，发行人全资子公司
保定天汽模 指 保定天汽模汽车模具有限公司，发行人全资子公司
武汉志信公司 指 武汉天汽模志信汽车模具有限公司，发行人控股子公司
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
湖南技术公司 指 湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司，发行人参股子
公司
湖南工程公司 指 天汽模（湖南）汽车工程技术有限公司，湖南技术公司
的全资子公司
武汉技术公司 指 天汽模（武汉）汽车技术有限公司，湖南技术公司的控
股子公司
金山铸造 指 鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司，发行人参股公司
株洲汇隆 指 株洲汇隆实业发展有限公司，发行人参股公司
株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司，2018年4月以前
株洲首鹏 指 为株洲汇隆的控股子公司，2018年4月以后为株洲汇隆
的参股公司
东风实业 指 东风实业有限公司，发行人参股公司，武汉东风实业的
控股股东
武汉东风实业 指 东风（武汉）实业有限公司，发行人参股公司
东风天汽模 指 东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司，武汉东风
实业的全资子公司
北汽兴东方 指 北汽兴东方模具（北京）有限公司，发行人参股公司
凯德实业 指 天津凯德实业有限公司，发行人参股公司
航宇高压成形 指 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司，发行人子公司
志通车身的参股公司
时空能源 指 浙江时空能源技术有限公司，发行人参股公司
方皋创投 指 天津方皋创业投资有限公司，发行人参股公司
清研陆石 指 天津清研陆石投资管理有限公司，发行人参股公司
清启陆石股权投资中心 指 天津清启陆石股权投资中心（有限合伙），公司作为有
限合伙人参与设立的私募基金
陆石昱航股权投资中心 指 天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙），公司作为有
限合伙人参与设立的私募基金
百事泰汽车 指 天津百事泰汽车科技有限公司，发行人参股公司武汉东
风实业的全资子公司
东风优尼 指 东风优尼热冲压有限公司，发行人关联方
多杰工贸 指 天津市多杰工贸有限公司，发行人关联方
飞悦航空 指 天津飞悦航空工业股份有限公司，2016年度为发行人关
联方
GIW 指 Gesells-chaft fürinnovativeWerkzeuge mbH，一家德国著
名模具企业
成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司，股票代码002190
合力科技 指 宁波合力模具科技股份有限公司，股票代码603917
威唐工业 指 无锡威唐工业技术股份有限公司，股票代码300707
一汽模 指 一汽模具制造有限公司
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
东风汽模 指 东风汽车模具有限公司
比亚迪模具 指 北京比亚迪模具有限公司
中泰模具 指 东莞市中泰模具股份有限公司
上海屹丰模具 指 上海屹丰模具制造有限公司
一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司
一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其天津分公司
蒙塔萨股份 指 Metalsa, S.A. de C.V.，一家总部位于墨西哥的汽车零部
件生产企业，为奔驰、宝马等汽车厂商的一级供应商
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
北汽股份 指 北京汽车股份有限公司
天汽美亚 指 天津天汽集团美亚汽车制造有限公司
蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司
国能新能源 指 国能新能源汽车有限责任公司
韩家墅农工商公司 指 天津市北辰区青光镇韩家墅村农工商联合公司
汽模转债 指 公司于2016年3月公开发行并于深圳证券交易所挂牌
交易的可转换公司债券，债券代码“128001”
本次发行 指 本公司公开发行不超过人民币 47,100 万元（含 47,100
万元）可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的行为
债券、可转债、可转公司 指 指本公司发行的每张面值人民币100元的可转换公司债
债券 券
转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转
换为发行人股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的
起始日至结束日
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给
发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的
可转换公司债券
本次募集资金 指 公开发行可转换公司债券所募集的资金
本募集说明书 指 天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书
持有人会议规则 指 天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则（2019年3月）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
原股东 指 本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股东
公司章程 指 天津汽车模具股份有限公司章程
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
报告期、最近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月
报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末
最近三年 指 2016年度、2017年度和2018年度
最近三年末 指 2016年末、2017年末和2018年末
最近一年 指 2018年度
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
天津市市场监管委 指 天津市市场监督管理委员会
华融证券、主承销商、保 指 华融证券股份有限公司
荐机构
律师、发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
中瑞岳华会计师事务所、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013年，中瑞岳
瑞华会计师事务所 指 华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
二、专业术语
各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备，包括冲
汽车模具 指 压模（含覆盖件模具）、注塑模、橡胶模、锻模等。汽
车模具以冲压模具为主，因此按照业内约定俗成的习
惯，汽车模具一般专指汽车冲压模具。
冲压件 指 通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离
而获得的、满足形状和尺寸要求的工件。
构成汽车车身表面和内部的冲压件，具有材料薄、形状
汽车覆盖件 指 复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等特点，既有外观
装饰性的零件，又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的
制造是汽车车身制造的关键环节之一。
汽车覆盖件模具 指 制造汽车覆盖件的模具，具有体量大、结构复杂、精度
要求高等特点。
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检具 指 为方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设计
制作的专用检查工具。
将若干不同的冲压件焊接成分总成或整车时，用来保证
装焊夹具、夹具 指 其相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工装和设
备。
主机厂、整车厂 指 生产各类乘用车的汽车制造厂，从事汽车整车的设计、
研发及制造的企业。
指使用预加硬的钢材进行机械加工所制作的模具（模具
制成后无须进行热处理加工）；或者用硅胶制作的快速
软模 指 模具。软模加工工序较少，硬度较低，寿命较短，常用
于小批量产品的试制开发。利用软模可以快速成型制作
出产品原型，用于功能测试或装配测试。
实型 指 实体模型，模具铸造前预制的与所需要的铸造毛坯形状
和尺寸相同的泡沫模型。
数字程序控制机床。该类机床的特点是：工作时由控制
系统按预先针对加工要求编制的程序，经过运算发出数
数控机床 指 字信息指令，通过伺服系统使刀具自动对工件做符合要
求的各种加工运动，具有广泛加工适应性，能加工形状
复杂的零件，生产效率高，加工质量好。
柔性制造 指 一种自动化智能制造技术，它实现了机器设备根据加工
对象的不同而灵活变换其原材料和加工工艺的能
CAE、CAD、CAM 指 计算机辅助工程分析、计算机辅助设计、计算机辅助制
造、计算机辅助工艺规程设计的英文缩写。
为汽车车身模具单位产品当量计算单位，参照日本丰田
标准套 指 汽车公司模具制造能力的评价方法：1标准套（C）=普
通轿车车门内板（不带窗框）拉伸模具的设计、加工、
调试的全部工作量。
由于四舍五入保留两位小数原因，本募集说明书摘要中的个别数值可能存在细微误差。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况中文名称 天津汽车模具股份有限公司
英文名称 TianjinMotor DiesCo., Ltd.
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
办公地址 天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
法定代表人 常世平
注册资本 92,085.1132万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 天汽模
股票代码 002510
成立时间 1996年12月3日
上市日期 2010年11月25日
联系电话 022-24895297
公司传真 022-24895279
邮政编码 300308
公司网址 www.tqm.cn
电子信箱 zq@tqm.com.cn
模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、
经营范围 制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询
服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2019年4月19日召开的2018年年度股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]2585号”文核准。
（二）本次发行证券的基本情况1、证券类型 可转换公司债券天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
2、发行规模 47,100万元
3、发行数量 471万张
4、证券面值 100元
5、发行价格 按面值发行
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金不超过人民币47,100万元（含47,100万元，包括发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 47,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）华融证券以余额包销的方式承销。
（六）发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为1,047.00万元，具体为：天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
项目 预计金额（元）
保荐及承销费用 790.00
律师费用 60.00
会计师费用 40.00
资信评级费用 25.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 132.00
合计 1,047.00
注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准
（七）与本次发行有关的时间安排
下述日期为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
日期 交易日 事项
2019年12月25日 周三 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网
上路演公告》
2019年12月26日 周四 T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演
2019年12月27日 周五 T日 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售、网上
申购
2019年12月30日 周一 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》、网
上申购摇号抽签
2019年12月31日 周二 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签缴款
2020年1月2日 周四 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
最终配售结果和包销金额
2020年1月3日 周五 T+4日 刊登《发行结果公告》
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（九）债券评级及担保情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合评级担任信用评级机构。根据联合评级出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
本次发行的可转债未提供担保。
（十）本次发行证券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币47,100万元（含47,100万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为 0.3%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为4.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（含 80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（含 70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12、转股数量的确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 47,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年12月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“天汽模”股份数量按每股配售0.5114元面值的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足47,100.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）召开债券持有人会议的情形
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本期可转换公司债券受托管理人（如有）；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议的召集人
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要有人；
③可转换公司债券受托管理人（如有）；
④法律、法规规定的其他机构或人士。
17、募集资金用途
公司本次拟发行可转债总额不超过人民币 47,100.00 万元（含 47,100.00 万元），扣除发行费用后的实际募集资金将用于建设大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目 35,753.13 35,100.00
补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 47,753.13 47,100.00
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
公司名称：天津汽车模具股份有限公司
法定代表人：常世平
住 所：天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
联 系 人：孟宪坤
联系电话：022-24895297
传 真：022-24895279
（二）承销团
1、保荐机构（主承销商）
公司名称：华融证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：张海文天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
住 所：北京市西城区金融大街8号
保荐代表人：乔军文、郑友贤
项目协办人：潘建忠
项目经办人员：李方舟、王宇航
联系电话：010-85556666
传 真：010-85556155
2、分销商
公司名称：财达证券股份有限公司
法定代表人：翟建强
住 所：石家庄市自强路35号
联 系 人：李波
联系电话：0311-66006429
传 真：0311-66006204
（三）发行人律师
名 称：国浩律师（北京）事务所
负 责 人：刘继
住 所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
经办律师：周丽琼、张超
联系电话：010-65890699
传 真：010-65176800
（四）审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：刘贵彬
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办注册会计师：韩勇、张宝荣
联系电话：022-58829009
传 真：022-58829019天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
（五）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传 真：0755-82083104
（六）主承销商收款银行
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
账户名称：华融证券股份有限公司
账 号：0200291419200000157
（七）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
签字评级人员：叶维武、罗峤
联系电话：010-85172818
传 真：010-85171273
（八）可转换公司债券登记、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-82083164天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
第三节 发行人主要股东情况
一、股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2019年6月30日，公司总股本为920,851,132股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 134,002,955 14.55%
高管锁定股 109,392,955 11.88%
股权激励限售股 24,610,000 2.67%
二、无限售条件的流通股 786,848,177 85.45%
三、股份总数 920,851,132 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持有有限售
序号 股东名称 股东性质 持股比例 （股） 条件的股份
数量（股）
1 中宁波心（益有到限投合资伙管）理2境内一般法人 5.27% 48,519,310 -
2 胡津生 境内自然人 4.90% 45,144,546 33,858,409
3 常世平 境内自然人 3.76% 34,600,800 25,950,600
4 董书新 境内自然人 3.03% 27,923,586 20,942,689
5 鲍建新 境内自然人 1.55% 14,254,408 -
6 任伟 境内自然人 1.48% 13,650,792 10,238,094
7 尹宝茹 境内自然人 1.44% 13,227,608 9,920,706
8 王子玲 境内自然人 1.33% 12,204,952 -
9 张义生 境内自然人 1.20% 11,010,594 8,257,945
10 中央汇金资产管理 国有法人 1.02% 9,416,600 -
有限责任公司
合计 24.98% 229,953,196 109,168,443
2 2017年9月，宁波益到受让公司实际控制人中胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹和张义生六人合
计48,519,310股股份。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
截至报告期末，公司前十名股东中，除宁波益到将所持48,519,300股股份质押以外，其余股东不存在股权质押或冻结的情形。
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至报告期末，天汽模控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名自然人股东通过一致行动关系对发行人实施控制，为发行人的控股股东、实际控制人。
截至报告期末，公司控股股东和实际控制人基本信息及持股情况如下：序 姓名 住所地 身份证号码 持股比例 持股数 质押或冻
号 （股） 结情况
1 胡津生 天津市南开区鞍山西道 12010619481014 4.90% 45,144,546 -
风荷园15号楼*门*号 ****
2 常世平 天津市和平区多伦道金 12010519570211 3.76% 34,600,800 -
伦公寓3号楼*门*号 ****
3 董书新 天津市红桥区丁字沽一 12010519570107 3.03% 27,923,586 -
号路风采里*门*号 ****
4 任 伟 天津市南开区龙川路美 12010419661010 1.48% 13,650,792 -
丽心殿17号楼*门*号 ****
5 尹宝茹 天津市和平区多伦道新 12010119630925 1.44% 13,227,608 -
福方里*门*号 ****
6 张义生 天津市南开区迎水道日 11010819660408 1.20% 11,010,594 -
华里10号楼*门*号 ****
7 鲍建新 天津市南开区宝山道金 12010419700615 1.55% 14,254,408 -
典花园3号楼*门*号 ****
8 王子玲 天津市南开区向阳路云 12010419591119 1.33% 12,204,952 -
阳北里3号楼*门*号 ****
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
序 姓名 住所地 身份证号码 持股比例 持股数 质押或冻
号 （股） 结情况
合计 18.68% 172,017,286 -
以上8名自然人股东除持有本公司股权外，不存在对其他企业的长期股权投资；8名自然人股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。
（三）报告期内公司实际控制人变动情况
上市公司原控股股东、实际控制人为胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等九名自然人股东组成的一致行动人。2016年3月，赵文杰因个人原因辞去公司董事等职务，前述九名股东为进一步明确公司的实际控制关系，重新签署一致行动补充协议，明确胡津生、常世平、董书新、尹宝茹、任伟、张义生、鲍建新、王子玲等八名自然人股东组成的一致行动人为上市公司控股股东、实际控制人。同时，赵文杰做出承诺，在常世平等其他八名股东作为公司实际控制人期间，不会主动或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦不会谋求公司的实际控制人地位，且在其离职后遵守相关法律、法规关于股份限售期的规定。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告的审计意见
瑞华会计师事务所对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行审计并分别出具标准无保留意见的“瑞华审字[2017]12010037号”、“瑞华审字[2018]12010008号”和“瑞华审字[2019]12010009号”审计报告。
除特别注明外，本募集说明书摘要中2016年-2018年的财务信息以公司近三年经审计的财务报告为基础。2019年1-6月财务报表未经审计。
二、最近三一期年财务报表
（一）合并财务报表天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 454,881,906.48 479,798,964.30 726,626,415.73 709,136,482.89
应收票据 169,779,382.85 102,530,851.60 107,400,910.46 156,452,520.29
应收账款 1,059,820,701.37 892,020,003.16 581,410,468.65 588,230,719.79
预付款项 76,938,434.95 73,930,732.18 100,222,991.19 81,013,445.99
其他应收款 50,261,949.69 49,735,315.57 52,881,024.55 64,563,726.15
存货 1,061,644,702.10 1,150,107,313.57 1,170,235,395.09 1,116,845,858.56
其他流动资产 8,503,797.88 2,733,358.87 15,121,248.22 8,899,014.36
流动资产合计 2,881,830,875.32 2,750,856,539.25 2,753,898,453.89 2,725,141,768.03
非流动资产：
可供出售金融资产 6,456,368.60 6,456,368.60 6,456,368.60 6,256,368.60
长期股权投资 1,716,554,443.78 1,652,586,248.33 729,161,921.97 492,338,878.89
投资性房地产 71,153,307.22 72,152,550.50 - -
固定资产 985,370,569.55 1,009,857,700.75 912,754,107.35 735,445,260.03
在建工程 79,258,626.58 55,551,681.96 130,877,243.20 100,113,838.02
无形资产 101,806,846.57 103,712,594.60 119,755,415.10 111,326,542.36
商誉 20,201,557.65 20,243,977.65 20,180,977.65 19,487,277.65
长期待摊费用 1,813,723.45 2,159,769.66 3,047,898.87 1,983,102.55
递延所得税资产 51,776,331.46 45,615,696.34 45,800,115.35 43,301,048.71
其他非流动资产 45,000,000.00 45,000,000.00 40,000,000.00 17,500,000.00
非流动资产合计 3,079,391,774.86 3,013,336,588.39 2,008,034,048.09 1,527,752,316.81
资产总计 5,961,222,650.18 5,764,193,127.64 4,761,932,501.98 4,252,894,084.84
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 887,301,064.59 864,332,947.21 746,409,500.00 471,102,000.00
应付票据 419,458,018.43 336,594,951.77 321,982,172.41 241,336,356.06
应付账款 491,911,022.41 497,025,732.32 449,974,600.33 403,876,254.45
预收款项 570,960,314.83 447,422,605.12 646,392,505.31 592,099,203.57
应付职工薪酬 9,777,422.38 9,782,011.64 9,206,961.62 5,941,169.82
应交税费 100,025,401.00 106,166,529.27 68,086,423.25 108,168,256.86
其他应付款（合计） 69,878,619.16 357,681,974.09 21,156,430.86 7,552,504.79
其中：应付利息 541,142.43 2,211,693.13 2,207,671.95 1,651,922.90
应付股利 300,000.00 150,000.00 - -
其他应付款 69,037,476.73 355,320,280.96 18,948,758.91 5,900,581.89
一年内到期的非流动 135,000,000.00 147,500,000.00 - -
负债
流动负债合计 2,684,311,862.80 2,766,506,751.42 2,263,208,593.78 1,830,075,745.55
非流动负债：
长期借款 225,000,000.00 292,500,000.00 - -
应付债券 - - - 299,996,726.27
长期应付款 282,863,719.88 4,289,068.45 7,125,421.10 -
递延收益 65,760,919.56 64,979,848.54 66,459,743.09 66,982,984.49
递延所得税负债 3,312,553.86 3,208,689.76 3,203,423.55 3,934,815.07
非流动负债合计 576,937,193.30 364,977,606.75 76,788,587.74 370,914,525.83
负债合计 3,261,249,056.10 3,131,484,358.17 2,339,997,181.52 2,200,990,271.38
所有者权益：
股本 920,851,132.00 920,851,132.00 896,241,132.00 835,667,048.00
资本公积 646,690,885.83 625,449,994.17 593,483,941.39 346,413,379.62
减：库存股 45,848,430.00 46,512,900.00 - -
其他综合收益 7,442,569.30 7,527,954.32 1,039,539.25 509,247.53
盈余公积 93,461,331.40 93,461,331.40 76,363,063.85 72,001,863.43
未分配利润 1,035,467,623.70 990,984,385.30 822,819,730.68 767,356,678.80
归属于母公司所有者 2,658,065,112.23 2,591,761,897.19 2,389,947,407.17 2,021,948,217.38
权益合计
少数股东权益 41,908,481.85 40,946,872.28 31,987,913.29 29,955,596.08
所有者权益合计 2,699,973,594.08 2,632,708,769.47 2,421,935,320.46 2,051,903,813.46
负债和所有者权益总计 5,961,222,650.18 5,764,193,127.64 4,761,932,501.98 4,252,894,084.84
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2、合并利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 1,004,936,831.60 2,226,508,845.05 1,931,197,573.37 1,972,098,909.54
其中：营业收入 1,004,936,831.60 2,226,508,845.05 1,931,197,573.37 1,972,098,909.54
二、营业总成本 1,017,860,942.96 2,103,514,626.77 1,838,011,207.23 1,826,535,204.52
其中：营业成本 821,306,854.50 1,793,829,570.36 1,547,256,407.31 1,545,676,295.03
税金及附加 10,253,892.97 19,495,449.88 19,050,637.64 18,540,576.47
销售费用 30,604,466.29 43,233,504.61 52,945,441.02 52,097,200.12
管理费用 73,826,348.87 108,000,335.19 117,062,629.87 122,296,992.84
研发费用 34,986,893.40 77,506,668.21 69,670,403.91 59,175,078.04
财务费用 46,882,486.93 61,449,098.52 32,025,687.48 28,749,062.02
其中：利息费用 46,808,687.16 68,807,998.64 35,519,492.92 31,923,180.46
利息收入 1,087,407.89 5,107,531.62 12,192,153.65 3,625,067.15
加：其他收益 2,485,781.98 3,428,627.55 3,157,758.78 -
投资收益 76,477,994.78 138,635,036.97 26,891,456.29 58,243,994.38
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 76,477,994.78 138,630,366.28 26,891,456.29 41,246,015.34
益
资产减值损失 -2,287,334.97 -33,292,155.76 -19,246,968.73 -41,856,895.45
资产处置收益 - -96,123.50 2,074,587.52 -
三、营业利润 63,752,330.43 231,669,603.54 106,063,200.00 161,950,803.95
加：营业外收入 5,484,500.67 6,027,719.79 6,747,209.19 8,794,110.25
减：营业外支出 289,525.07 2,238,956.47 475,859.22 1,284,640.47
四、利润总额 68,947,306.03 235,458,366.86 112,334,549.97 169,460,273.73
减：所得税费用 -4,734,775.90 18,057,151.74 17,040,100.22 20,887,521.42
五、净利润 73,682,081.93 217,401,215.12 95,294,449.75 148,572,752.31
归属于母公司所有者 72,720,472.36 212,150,156.13 93,262,132.54 150,040,957.30
的净利润
少数股东损益 961,609.57 5,251,058.99 2,032,317.21 -1,468,204.99
六、其他综合收益的税 -85,385.02 6,488,415.07 530,291.72 816,711.05
后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后净 -85,385.02 6,488,415.07 530,291.72 816,711.05
额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合收 - 5,973,887.50 3,091,475.00 -
益
其中：权益法下在被
投资单位不能重分类进 - 5,973,887.50 3,091,475.00 -
损益的其他综合收益中
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
享有的份额
（二）以后将重分类 -85,385.02 514,527.57 -2,561,183.28 816,711.05
进损益的其他综合收益
其中：外币财务报表 -85,385.02 514,527.57 -2,561,183.28 816,711.05
折算差额
归属于少数股东的其 - - -
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 73,596,696.91 223,889,630.19 95,824,741.47 149,389,463.36
归属于母公司普通股 72,635,087.34 218,638,571.20 93,792,424.26 150,857,668.35
东综合收益总额
归属于少数股东的综 961,609.57 5,251,058.99 2,032,317.21 -1,468,204.99
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.24 0.11 0.18
（二）稀释每股收益 0.08 0.24 0.10 0.18
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 800,414,794.80 1,509,047,654.62 1,710,544,353.62 1,319,176,821.88
收到的税费返还 24,061,932.24 32,945,741.85 15,269,275.40 15,401,236.03
收到其他与经营活动有关的现金 33,160,397.23 46,672,022.01 30,008,679.80 25,763,724.11
经营活动现金流入小计 857,637,124.27 1,588,665,418.48 1,755,822,308.82 1,360,341,782.02
购买商品、接受劳务支付的现金 479,644,072.50 1,086,475,526.98 849,645,893.69 620,517,906.32
支付给职工以及为职工支付的现 208,554,290.53 421,500,313.01 389,769,694.34 346,922,131.51
金
支付的各项税费 87,097,844.95 99,510,400.96 136,218,951.55 134,716,398.78
支付其他与经营活动有关的现金 87,460,487.06 241,735,670.65 245,895,122.92 160,659,630.70
经营活动现金流出小计 862,756,695.04 1,849,221,911.60 1,621,529,662.50 1,262,816,067.31
经营活动产生的现金流量净额 -5,119,570.77 -260,556,493.12 134,292,646.32 97,525,714.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 20,639,159.21 - -
取得投资收益收到的现金 12,509,799.32 2,504,670.69 - 759,913.52
处置固定资产、无形资产和 - 582,460.00 138,600.00 3,182.64
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 12,509,799.32 23,726,289.90 138,600.00 763,096.16
购建固定资产、无形资产 9,915,411.20 124,022,847.05 221,438,832.17 100,163,077.69
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 795,200,000.00 227,689,025.00 34,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 190,836.07 -
投资活动现金流出小计 9,915,411.20 919,222,847.05 449,318,693.24 134,563,077.69
投资活动产生的现金流量净额 2,594,388.12 -895,496,557.15 -449,180,093.24 -133,799,981.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 51,570,900.00 - -
取得借款收到的现金 377,998,100.00 1,536,607,947.21 766,409,500.00 471,102,000.00
发行债券收到的现金 - - - 410,458,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 252,182,918.61 414,960,000.00 62,628,699.60 3,650,000.00
筹资活动现金流入小计 630,181,018.61 2,003,138,847.21 829,038,199.60 885,210,000.00
偿还债务支付的现金 502,074,630.00 978,684,500.00 491,102,000.00 453,328,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 66,190,326.58 76,475,740.20 53,932,334.31 57,437,273.17
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 97,088,812.59 28,868,588.27 3,811,406.43 -
筹资活动现金流出小计 665,353,769.17 1,084,028,828.47 548,845,740.74 510,765,273.17
筹资活动产生的现金流量净额 -35,172,750.56 919,110,018.74 280,192,458.86 374,444,726.83
四、汇率变动对现金及现金等价物 3,369,314.52 3,396,895.99 -9,271,541.15 -4,698,835.09
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -34,328,618.69 -233,546,135.54 -43,966,529.21 333,471,624.92
加：期初现金及现金等价物余额 355,028,961.20 588,575,096.74 632,541,625.95 299,070,001.03
六、期末现金及现金等价物余额 320,700,342.51 355,028,961.20 588,575,096.74 632,541,625.95
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 362,270,307.87 354,932,795.57 520,197,523.45 602,755,373.89
应收票据 71,466,711.81 39,057,172.11 26,144,675.08 60,399,686.82
应收账款 920,999,650.66 717,818,755.45 447,275,310.99 511,743,831.74
预付款项 99,121,335.52 51,672,469.01 89,969,021.25 71,020,116.60
其他应收款 176,611,555.34 92,700,815.20 123,011,588.56 279,817,661.61
存货 607,181,026.62 664,157,034.03 778,929,757.98 624,889,376.59
其他流动资产 - - 1,133,277.72 1,441,657.81
流动资产合计 2,237,650,587.82 1,920,339,041.37 1,986,661,155.03 2,152,067,705.06
非流动资产：
可供出售金融资产 6,456,368.60 6,456,368.60 6,456,368.60 6,256,368.60
长期股权投资 2,495,940,566.31 2,414,421,120.85 1,377,751,643.61 915,141,206.27
投资性房地产 71,153,307.22 72,152,550.50 - -
固定资产 412,525,132.73 434,473,676.87 442,430,755.07 365,276,856.52
在建工程 13,019,107.81 5,893,074.28 87,220,858.16 16,265,169.28
无形资产 26,071,735.37 27,014,290.06 41,444,290.71 31,035,156.73
长期待摊费用 1,498,818.81 1,683,456.23 2,249,578.40 847,378.89
递延所得税资产 26,841,990.02 26,995,970.48 28,240,405.48 25,474,697.23
其他非流动资产 45,000,000.00 45,000,000.00 40,000,000.00 17,500,000.00
非流动资产合计 3,098,507,026.87 3,034,090,507.87 2,025,793,900.03 1,377,796,833.52
资产总计 5,336,157,614.69 4,954,429,549.24 4,012,455,055.06 3,529,864,538.58
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母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 778,160,149.67 760,679,190.00 629,375,000.00 361,500,000.00
应付票据 407,952,583.10 319,268,224.97 303,537,006.59 225,414,152.18
应付账款 401,086,597.74 380,822,479.52 392,509,164.73 376,131,219.68
预收款项 443,754,143.86 297,309,226.76 530,585,655.18 443,247,648.09
应付职工薪酬 994,944.00 1,108,434.98 - -
应交税费 55,475,039.58 50,890,435.47 17,538,337.87 65,327,575.67
其他应付款（合计） 359,429,425.00 529,587,890.60 119,500,131.59 64,605,245.79
其中：应付利息 541,142.43 2,211,693.13 995,373.98 1,582,173.72
其他应付款 358,888,282.57 527,376,197.47 118,504,757.61 63,023,072.07
一年内到期的非流动 135,000,000.00 147,500,000.00 - -
负债
流动负债合计 2,581,852,882.95 2,487,165,882.30 1,993,045,295.96 1,536,225,841.41
非流动负债：
长期借款 225,000,000.00 292,500,000.00 - -
应付债券 - - - 299,996,726.27
长期应付款 282,863,719.88 4,289,068.45 7,125,421.10 -
递延收益 44,053,100.25 45,130,131.09 47,072,352.39 49,340,229.99
非流动负债合计 551,916,820.13 341,919,199.54 54,197,773.49 349,336,956.26
负债合计 3,133,769,703.08 2,829,085,081.84 2,047,243,069.45 1,885,562,797.67
所有者权益：
股本 920,851,132.00 920,851,132.00 896,241,132.00 835,667,048.00
资本公积 650,147,543.92 628,906,652.25 596,940,599.47 349,870,037.70
减：库存股 45,848,430.00 46,512,900.00 - -
其他综合收益 9,065,362.50 9,065,362.50 3,091,475.00 -
盈余公积 93,984,010.21 93,984,010.21 76,885,742.66 72,524,542.24
未分配利润 574,188,292.98 519,050,210.44 392,053,036.48 386,240,112.97
所有者权益合计 2,202,387,911.61 2,125,344,467.40 1,965,211,985.61 1,644,301,740.91
负债和所有者权益总计 5,336,157,614.69 4,954,429,549.24 4,012,455,055.06 3,529,864,538.58
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 512,286,684.62 1,339,177,928.90 912,110,678.47 1,053,543,204.20
减：营业成本 398,578,723.61 1,109,435,740.24 774,563,522.18 806,071,282.43
税金及附加 5,550,216.49 10,669,132.76 10,237,915.09 11,954,876.29
销售费用 23,610,620.36 27,020,207.41 29,922,185.71 50,186,383.67
管理费用 30,664,838.28 41,455,584.52 53,552,738.58 45,145,146.37
研发费用 19,808,592.16 43,823,266.87 37,353,786.11 38,404,337.13
财务费用 42,093,500.71 48,533,932.81 26,736,962.59 25,304,968.87
加：其他收益 1,077,030.84 2,782,954.30 2,267,877.60 -
投资收益 78,376,818.66 141,071,212.94 57,211,937.34 58,243,994.38
其中：对联营企业 78,376,818.66 139,416,542.25 27,211,937.34 41,246,015.34
和合营企业的投资收益
资产减值损失 6,163,213.43 -28,628,607.04 -3,522,611.27 -60,630,398.47
资产处置收益 - - 2,060,415.67 -
二、营业利润 77,597,255.94 173,465,624.49 37,761,187.55 74,089,805.35
加：营业外收入 2,494,329.53 2,369,588.70 3,106,946.33 5,448,238.50
减：营业外支出 31,961.83 1,361,321.78 21,837.96 109,753.61
三、利润总额 80,059,623.64 174,473,891.41 40,846,295.92 79,428,290.24
减：所得税费用 -1,965,692.86 3,491,215.94 -2,765,708.25 -134,749.83
四、净利润 82,025,316.50 170,982,675.47 43,612,004.17 79,563,040.07
（一）持续经营净利润 82,025,316.50 170,982,675.47 43,612,004.17 79,563,040.07
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税 - 5,973,887.50 3,091,475.00 -
后净额
（一）不能重分类进损 - 5,973,887.50 3,091,475.00 -
益的其他综合收益
其中：权益法下在
被投资单位不能重分类 - 5,973,887.50 3,091,475.00 -
进损益的其他综合收益
中享有的份额
（二）将重分类进损益 - - - -
的其他综合收益
六、综合收益总额 82,025,316.50 176,956,562.97 46,703,479.17 79,563,040.07
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 467,788,291.13 754,423,858.86 1,023,232,451.99 870,758,262.49
收到的税费返还 23,680,238.84 25,616,926.30 11,611,114.98 8,504,972.55
收到其他与经营活动有关的现金 44,081,622.44 24,772,984.25 174,599,459.08 173,973,634.24
经营活动现金流入小计 535,550,152.41 804,813,769.41 1,209,443,026.05 1,053,236,869.28
购买商品、接受劳务支付的现金 308,245,880.95 755,237,455.04 651,831,250.68 493,410,626.28
支付给职工以及为职工支付的现 72,151,346.49 133,256,740.01 126,146,162.42 123,810,177.65
金
支付的各项税费 38,088,901.37 47,016,500.36 71,396,801.20 72,159,120.52
支付其他与经营活动有关的现金 92,600,036.83 68,773,231.94 192,070,739.78 212,502,524.45
经营活动现金流出小计 511,086,165.64 1,004,283,927.35 1,041,444,954.08 901,882,448.90
经营活动产生的现金流量净额 24,463,986.77 -199,470,157.94 167,998,071.97 151,354,420.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 20,639,159.21 - -
取得投资收益收到的现金 14,159,799.32 4,154,670.69 13,384,600.00 759,913.52
投资活动现金流入小计 14,159,799.32 24,793,829.90 13,384,600.00 759,913.52
购建固定资产、无形资产和其他长 3,452,480.58 7,361,725.34 168,141,909.25 28,451,399.52
期资产支付的现金
投资支付的现金 12,898,851.13 888,478,324.82 315,720,225.00 67,014,500.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 190,836.07 -
投资活动现金流出小计 16,351,331.71 895,840,050.16 484,052,970.32 95,465,899.52
投资活动产生的现金流量净额 -2,191,532.39 -871,046,220.26 -470,668,370.32 -94,705,986.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 46,512,900.00 - -
取得借款收到的现金 377,998,100.00 1,432,954,190.00 586,650,000.00 361,500,000.00
发行债券收到的现金 - - - 410,458,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 252,182,918.61 414,960,000.00 6,628,699.60 1,300,000.00
筹资活动现金流入小计 630,181,018.61 1,894,427,090.00 593,278,699.60 773,258,000.00
偿还债务支付的现金 502,074,630.00 861,650,000.00 381,500,000.00 346,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 64,248,105.26 74,023,583.24 52,591,940.06 55,437,183.60
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 97,088,812.59 28,868,588.27 1,717,805.64 -
筹资活动现金流出小计 663,411,547.85 964,542,171.51 435,809,745.70 402,337,183.60
筹资活动产生的现金流量净额 -33,230,529.24 929,884,918.49 157,468,953.90 370,920,816.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -266,224.02 3,831,104.83 -4,902,526.92 -390,777.46
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,224,298.88 -136,800,354.88 -150,103,871.37 427,178,473.32
加：期初现金及现金等价物余额 251,425,849.58 388,226,204.46 538,330,075.83 111,151,602.51
六、期末现金及现金等价物余额 240,201,550.70 251,425,849.58 388,226,204.46 538,330,075.83
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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）每股收益及净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 报告期间 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 2.77% 0.08 0.08
归属于公司普通股 2018年度 8.58% 0.24 0.24
股东的净利润 2017年度 4.49% 0.11 0.10
2016年度 7.98% 0.18 0.18
2019年1-6月 2.61% 0.07 0.07
扣除非经常损益后 2018年度 8.45% 0.24 0.24
归属于普通股股东
的净利润 2017年度 3.97% 0.10 0.10
2016年度 7.00% 0.16 0.16
（二）其他主要财务指标
财务指标 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 1.07 0.99 1.22 1.49
速动比率 0.68 0.58 0.70 0.88
资产负债率（母公司） 58.73% 57.10% 51.02% 53.42%
资产负债率（合并） 54.71% 54.33% 49.14% 51.75%
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 0.92 2.67 2.85 2.90
存货周转率（次） 0.72 1.51 1.33 1.36
息税折旧摊销前利润（万元） 17,358.07 40,590.42 24,918.10 30,187.21
利息保障倍数 2.45 4.42 4.16 6.31
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 -0.28 0.15 0.12
（元/股）
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财务指标 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.25 -0.05 0.40
注：财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊
销额+无形资产摊销
7、利息保障倍数=息税前利润//利息费用
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（三）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 156.14 -95.40 324.60 34.26
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 376.72 417.00 852.49 770.29
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
债务重组损益 - 76.51 - -3.56
与公司正常经营业务无关的 - - - 1,500.00
或有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业 -24.07 -28.85 -26.72 -50.05
外收入和支出
小计 508.79 369.26 1,150.37 2,250.95
减：所得税影响额 98.87 33.40 63.94 347.96
少数股东权益影响额 -1.72 8.85 -6.00 6.07
合计 411.65 327.01 1,092.42 1,896.92
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四、报告期内合并财务报表合并范围变化情况
（一）报告期公司合并报表范围变动情况
子公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
是否合并 是否合并 是否合并 是否合并
天津天汽模模具部件有限公司 是 是 是 是
天津天汽模汽车部件有限公司 是 是 是 是
天津天汽模车身装备技术有限公司 是 是 是 是
湘潭天汽模热成型技术有限公司 是 是 是 是
武汉天汽模志信汽车模具有限公司 是 是 是 是
TianJinMotor DiesEurope GmbH 是 是 是 是
天津天汽模志通车身科技有限公司 是 是 是 是
天津敏捷云科技有限公司 是 是 是 是
沈阳天汽模航空部件有限公司 是 是 是 是
保定天汽模汽车模具有限公司 是 是 是 是
天津志诚模具有限公司 是 是 是 是
天津敏捷网络技术有限公司 是 是 是 是
黄骅天汽模汽车模具有限公司 是 是 是 是
鹤壁天淇汽车模具有限公司 是 是 是 是
湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司 是 是 是 是
天津市全红电子装备新技术发展有限 是 是 是 是
公司
TQM NorthAmerica,Inc. 是 是 否 否
（二）报告期内重要合并范围变化说明
报告期内，公司合并范围变化情况如下：变动发生 公司名称 变动 变动原因
期间 情况
2018年度 TQM North America,Inc. 增加 投资新设
天津市全红电子装备新技术发展有限公司 增加 非同一控制下企业合并
年度 保定天汽模汽车模具有限公司 增加 投资新设2016
湖南天汽模汽车模具技术股份有限公司 减少 其他股东增资，导致本公
司丧失控制权
1、2016年度合并报表范围的变化情况天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
（1）因投资新设而增加子公司
公司出资设立保定模具公司，于2016年6月29日办妥工商设立登记手续。公司持有其100%的股权，拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）因非同一控制下企业合并而增加子公司
根据公司与北京世纪国源投资管理有限公司于2016年12月29日签订《股权转让协议》，约定公司以3,429.00万元受让北京国源持有的天津市全红电子装备新技术发展有限公司55%的股权，该公司于2016年12月29日完成工商变更登记手续。故自2016年12月31日起将其纳入合并财务报表范围。
（3）因其他投资方增资而丧失控制权的子公司
2016年2月，由于湖南技术公司其他股东增资，导致公司对其持股比例由51.00%降低至 47.08%，丧失该公司的实质控制权，故自丧失控制权之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
2、2017年度合并报表范围的变化情况
与2016年度相比，2017年度合并报表范围未发生变化。
3、2018年度合并报表范围的变化情况
公司在美国密歇根州投资设立全资子公司TQM North America,Inc.（天汽模北美有限公司），于2018年5月5日办妥设立登记手续。公司持有其100%的股权，拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4、2019年1-6月合并报表范围的变化情况
与2018年度相比，2019年1-6月合并报表范围未发生变化。天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
第五节 管理层讨论与分析
一、主营业务及财务情况的总体特征
（一）主营业务总体特征
1、模具是核心产品，为其他业务开展奠定基础
汽车覆盖件模具的生产与销售是公司核心业务，公司已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势，以模具业务为基础，延伸开发检具、装焊夹具等工装设备，并提供冲压件配套生产服务，为客户提供开发新车型所需的全套“模、检、夹”工艺装备和冲压件配套生产服务，能够更好地满足客户一体化、多样化的产品需求。从主营业务收入构成来看，报告期内汽车模具收入占同期主营业务收入的比重分别为 67.99%、60.19%、68.54%和65.10%，比重虽然有所波动，但均超过60%，是公司的核心产品；从主营业务毛利贡献度来看，报告期内汽车模具毛利占主营业务毛利的比重分别为83.87%、61.58%、72.82%和79.58%，是公司主营业务毛利的最主要来源。
2、冲压件是延伸产品，构成主营业务的重要组成部分
汽车车身冲压件是汽车模具向下游延伸的业务，公司以自身设计开发的冲压模具为基础，向客户提供冲压件的加工、生产服务。报告期内，汽车车身冲压件收入占同期主营业务收入的比重分别为28.34%、32.91%、25.49%和29.25%，已成为主营业务的重要组成部分。报告期内，其毛利占主营业务毛利的比重分别为11.40%、26.68%、15.59%和10.61%，是公司主营业务毛利的重要补充。
3、模具生产交付周期长，按阶段收取进度款
对于汽车模具的生产与销售，业务流程包括订单签订、冲压工艺分析、模具结构设计、泡沫实型制造、铸件订制、数控加工、装配调试、预验收、发货、客户现场调试、终验收以及一定时间的维护服务等。汽车模具业务总体呈现周期长、客户按项目进度分阶段付款的特征。
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汽车模具业务从签订订单至客户最终验收往往需要6～24个月，大额订单交货期更长。模具终验收之后一般有12个月的质保期。影响模具交货期的外部因素主要包括以下三个方面：一是在模具设计和加工过程中，客户常常对新车型进行技术参数调整，从而要求实施模具设计变更；二是汽车厂商根据市场需求变化，对新车型推出计划不断调整，进而影响模具验收进度；三是大额模具订单包含模具数量多，而汽车厂商只有在全部模具调试合格后方最终验收。除上述影响因素外，由于模具为单件订制化产品、产品结构复杂、精度要求高，产品的设计质量、加工设备精度及调试工人经验都对模具制造周期构成一定影响。
从近年来收款情况看，对于国内项目，公司通常在项目启动后预收合同款10%～20%，至铸件采购进入生产工序后累计收到合同款的约30%，发货前后累计收到合同款约 60%，终验收完成后一定期限内累计收到合同款的 90%，剩余款项在质保期结束后收取；对于出口项目，除上述收款方式外，少数合同约定客户无需预付款，仅在模具发货完成或客户收货后，公司收取合同款的90%，剩余款项在模具安装完成后收取。另外，本公司对行业地位突出、与公司拥有长期合作关系的少数客户给予相对宽松的信用政策。
（二）财务情况总体特征
1、终验收或出口后确认收入
公司主要产品为模具。对于国内销售，公司采取谨慎性原则，在客户完成终验收后确认收入；对于出口销售，公司在发出货物并办理报关出口手续后确认收入。
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国内销售与出口销售采取不同收入确认时点的主要原因是：国内客户以模具在客户生产线能否冲压出合格的最终产品作为判断模具是否合格的依据。通常模具终验收合格的标准为：模具安装在客户指定压力机上，能稳定批量冲压出合格的冲压件，并经过试焊试装，路试合格。而国外客户更关注在本公司现场的制造和验收环节，国外客户通常在项目现场验收前1～2个月，派技术人员在本公司持续跟踪，直至验收结束，验收合格后，公司方发货并办理报关出口手续。
2、存货规模大
公司主导产品为汽车覆盖件模具。汽车覆盖件模具生产成本包括直接材料、直接人工与制造费用。通常铸铁件采购后直接进入生产环节，模具在发货前形成在产品；发货后确认收入前（国内项目），存货以发出商品形式存在；在公司确认收入时，同时结转成本。正常情况下，在模具发货前，与该业务相关的大部分产品成本已经发生。由于模具订单金额大、生产周期长以及结转成本方法的影响，导致在产品和发出商品的规模较大，公司财务上呈现存货整体规模较大的特征。
3、长期股权投资和投资收益规模均较大
汽车模具是公司的核心业务，公司已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，积累了行业内领先的技术优势和优质的客户资源。公司在不断夯实汽车覆盖件模具龙头地位的同时，积极开展对外投资。一方面，公司围绕汽车模具和汽车零配件产业链进行协同投资，与产业链内的其他企业实现生产经营和客户资源的协同，提升公司的核心竞争力；另一方面，基于公司丰富的设计制造经验和客户信息资源，把握行业的发展机遇，积极参与符合汽车行业未来趋势变化和新兴产业发展方向的投资合作项目，加快公司外延式发展步伐，提升公司的综合竞争力。公司多元化业务布局形成规模较大的对外投资，被投资单位东风实业和时空能源2018年经营业绩较好，导致按权益法确认的投资收益增幅较大。
二、财务状况和盈利能力的趋势分析
基于以下几个方面，公司具备持续的盈利能力，财务风险较小：
1、汽车高品质化和差异化发展提供的广阔市场空间是公司未来持续盈利的市场基础
随着汽车行业竞争的加剧和消费者对汽车品质要求的提升，新车开发及旧车天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要改型周期的不断缩短，刺激了模具更新需求。同时，在宏观经济增速放缓、汽车消费整体处于去库存周期的大背景下，国内新能源汽车销量逆势增长，也为汽车模具行业带来新的市场机遇。
2、业内突出的优势是公司未来持续盈利的现实基础
公司是目前全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，拥有国内领先的技术水平、国际领先的生产装备、居于行业首位的生产和销售规模、广泛而稳定的客户资源。激烈的市场竞争促使汽车整车厂商不断改进生产工艺、控制生产成本和提升运营效率，这也使得整车厂商对于模具的技术和加工质量提出更高的要求，汽车模具的市场份额逐步能够生产大型化、高品质化汽车模具的企业集中。
3、募投项目的实施是公司未来持续盈利的重要驱动
本次募投项目的实施，顺应模具大型化、高品质化以及车身轻量化材料应的发展趋势，有利于公司承揽大型订单和提高生产效率，抓住下游产品需求趋势变化的先机，巩固行业领先地位，提升公司盈利空间。
4、丰富的订单储备是公司未来持续盈利的根本保障
截至2019年6月30日，公司在手订单签订约30亿元，充足的在手订单储备为公司业务持续发展提供根本保障。
5、投资收益是公司未来持续盈利的有益补充
公司以汽车模具业务为核心，围绕汽车模具和汽车零配件产业链进行协同投资，2018 年东风实业、武汉东风实业、时空能源等参股公司实现较好的经营业绩，通过公司与参股公司之间生产经营和客户资源的协同，为参股公司的持续发展提供支持，也将为公司带来较为稳定投资收益。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划概况
（一）预计募集资金数额
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，并经2018年年度股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过47,100.00万元人民币（含47,100.00万元）的可转换公司债券，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 大型高品质模具柔性生产线智能化扩充 35,753.13 35,100.00
升级项目
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 47,753.13 47,100.00
（二）募集资金使用安排及时间进度
大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目建设期18个月，投产期18个月。公司将根据项目建设的进度安排，适时投入募集资金，具体如下：
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 合计
大型高品质模具柔性生产线 15,795.00 17,550.00 1,755.00 35,100.00
智能化扩充升级项目
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟使用的募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
本次发行可转换公司债券相关董事会决议日前，公司尚未利用自有资金投入项目，不存在置换本次可转换公司债券相关董事会决议日前已投入资金的情况。天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
（三）项目用地、立项备案和环境保护评估等事项
本次募集资金项目全部由本公司实施，其中大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目建设用地位于天津自贸试验区（空港经济区）航天路10号，公司现有土地厂房可满足项目建设需求，不涉及新增用地。募投项目已取得天津港保税区行政审批局出具的文号为“津保自贸投[2019]20号”的《关于大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目备案的证明》和天津港保税区行政审批局出具的文号为“津保自贸环审[2019]27号”的《关于大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目环境影响报告表的批复》。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目
1、项目概览序号 项目 主要内容
1 项目名称 大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目
2 项目性质 新建项目
3 项目实施主体 天津汽车模具股份有限公司
4 建设周期 项目建设期18个月，投产期18个月
5 建设地点 天津自贸试验区（空港经济区）航天路10号
6 建设内容 建设大吨位智能化模具加工调试生产线，并对模具生产环节进行
柔性智能化升级
7 主要产品及服务 大型高品质汽车覆盖件冲压模具
8 项目投资总额 投资总额35,753.13万元，拟使用募集资金35,100.00万元
9 项目备案事项 《关于大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目备案的
证明》（津保自贸投[2019]20号）
10 项目环评情况 《关于大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目环境影
响报告表的批复》（津保自贸环审[2019]27号）
2、项目实施背景及目的
（1）国家产业政策大力支持制造业高品质化、信息化、智能化发展
《中国制造 2025》明确提出，推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为深度融合的主攻方向。推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
基于《“十三五”规划》、《中国制造2025》等国家战略，工信部、财政部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》中明确提出，加快发展智能制造，是打造我国制造业竞争新优势的重要举措。智能制造装备和先进工艺在重点行业将不断普及，离散型行业制造装备的数字化、网络化、智能化步伐将加快。
工信部等部门联合发布的《智能制造工程实施指南（2016-2020年）》提出，“十三五”期间，不断成熟和完善以离散型智能制造、大规模个性化定制等为代表的智能制造新模式，将作为工程具体目标之一推进实施。
中国模具工业协会发布的《模具行业“十三五”发展规划》中提出，未来我国模具产品将向以大型、高品质、复杂为代表的高新技术模具的方向发展，模具生产向管理信息化、制造数字化的方向发展。
本次募投项目旨在提升公司大型高品质模具产品的加工和调试能力，并实现生产和管理的柔性化、信息化。国家产业政策的大力支持以及相关配套政策的颁布实施，为本项目创造了良好的发展环境。
（2）汽车差异化发展趋势，为公司业务提供新的市场机遇
①车型更新迭代周期明显缩短，对模具加工和研发需求增加
为满足消费者对汽车外观品质、综合性能等方面不断提升的需求，整车厂商通常在新车型推出一段时间后便会陆续开展车型改款、甚至换代等研发工作。随着汽车行业竞争的加剧，近年来车型更新换代频率明显缩短。据统计，全新车型的平均开发周期已由原来的约4年缩短至1～3年，而改款车型则由6～24个月缩短至4～15个月。模具作为高度定制化产品，不论是原有车型改款还是车型换代，整车厂商均需要重新进行定制。因此，车型改款速度的加快也带动了汽车模具行业生产研发速度的加快。
②车身板材轻量化和外观品质提升的趋势对汽车模具厂商提出更高要求
汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势。一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量；另一方面，汽车轻量化设计有利于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平。汽车轻量化的标志之一是车身板材的更新，这直接带动模具在新材料车身中的应用。以铝制板材和高强度钢板为代表的轻量化材料，相较于传统钢板厚度增加、回弹性能更强，也对加工新材料板材所使用的模具产品提出了更高的要求。在此类模具产品的冲压调试过程中，模具厂商需采用大吨位天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要冲压设备以保证模具品质。新材料汽车车身的应用不仅对汽车模具品质提出了更高的要求，也对大吨位冲压设备提出了巨大的需求。
同时，随着用户对外观品质要求的提高，汽车主机厂商对于模具的品质要求也更加严格，而部件的高品质加工、产品的高频率精密调试都是成就高品质汽车模具的关键因素。公司亟需引入大型冲压机床并组建大吨位智能调试线，以满足高频次的产品调试需求，同时提升工作效率。
③新能源汽车异军突起，带动模具行业业务发展
汽车模具行业与汽车行业的发展息息相关。2018年，在宏观经济增速放缓、汽车消费整体处于去库存周期的大背景下，国内新能源汽车表现亮眼，全年销量达125.62万辆，同比大幅增长61.67%，且未来几年有望成为拉动汽车行业整体增长的主要驱动力。新能源汽车的异军突起带动了上游汽车模具行业发展，作为全球生产规模最大的汽车冲压模具厂商之一，公司近年来在手的新能源汽车模具合同订单明显增多，涉及车型近30种。公司需要进一步提升生产效率，扩大生产规模，以适应行业发展需求并稳固行业龙头地位。
2015年以来新能源汽车销量及预测（万辆）
（3）项目实施根本目的是提升大型模具的生产效率和产品品质
模具在完成初期的实型铸造后，需要经过数控粗加工、数控精加工、部件装配、调试等流程，才能进入预验收环节，其中核心环节包括数控加工、部件装配和冲压调试等，其加工能力与技术水平直接决定了产品产能和品质，也是目前制约公司产能和技术的环节。本次项目建设聚焦模具生产核心工艺，根本目的是实天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要现大型模具的高效率、高品质加工调试能力。
本项目在建设大吨位智能化模具加工调试生产线的同时，对模具制造环节进行柔性智能化升级，实现模具的大型化和高品质制造，同时提升模具生产效率。项目紧密围绕公司主营业务，建设内容贯穿汽车车身模具制造的核心工艺，项目建成并达产后，公司将实现模具在质和量上的双重提升，带动主营业务收入的持续增长，为公司保持行业龙头地位、提升大型模具高品质化生产能力以及提高生产效率发挥作用。
3、项目实施的必要性
（1）顺应下游主机厂商生产设备大型化、汽车车身轻量化和高品质化的发展趋势
随着制造业“供给侧改革”，同时为进一步提高汽车覆盖件的生产效率、降低成本，部分汽车主机厂商已率先完成了生产设备大型化升级改造，对模具产品的要求也从传统的“一模一件”发展到可实现“一模两件或多件”的大型化产品，个别产品的尺寸要求已达到5米。当前公司模具车间可满足上述尺寸调试要求的设备仅有1套，无法满足订单需求，故公司需要顺应下游变化趋势，把握发展先机，尽快普及大型化冲压设备。
此外，随着车身轻量化的发展趋势和新能源汽车的普及，汽车模具在新型材天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要料车身中的应用也不断增加。以铝制板材和高强度钢板为代表的轻量化材料，具备极高的材料强度及延展性，但在冷冲压技术下，模具厂商与下游主机厂商需要配备大吨位冲压机床以消除材料回弹的影响，保证调试和生产品质；与此同时，客户对车身外观品质要求的提升，也同样增加了单件模具平均调试工时。公司本次拟购置2,400吨位大型冲压机床，以满足对适用于新材料汽车模具的精准调试，保证产品质量。
综上，公司有必要建立大吨位智能化模具加工调试生产线，在保证质量的基础上，提升调试效率。
（2）解决当前设备高负荷运营的现状
汽车冲压模具为非标准化定制产品，由于不同订单之间差异较大，加之汽车模具高品质化的发展趋势，汽车模具对数控加工和冲压调试的需求大幅上升，单件模具的平均加工和调试工时显著增加。公司现有数控设备购置时间较早、成新率不高，技术水平上无法满足加工需求。公司急需购置全新的大型龙门式数控加工中心以解决当前设备折旧率较高且高负荷运转的现状。同时，由于大型化调试设备数量较少，无法满足调试需求，现有的部分大型模具订单需要通过外协方式完成后期调试工作。本项目的开展将减少外协调试工时，维护产品品质。
因此，公司需在购置大型调试设备的基础上，配套前期数控加工设备，以实现模具加工、调试阶段产能的释放和满足不断增长的市场需求。
（3）项目建设兼顾模具关键部件的质量和产能
柔性制造技术与传统制造模式相比，实现了机器设备根据加工对象的不同而灵活变换其原材料和加工工艺的能力，在实现智能化、高效化生产的同时，兼顾天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要产品质量。镶块作为模具关键的非标准化部件，大多属于高端锻件或铸件，对于精加工和质量的要求较高，使用柔性制造技术能极大提升产品质量和生产效率，并改善原有制造模式生产柔性、快捷性不足的问题。
本次项目通过购置数控机床、七轴机器人及配套设备，应用公司自主研发的中控系统，构建柔性制造生产线，实现对镶块制造工艺和流程的优化，减少人工加工带来的误差较大、工时成本高等问题，提升产能和质量，为大型高品质模具的生产目标奠定良好基础。
（4）柔性智能化升级解决现有生产、运营和管理环节存在的“痛点”
公司一直致力于推进高端、高品质汽车冲压模具的国产化，引领国产模具的技术进步，推动模具制造业升级。近年来，随着行业技术的发展、订单规模的增加以及客户需求的升级，公司也需要解决现有生产、运营和管理环节存在的“痛点”。一方面，公司多数设备的智能化程度较低，产品生产制造过程易受到人为因素影响，需要通过信息化升级进一步提高质量稳定性；另一方面，数据传输速度较慢，在影响生产效率的同时，难以实现生产运营信息的互联互通，故需要优化网络基础、升级相关软硬件。
综上，公司有必要通过网络基础设施的更新、信息化和数字化技术的升级，实现公司生产、运营和管理全流程的信息化。
（5）项目建设符合公司发展战略
公司在主营业务领域深耕多年，目标是坚持以高端汽车覆盖件模具为核心，天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要充分利用公司领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势，不断优化产品结构，巩固并扩大国内市场份额，积极开拓国际市场，将公司发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业新“旗舰”。本次募集资金投资项目与公司发展战略高度一致，是公司巩固并提升汽车模具业务竞争优势的关键环节。
①以大型高品质模具业务为核心、保持竞争优势是公司长期发展战略
作为行业龙头，公司多年来在汽车模具领域积累了大量的生产数据和技术经验，同时也需要率先适应下游主机厂商及乘用车市场的变革趋势。首先，主机厂商将陆续完成冲压生产设备的大型化升级改造，以提升冲压件生产效率，大型化模具将逐渐成为主流；其次，为响应节能减排的国家战略，以铝板和高强度钢板为代表的新型轻量化板材在车身中的应用越来越广泛，公司需购置大吨位冲压机床，以突破新型板材在冲压调试中存在的回弹形变问题，保证冲压质量；最后，车型改款换代频率提高，消费者对其外观品质的要求也在提升，在带动模具行业发展的同时，也增加了后期的调试需求。
本次项目拟建设大吨位智能化模具加工调试生产线，并对镶块制造环节进行柔性生产智能化技术升级，前者实现模具的大型化和高品质化，后者保证模具部件的高品质化。综上，本次项目为公司实现大型高品质模具的加工调试能力提供支持，与核心发展战略高度契合。
②柔性生产在非标准件制造中的应用具有重要意义
保持领先的技术水平是公司发展战略之一，也是维持行业龙头地位的必要举措。近年来，随着技术经验的不断积累和丰富，同时也为响应“智能制造”等国家战略，公司基于其自主研发的中控系统，初步实现了模具关键部件镶块的柔性化生产。工业和互联网的结合，实现了制造类企业生产流程的互联互通。当前，不仅国家政策大力支持“工业互联网”、“智能工厂”的建设，越来越多的企业已感受到了对降成本、增效率的迫切需求，行业龙头企业尤其如此，智能化技术升级的发展动力已从自上而下的政策推动转变为自下而上的企业自发需求。从市场规模来看，我国工业互联网市场持续快速发展，其总体规模有望保持约18%的复合年增长率至2020年达近万亿元。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
智能制造升级，伴随工业互联网市场空间快速增长（亿元）本次项目建设是对当前柔性生产技术的完善和推广，是“中国制造 2025”、“智能制造发展规划”等国家战略真正在非标准件生产场景中的落地和应用，对于模具行业甚至其他精密制造业的智能化发展都具备重要的指导意义。
4、项目实施的可行性
（1）公司具备开发能力、人才储备和技术支撑
公司是全球生产规模最大的汽车模具制造企业，具有较强的模具研发和生产能力。经过多年的技术积累和实践经验，公司已建立囊括模具结构设计和车身冲压件的工艺分析数据库，保证了模具产品强大的开发能力。本项目建设内容与公司主营业务密切相关，公司在汽车车身模具领域多年领先的生产和研发经验、专业的技术团队为项目工艺问题解决、工艺改进、技术升级和机械设备改造等提供了强有力的技术支撑。
截至报告期末，公司拥有专业技术人员850人，研发人员中特殊津贴专家、授衔专家、高级工程师和高级技师等高级人才约80名，其中23名入选天津市“131”人才工程，高层次人才储备较充足，且报告期内未发生重大变化，充足的人才储备为本次募投项目顺利开展提供了保障。
综上，本次募投项目的技术本质与公司现有业务基本相同，项目的实施具备人才优势和技术支撑。
（2）有利于承揽大型模具订单，抓住发展先机，稳固行业龙头地位
近年来，汽车市场竞争日趋激烈，为降低成本、提高效率，下游客户对汽车天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要车身冲压设备的需求逐渐大型化，由此带来模具大型化（例如“一模两件或多件”）的行业发展趋势，公司已有业务的开展为本次募投项目的顺利实施打下了坚实基础。而随着汽车更新换代周期缩短、新能源汽车市场前景广阔等积极因素的影响，预计大型模具订单会持续增长。公司抓住下游产品需求趋势变化的先机，并结合多年来累计的良好市场声誉，实施本项目将为承揽大型模具订单、实现产品的顺利销售提供有力保障。
（3）公司具备良好的品牌效应和优质的客户基础
公司自设立以来，在汽车模具领域深耕细作，以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖，积累了稳定而广泛的优质客户资源。
在国内市场，公司客户覆盖了绝大多数知名的合资和自主品牌汽车企业。多年来，公司为上海通用、上海大众、上汽大通、武汉神龙、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、北京奔驰、北京现代、华晨宝马、广州本田、观致汽车、长安马自达、吉利汽车、北汽新能源、国能新能源、威马汽车、腾势新能源等企业配套了上百款轿车部分覆盖件模具，并为蔚来汽车、奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等国内自主品牌汽车企业提供了多款新车型整车模具的开发制造服务。
（4）本次项目建设积极响应了工业制造智能化升级的国家政策
本项目柔性智能化技术升级响应了《“十三”五规划》、《智能制造发展规划》等国家战略，符合《中国制造 2025》提出的“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向”的指导框架。
作为模具关键的非标准化部件，镶块制造在国内仍旧沿用传统模式，需要依靠大量的机床、人力、工时堆积来完成生产目标；与之对比，柔性生产线不仅能够提升生产效率，还可以在大幅降低生产成本的同时，提高产品质量。柔性制造模式需要以信息化为基础，因而本次项目将对原有基础设施进行信息化改造，以实现生产系统智能化和设备分布网络化，为柔性制造模式的开发和应用奠定良好基础。
柔性制造模式的实现依靠信息系统控制，基于多年的技术经验，公司已开发设计了符合行业研发、生产、加工和调试模式的中控系统，并已开创性组建了我国业内首条锻件柔性制造生产线。公司在信息系统丰富的研发经验，以及已有柔性制造生产线的安装调试经验，使得柔性制造技术在公司生产领域推广和复制具天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要备技术可行性。
汽车冲压模具产品的构成除模具本体外，主要由各类部件构成，而镶块作为关键的非标准化部件，其应用范围广、占比高，其品质直接决定了模具质量和车身线型的精密度。同时，非标准化产品工艺流程复杂的问题也使多数模具厂商产生了外购需求。公司模具产品的高品质，在较大程度上得益于其在镶块制造领域多年积累的丰富经验。因此，公司在汽车模具行业的细分龙头地位，也反向成就了公司在镶块制造领域的领先水平。本次募投项目包含柔性制造生产线建设，是公司在已有建设经验基础上的应用，建成后的柔性制造生产线将不仅可以实现包括锻件、铸件在内的几乎全品类镶块的高效率、高品质加工，还有利于公司储备行业大数据、制定行业标准，进而为镶块产品的标准化生产和产业化发展奠定坚实市场基础。
5、项目建设方案
本项目建设方案主要包括大吨位智能化模具加工调试生产线的建设和柔性生产智能化技术升级。
项目具体建设内容如下：
项目名称 建设内容 服务环节 建设明细
大型高品质模 购置数控加工设备、大吨位冲压机
具柔性生产线 大吨位智能化模具 数控加工环节和 床及配套智能调试设备，组建大型
智能化扩充升 加工调试生产线 冲压调试环节 模具冲压调试线，提升大型模具的
级项目 加工和调试能力。
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
建立柔性生产线，实现模具关键部
柔性生产智能化技 件镶块从选料到加工的全自动化
术升级 部件装配环节 和智能化，提升加工效率和产品精
密程度；对制造环节进行网络信息
化建设和数字化改造。
为实现模具生产在数控加工和冲压调试阶段的产能扩充和技术升级，本次拟新建4条大吨位智能化模具加工调试生产线。数控加工阶段，公司原有数控设备成新率不高，且持续维持高负荷运营，对公司开拓大型高品质模具业务的能力构成一定瓶颈。本次拟购置的新型数控加工中心与现有数控设备相比，具有工作台面更大、切削速度更快以及定位精度更高等优点，将更好地为大型模具高品质加工服务。冲压调试阶段，本次拟购置大吨位冲压机床及配套智能调试设备，组建大型模具冲压调试线，打破国内模具企业传统的“单机调试”模式，提升冲压机的使用效率，以满足高品质模具多工时调试需求。大吨位冲压调试线的建设基于公司主营业务发展需要，并综合考虑了需求端和供给端的变革趋势。需求端方面，下游主机厂商的设备大型化趋势引导模具企业产品向大型化发展，同时消费者对汽车车身外观品质要求的提升带动了模具调试需求的提升。供给端方面，车身轻量化趋势促进了材料变革，以铝制板材和高强度钢板为代表的轻量化材料，相较于传统钢板具备极高的材料强度及延展性，但在冷冲压技术下，模具厂商与下游主机厂商需要配备大吨位冲压机床以消除材料回弹的影响，保证调试和生产品质。公司目前的单机调试模式即一台冲压机对应一套调试设备，冲压机虽使用工时长，但闲置率较高，调试效率低；调试线的建设旨在搭建一台冲压机对应多套调试设备的工作模式，不同调试设备上的模具在“调试-问题检测-误差调整-继续调试”的流程中互相流转，脱离原有的“单机调试”模式，最大限度降低冲压机的闲置率，以显著提升冲压效率。
为实现模具在部件装配环节的技术升级，本次拟新建5条部件柔性智能化生产线，提升模具关键部件镶块的加工效率和品质。镶块作为模具部件的核心非标准件之一，由公司自主加工完成，产品精度要求高，加工难度大。公司现有加工模式为离散式人工操作，即每台数控机床独立作业，加工过程由人工操作完成，该生产模式的缺点是效率较低、人工成本高、产品质量不够稳定等。本次拟建立的柔性生产线基于公司研发的中控系统，打破原有的离散工作模式，通过机器人实现镶块从原料抓取、机床分配、粗加工、精加工等一系列流程的全自动化，脱天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要离人工操作，降低人工成本；中控系统可同时实现加工设备依照不同产品而切换刀具和工艺，既能提升工作效率，又保证产品品质。
综上所述，本次项目通过建设大吨位智能化模具加工调试生产线和柔性生产智能化技术升级，优化模具产品从数控加工到冲压调试全工艺流程，直接带动模具产品产能和品质的提升。
6、项目与公司现有业务的关系及新增产能消化措施
（1）项目与现有业务关系紧密
项目 现有模具业务 本次募投项目
模具用途 主要用于冲压汽车外覆盖件
产品类型 传统汽车车身模具 大型高品质汽车车身模具
适用范畴 产品尺寸规格在 实现尺寸规格达5000mm*2500mm的大型
4500mm*2500mm及以下 模具加工和调试能力
销售对象 面向国内外销售 面向国内外销售，其中新能源汽车模具以
国内客户为主
本次项目与公司现有模具业务基本相似，技术上具备可行性，是对模具制造的效率提升、技术升级和品质优化。项目有利于公司完善产业链布局，实现汽车车身模具向更加大型化和高品质化方向延伸，是对公司现有业务的必要补充与重大提升。项目建设还有助于公司提升生产和运营效率，维持行业地位，提升盈利能力。
（2）模具市场稳步增长，需求可观
根据中国模具工业协会统计，设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具的总价值在1亿元以上；车型改款以大范围改款和小范围改款划分，平均约需要更天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要换20%的覆盖件模具，价值为2,000万元。相关统计资料显示，2018年我国新上市约138种全新车型和359种改款车型，五年间增长近两倍。据此推算，则我国每年车辆覆盖件模具市场需求超过209亿元，市场需求可观。
项目 2018年 单套模具价值 当年模具预估产值
（万元） （万元）
新增车型数量 138.00 10,000.00 1,380,000.00
改款车型数量 359.00 2,000.00 718,000.00
合计 497.00 12,000.00 2,098,000.00
（3）新增产能消化措施充分
最近三年，公司模具类产品的产销情况如下：
项目 单位 2018年度 2017年度 2016年度
设计产能 标准套 4,500.00 4,500.00 4,300.00
生产量 标准套 4,539.34 4,790.01 4,861.24
产能利用率 % 100.87 106.44 113.05
销售量 标准套 5,352.07 4,390.46 4,732.32
2018年，公司模具类主营业务继续保持增长，产能利用率达100.87%。本次项目的建设将提升公司大型高品质模具产能，预计完全达产后年新增模具产能约1,200标准套，较2018年度产能提升26.67%。公司将通过以下措施消化募投项目达产后产能：
①在执行订单充裕
汽车车身模具作为差异化定制产品，不同产品之间从获取订单到验收交付的周期差异较大，其中复杂大型化模具产品的周期普遍较长。截至报告期末，发行人在执行签约订单金额约30亿元，订单较充裕，数控加工和冲压调试设备均处于高负荷运营状态，需要进一步扩充产能以承接新订单。
②维持优质客户资源
公司靠优质的产品、服务和良好的品牌优势，近年来与国内外客户建立了稳定的合作关系。其中传统乘用车客户覆盖了绝大多数知名合资及自主品牌企业，在乘用车市场竞争激烈及汽车外观品质要求提升的背景下，车型改款换代频率缩短、产品维度增加；公司新能源车类客户基本覆盖国内外知名品牌，上述客户在新能源汽车市场蓬勃兴起的环境下，具备持续开发产品市场的需求。因此，在当天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要前汽车差异化发展的背景下，优质和稳定的客户关系将持续为公司带来业务订单。
③继续开发新业务、新客户
根据统计及预测数据，目前我国车辆覆盖件模具市场需求超过209亿元，市场需求可观，市场份额较为分散。但随着车辆改款换代周期的缩短、汽车工业设计复杂和精密程度的提升，不论从技术门槛、产品品质还是人才储备等都对模具厂商提出了更高的要求，故未来模具市场竞争和份额将趋于向技术领先、人才密集、资金储备丰富的企业集中。本次项目将实现公司产品品质和生产效率的双重提升，能更好地为主机厂商服务，有利于公司在维系现有客户资源的基础上，进一步拓展新客户，开发新业务，提升市场份额。
7、项目实施周期和投资概算
本项目建设期18个月，投产期18个月，项目总投资为35,753.13万元，拟投入募集资金金额为35,100.00万元，募集资金拟使用概况如下：
单位：万元
序号 科目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 工程费用 32,556.50 32,556.50
1.1 其中：建筑工程 1,850.00 1,850.00
1.2 安装工程 1,826.00 1,826.00
1.3 设备购置 28,880.50 28,880.50
2 工程建设其他费 914.18 914.18
3 基本预备费 653.13 -
4 铺底流动资金 1,629.32 1,629.32
合计 35,753.13 35,100.00
本次项目工程费用32,556.50万元、工程建设其他费914.18万元全部使用募集资金，工程建设其他费用包含了部分系统研发费用以及项目建设过程中必要的建设单位管理费、联合试运转费和生产准备费等。项目投资科目和比例设置符合行业惯例及《建设项目经济评价方法和参数》的基本要求。项目投资具体用途及科目明细如下：
单位：万元
序 项目 台/ 投资额 小计 使用募集资
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要号 套 工程费用 工程建设 基本预备 金金额
其他费用 费
1 大吨位智能调试组线 4 13,653.00 95.70 273.06 14,021.76 13,748.70
1.1 其中：闭式四点单动 4 8,629.30 74.21 172.59 8,876.10 8,703.51
压力机
1.2 闭式四点翻转机 4 1,833.85 13.96 36.68 1,884.49 1,847.81
1.3 移动工作台 16 1,896.85 7.53 37.94 1,942.31 1,904.37
1.4 专用垫板 20 318.00 - 6.36 324.36 318.00
1.5 定制翻转机 20 380.00 - 7.60 387.60 380.00
1.6 定制垫板 20 595.00 - 11.90 606.90 595.00
2 龙门式数控加工中心 4 3,340.00 12.10 66.80 3,418.90 3,352.10
3 天车及棚顶附属设施 10 620.00 13.64 12.40 646.04 633.64
4 激光熔覆设备 4 957.00 4.51 19.14 980.65 961.51
5 光学测量设备 4 935.00 4.13 18.70 957.83 939.13
6 配套环保设施 1 235.00 1.38 4.70 241.08 236.38
7 柔性生产线 5 7,992.00 53.74 159.84 8,205.58 8,045.74
7.1 其中：重切屑立式加 30 2,914.50 25.82 58.29 2,998.62 2,940.33
工中心
7.2 高速立式加工中心 5 686.79 14.40 13.74 714.92 701.19
7.3 机器人 5 241.83 0.93 4.84 247.59 242.75
7.4 三坐标 5 171.97 0.66 3.44 176.07 172.63
7.5 托盘 250 350.00 - 7.00 357.00 350.00
7.6 料架 20 510.00 - 10.20 520.20 510.00
7.7 电火花机床 5 537.40 2.06 10.75 550.20 539.46
7.8 慢走丝机床 5 483.66 1.85 9.67 495.18 485.51
7.9 清洗站 5 661.00 2.53 13.22 676.75 663.53
7.10 感应淬火设备 5 736.24 2.82 14.72 753.78 739.05
7.11 激光淬火设备 5 698.62 2.67 13.97 715.26 701.29
8 柔性生产配套刀具 5 508.00 1.27 10.16 519.43 509.27
9 柔性智能制造软硬件购 1 200.00 200.00 6.00 406.00 400.00
置和系统开发
10 机柜 4 5.40 - 0.11 5.51 5.40
11 空调 10 10.00 - 0.20 10.20 10.00
12 交换机 100 39.60 - 0.79 40.39 39.60
13 二层交换机 33 84.50 - 1.69 86.19 84.50
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要14 Poe交换机 80 24.90 - 0.50 25.40 24.90
15 无线AP 310 151.20 - 3.02 154.22 151.20
16 不间断电源UPS 8 455.80 - 9.12 464.92 455.80
17 电力线路改造 1 206.00 11.33 4.12 221.45 217.33
18 发电机及其配套装置 1 90.00 - 1.80 91.80 90.00
19 光纤改造升级 1 80.00 4.40 1.60 86.00 84.40
20 网络管理软件 1 380.00 - 7.60 387.60 380.00
21 数据安全系统 1 217.80 - 4.36 222.16 217.80
22 ERP系统开发 1 - 351.00 - 351.00 351.00
23 邮件服务系统 1 - 161.00 - 161.00 161.00
24 智能化安防系统 1 16.10 - 0.32 16.42 16.10
25 产品数据管理系统 1 275.20 - 5.50 280.70 275.20
（PDM）
26 生产过程执行系统 1 270.00 - 5.40 275.40 270.00
（MES）
27 布局仿真软件 1 800.00 - 16.00 816.00 800.00
28 物流仿真软件 1 550.00 - 11.00 561.00 550.00
29 装配仿真软件 1 460.00 - 9.20 469.20 460.00
合计 32,556.50 914.18 653.13 34,123.81 33,470.68
8、技术水平
本次项目大型高品质化模具产品的主要技术参数如下：
序号 项目 参数
1 型面精度 0.01mm
2 轮廓精度 0.1mm
3 配合面精度 0.5mm
4 孔位置精度 0.01mm
5 型面粗糙度 Ra0.4
6 模具寿命 100万次
模具部件镶块的主要技术参数如下：
序号 部位 项目 参数
1 底平面 平面度 95%以上着色
位置公差 -0.01（-0.005~+0.005）
2 挡墙 垂直度 0.01/100
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
序号 部位 项目 参数
粗糙度 Ra1.6
位置公差 -0.01（-0.005~+0.005）
3 配合面 垂直度 0.01/100
（结合面）
粗糙度 Ra1.6
尺寸公差 成活，H6精度
4 销孔 位置公差 间距-0.005~+0.005
5 倒角处理 规格 外周轮廓C2，螺孔销孔C1
尺寸公差 -0.01~0.01
6 下模块厚度 粗糙度 Ra0.8
位置公差 -0.01~+0.01
7 刃口 粗糙度 Ra0.8
刃口厚度公差 0~+0.5
9、项目投资明细及经济效益评价
本项目建设期18个月，投产期18个月，达产年可实现年收入42,000.00万元，净利润3,390.39万元。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟使用募集资金中的12,000.00万元补充公司流动资金，增强公司的资金实力，降低经营风险。
2、项目实施的必要性
随着公司营运规模的扩大，适度补充流动资金有助于公司保障日常经营活动的开展、降低经营风险和完善资本结构。本次募集资金用于补充流动资金规模综合考虑了公司现有的日常经营特点、经营情况以及未来战略发展等因素，具体情况如下：
（1）公司日常经营活动需要充足的流动资金保障
公司作为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，公司在日常生产经营中的主要特点为：
①模具产品研发、制造过程中前期投入较大
公司主导产品为汽车车身覆盖件模具，此类产品具备技术难度较高、生产流天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要程复杂、交货周期长等特点，需要公司在研发、生产过程中投入大量的流动资金；尽管在订购单执行后，客户会按阶段支付一定比例的预付款，但仍无法覆盖公司所垫付的研发费用、材料采购款以及人工劳务等支出。所以，公司需要投入大量的流动资金来进行材料采购和产品加工。2016-2018年，公司的平均存货周转率为1.40，对应采购和生产环节周期约为8.57个月。
②销售回款周期相对较长
公司客户主要为国内外大型汽车整车厂商，该等客户信誉度较高、坏账风险低，同时汽车模具具有技术标准要求高、订单规模大的特点。由于汽车模具为汽车开发的关键装备，并且需要与汽车整车开发同步进行，因此公司与主要客户均建立了长期的合作关系，在研发、生产、销售过程中均与汽车厂商形成了良好的协同机制，并为长期合作的客户提供了相对宽松的信用政策。受限于所在行业和产品特性，公司面临着较长的应收账款回收期。2016-2018年，公司的应收账款及应收票据平均余额为60,081.31万元，平均应收账款周转率为2.81，对应销售回款周期约为4.28个月。
③公司季度收入、净利润情况不均衡
公司产品需求与汽车整车厂商的新车型开发计划息息相关。一方面，汽车整车厂商的新车型开发计划不确定，会导致汽车模具市场需求不均衡；另一方面，汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额从数百万元至上亿元不等，公司的现金流状况对单个合同的收款进度的敏感度较高。因此，公司在各个季度的净利润、经营性现金流入金额不均衡，且没有明显规律。
综合以上因素影响，公司的采购、生产、销售周期对营运资金的占用长达12.93个月，且公司经营性现金流入净额在各季度间分布较不均衡，而充足的营运资金是公司维持日常营运活动的基本保障。随着公司经营规模的进一步提升，公司的存货及应收账款比重亦将同步增加，公司亟需通过股权融资的方式补充流动资金。
（2）降低公司经营风险
公司的汽车模具产品应用于汽车车身的制造，因此公司的营业收入规模和增速与汽车产销量息息相关。汽车作为大宗消费商品，其普及程度和消费需求深受经济形势、人口结构、居民收入及经济发展阶段等宏观经济因素影响，并与经济天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要周期保持正相关。随着我国宏观经济的增速放缓，汽车行业进入了“高基数”、“低增长”的时期，车辆生产企业竞争日趋激烈：一方面，激烈竞争的市场会促使汽车生产厂商投放更多的新车型、提升自身产品质量等，从而刺激其对高端汽车覆盖件模具的需求；另一方面，汽车生产厂商也会在行业整体增速放缓时，采取控制生产成本、提升运营效率，优化资金流等必要措施，其也将占用公司更多的营运资金。尽管公司的客户实力较强，且商业信用良好，但出于谨慎性考虑，公司仍需补充流动资金，以提升在面临经营风险时的承压能力。因此，公司需要通过股权融资的方式补充流动资金，以降低经营风险。
（3）改善公司的资本结构
最近三年末，公司的资产负债率高于可比上市公司，具体情况如下：
可比公司 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
成飞集成 48.16% 55.07% 49.77%
威唐工业 22.99% 24.75% 33.60%
合力科技 26.39% 25.08% 46.03%
公司 54.33% 49.14% 51.75%
注：威唐工业尚未披露2018年年度报告。
此外，近年来公司的短期借款和利息支出规模逐年上升。2016-2018年，公司短期借款余额分别为47,110.20万元、74,640.95万元和86,433.30万元，占总资产比例分别为14.99%、15.67%和11.08%；公司的利息支出分别为3,192.32万元、3,551.95万元和6,880.80万元，占利润总额比例分别为18.84%、31.62%和29.22%。
尽管公司信用良好，且在银行信用额度充足，但其近年来偏高的短期借款信贷规模、持续增加的利息支出和与同行业相比较高的资产负债率制约了公司业绩的进一步提升，也使公司近年来财务风险水平上升。因此，公司需要通过补充营运资金，来降低对短期营运资金借款的依赖程度，从而降低财务风险水平，改善公司的资本结构。
3、公司未来三年流动资金需求的测算
（1）基本假设
公司的营运资金占用金额主要受公司的经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司在2014-2018年相关财务数据的基础上，计算了其在2019-2021年各天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要年末的经营性流动资金占用金额。公司未来三年新增流动资金的缺口计算公式为：
新增流动资金缺口=2021年末预测流动资金占用金额-2018年末预测流动资金占用金额。
（2）收入预测
最近五年，公司营业收入及增长情况如下：
单位：万元，%
项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 222,650.88 193,119.76 197,209.89 180,470.50 148,912.59
同比增长率 15.29% -2.07% 9.28% 21.19% 27.65%
年均复合增长率 8.38%
最近五年，公司营业收入年均复合增长率为8.38%。汽车覆盖件模具为定制化产品，生产周期相对较长，且单个订单规模较大，因此公司在各年度期间确认营业收入的规模不均衡；报告期内，公司主要受项目验收周期因素的影响，导致销售收入存在波动。但是随着我国新能源汽车销量的快速增长，预计未来新能源汽车订单将成为公司营业收入增长的新动力，成为公司新的主营业务增长点。2016-2018年，公司的模具业务和冲压件业务中，来自新能源汽车企业的销售规模分别为880.14万元、3,211.23万元和29,414.89万元。
结合对市场趋势的判断，现有业务开展情况以及历史营业收入增长率等因素审慎性预测的考虑，公司预计在未来三年可保持约5%的年均复合增长率，略低于过去五年的均值。所以，以2018年末为基期，据此测算公司2019-2021年的营业收入为233,783.43万元、245,472.60万元和257,746.23万元。
（3）未来三年营运资金缺口测算
基于2018年末公司经营性流动资产（应收账款和应收票据、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款和应付票据、预收款项）等主要科目占营业收入的比例为基础，预测前述资产在2019-2021年的金额如下：
单位：万元
项目 2018年 占营业收入 2019年 2020年 2021年
（实际数） 百分比 （预测数） （预测数） （预测数）
营业收入 222,650.88 100.00% 233,783.43 245,472.60 257,746.23
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
项目 2018年 占营业收入 2019年 2020年 2021年
（实际数） 百分比 （预测数） （预测数） （预测数）
应收票据及应收 99,455.09 44.67% 104,427.84 109,649.23 115,131.69
账款
预付款项 7,393.07 3.32% 7,762.73 8,150.86 8,558.41
存货 115,010.73 51.66% 120,761.27 126,799.33 133,139.30
经营性流动资产 221,858.89 - 232,951.83 244,599.43 256,829.40
合计
应付票据及应付 83,362.07 37.44% 87,530.17 91,906.68 96,502.01
账款
预收款项 44,742.26 20.10% 46,979.37 49,328.34 51,794.76
经营性流动负债 128,104.33 - 134,509.55 141,235.02 148,296.77
合计
营运资金占用额 93,754.56 98,442.29 103,364.40 108,532.62
2021年流动资金需求较2019年增加 14,778.06
注：前述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺。
据上述测算，预计2019-2021年公司的新增流动资金缺口为14,778.06万元。本次募集资金拟补充流动资金的规模为12,000.00万元，未超过公司未来三年预计新增的流动资金缺口，也未超过本次募集资金总额的30%。
综上所述，本次公司发行可转换公司债券以补充流动资金较为必要，且整体规模适当合理。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司未来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司业务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
此外，本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司的资本实力将明显增强，净资产将大幅提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将显著提升。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年一期的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的审核报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
查阅时间：上午：9：00—11：30 下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：天津汽车模具股份有限公司
地址：天津自贸试验区（空港经济区）航天路77号
电话：022-24895297
传真：022-24895279
联系人：孟宪坤
（二）保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街8号
电话：010-85556840
传真：010-85556155
联系人：王宇航
三、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
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