东方花旗证券有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司
应收账款转让暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“恒通科技”、“公司”）的持续督导机构，对恒通科技本次对关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、恒通科技的全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司之分公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司乌苏直属分公司（以下简称“乌苏组装”）、北京恒通创新整体房屋组装有限公司吐鲁番分公司（以下简称“吐鲁番组装”）与北京金恒通达投资集团有限公司（以下简称“金恒通达”）签订了《应收账款（债权）转让合同》（以下简称“转让合同”），金恒通达拟受让乌苏组装和吐鲁番组装在新疆乌苏地区、新疆吐鲁番地区账龄三年以上的应收账款合计6,521.96万元（以下简称“标的资产”）。
2、金恒通达为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、2019年12月24日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于应收账款转让暨关联交易的议案》，关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、孙岩女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事3名，此议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司第三届监事会第十四次会议审议通过该议案并发表审核意见。保荐机构东方花旗证券有限公司发表了核查意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：北京金恒通达投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000786866307Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧
法定代表人：孙志强
注册资本：12,000万人民币
经营范围：投资及资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
孙志强 6,291.21 52.43%
王秋艳 5,183.16 43.19%
王玉莲 525.63 4.38%
合计 12,000.00 100.00%
2、主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 37,725.54 28,882.68
负债 21,501.83 12,938.87
净资产 16,223.72 15,943.80
项目 2019年1-9月 2018年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,036.28 1,750.10
营业利润 324.89 1,239.80
净利润 279.91 2,121.10
3、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人孙志强先生控制金恒通达并担任金恒通达董事长，公司董事王秋艳女士、王玉莲女士任金恒通达董事，公司董事孙岩女士与孙志强
先生系父女关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》，金恒通达为关联方，本次交易构成关联交易。
三、标的资产概况
本次交易的标的资产为乌苏组装、吐鲁番组装在新疆乌苏地区、新疆吐鲁番地区账龄三年以上的应收账款，总计6,521.96万元，该标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在因重大诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致乌苏组装、吐鲁番组装对标的资产权利受限的情形。本次转让的应收账款已计提坏账1,845.74万元。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：北京恒通创新整体房屋组装有限公司乌苏直属分公司
乙方：北京恒通创新整体房屋组装有限公司吐鲁番分公司
丙方：北京金恒通达投资集团有限公司
（二）应收账款转让
1、甲方、乙方向丙方转让应收账款。
2、本转让合同项下的应收账款如果付款人无偿还能力或拒绝付款，丙方对甲方、乙方没有追索权。
（三）转让价格
1、本次交易转让的应收账款（债权）总额为 6,521.96 万元，转让价格为6,521.96万元，其中：丙方应支付给甲方的应收账款转让价款为1,499.57万元，应支付给乙方的应收账款转让价款为5,022.38万元。
（四）转让价款的支付
1、丙方应于2019年12月31日前支付给转让方3,913.17万元，剩余转让价款2,608.78万元应在2020年3月31日前付清。
2、2019年12月15日以后，转让方账户如收到上述应收账款付款人支付的款项或者转让方通过其他合法方式收回上述应收账款或实现债权的，转让方需立即通知丙方，并在转让合同生效后抵作丙方应支付的应收账款转让价款。
（五）合同的生效条件
本合同自甲方、乙方、丙方签字盖章后成立，经甲方和乙方上级单位北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事会、股东大会（如需）批准后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照应收账款原值确定本次交易价格。
六、交易目的和对公司的影响
上述转让的应收账款为乌苏组装、吐鲁番组装对债务人产生的应收账款，转让的应收账款原值与受让人金恒通达支付的转让价款等值，不存在贬值、折扣等情况，不存在回购、差额补足等应收账款反转情形。
本次乌苏组装、吐鲁番组装转让应收账款的交易事项有利于维护公司及全体股东利益，也有利于优化公司财务结构，减少应收账款对公司资金的占用，提高资金使用效率。交易价格公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易未使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至今，公司与金恒通达累计实际已发生的各类关联交易的总金额为3,278.37万元（不含本次交易金额）。各类关联交易如下：
1、公司租赁金恒通达的厂房，产生租赁费49.35万元，该事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议及2018年度股东大会审批通过；
2、公司全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司与金恒通达签订《建设工程施工合同》，产生工程款3,229.02万元，该事项已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议及2018年度股东大会审批通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士、孙岩女士在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次乌苏组装、吐鲁番组装转让应收账款的交易事项遵循客观、公平、公允的定价原则，按照应收账款原值确定交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
九、保荐机构核查意见
本次乌苏组装、吐鲁番组装转让应收账款的交易事项遵循客观、公平、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；《关于应收账款转让暨关联交易的议案》已经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；关于乌苏组装、吐鲁番组装转让应收账款的关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。东方花旗证券有限公司对乌苏组装、吐鲁番组装与金恒通达关联交易无异议。
（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司应收账款转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王亮 崔洪军
东方花旗证券有限公司
2019 年 12 月 25 日
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