国浩律师（上海）事务所
关 于
上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户的
法律意见书
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二零一九年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户的
法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次发行股份购买资产的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易概述
根据沃施股份第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会第八次会议决议、沃施股份2018年度股东大会决议、相关方签署的交易协议及《上海沃施园艺股
份有限公司发行股份购买资产报告书》，本次交易方案如下：
沃施股份以发行股份的方式购买西藏科坚、嘉泽创投合计所持沃晋能源增资后41%的股权。
二、本次交易的批准和授权
（一）沃施股份的批准和授权
沃施股份2018年度股东大会逐项审议通过了本次交易的具体方案及相关议案。
（二）西藏科坚、嘉泽创投的批准和授权
2019年4月24日，西藏科坚的股东作出股东决定，同意本次交易。
2019年4月24日，嘉泽创投召开股东会会议，作出决议，同意本次交易。
（三）西藏科坚、嘉泽创投与沃施股份签署了本次交易协议
2019年4月24日，西藏科坚、嘉泽创投与沃施股份签订了《发行股份购买资产协议》。经核查，《发行股份购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2019年12月18日，中国证监会下发《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2816号），核准沃施股份向西藏科坚发行13,478,689股股份，向嘉泽创投发行7,776,167股股份购买相关资产。
据此，本所律师认为，沃施股份本次交易已获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股份购买资产已具备实施的法定条件。
三、本次交易涉及的资产过户情况
本次交易前，沃施股份持有沃晋能源51%的股权。根据本次交易方案，本次购买的标的资产为沃晋能源41%的股权。
根据拉萨市堆龙德庆区市场监督管理局于2019年12月23日下发的准予工商变更登记通知书及对应的沃晋能源工商变更登记材料，沃晋能源41%股权已过户至沃施股份名下。标的资产过户后，沃施股份共持有沃晋能源92%的股权。
据此，本所律师认为，沃施股份作为沃晋能源的股东，依法持有沃晋能源92%的股权，本次发行股份购买资产的交易对方依法完成了将标的资产交付给沃施股份的法律义务，上述标的资产过户的行为合法、有效。
四、本次交易的待完成事项
截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产尚待完成以下事项：
1. 沃施股份应就新增注册资本事宜进行有关验资及工商变更登记事项；
2. 沃施股份与西藏科坚、嘉泽创投应根据有关规定进行证券发行、登记事项；
3. 沃施股份应按照深交所的规定，办理发行股份的上市事宜。
经核查，本所律师认为，上述待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产已获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股份购买资产依法可以实施；发行人本次发行股份购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归沃施股份所有，符合前述交易协议的约定；沃施股份尚需依照前述交易协议的约定办理本次发行股份购买资产项下新增注册资本（实收资本）的工商变更登记及新增股份的登记、上市事宜，本次发行股份购买资产的待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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