关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2019〕第 296 号
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人：
近期，你公司披露《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称《出资人权益调整方案》）等公告，我部对此表示高度关注，请你公司在认真核查的基础上就以下事项作出说明：
1.公司主要股东李瑶所持公司257,750,290股股份已被司法冻结，原由其持有的44,000,000股股份已被划转至其债权人账户。根据《出资人权益调整方案》披露，重整计划获批后，公司将采取措施逐步对上述股份及其转增形成的股份进行回购注销。请你公司就以下事项予以说明：
（1）将李瑶已被司法冻结或划转的股份进行回购注销作为《出资人权益调整方案》重要部分的原因及合理性，上述股份的回购注销是否存在法律障碍、是否需要获得相关债权人同意、回购注销的具体操作方式及可执行性、是否存在无法注销的风险；
（2）若上述股份无法实施回购注销，是否会对公司的破产重整构成重大影响、是否会损害上市公司及中小投资者合法权益，以及你公司拟采取的保障措施；
（3）上述股份的回购注销是否作为李瑶业绩补偿的一部分，如是，请补充说明业绩补偿金额的计算方式、通过破产重整豁免李瑶对上市公司补偿义务的原因及合理性，是否损害上市公司及中小投资者的合法权益；若否，请说明李瑶业绩补偿的后续安排、公司拟采取的追偿措施及可执行性。
2.常德中兴投资管理中心（有限合伙）及其指定的财务投资人（以下简称“重整投资人”）将以1亿元的对价有条件受让公司资本公积转增股本形成的股份17.34亿股，并收购公司6.1亿元债权类资产，共向你公司提供7.1亿元资金。请你公司说明以下事项：
（1）受让转增股份的具体条件，收购的债权类资产的具体构成、定价依据及其合理性，上述7.1亿元资金的具体用途；
（2）重整投资人参与公司破产重整的目的，相关各方具体投资金额、资金来源、保障足额资金支付的举措、权益安排、是否构成一致行动关系，后续经营计划、受让转增股份是否存在锁定期安排，是否会出现重整投资人在转增股份实施后立即减持的情形，若是，请说明是否有悖于你公司重整的初衷，是否存在通过利用你公司破产重整获取个人利益而损害上市公司及中小股东合法权益的情形；
（3）重整投资人与你公司控股股东、董监高人员、5%以上股东、主要债权人是否存在关联关系或者其他任何形式的资金往来；
（4）是否存在其他未披露的重整投资人相关权利或义务。
3.请你公司结合重整计划的具体内容补充说明以下事项：
（1）债权人预计受偿情况及比例、所有债权人均未参与认购转增股份的原因及合理性、公司与债权人是否存在其他利益安排；
（2）重整计划是否有利于保护公司债权人、中小投资者等相关方的合法权益；
4.请你公司补充说明公司破产重整过程中以及相关安排存在的具体风险，包含但不限于存在的法律风险、重整投资人资金无法到位或协议无法履行风险、重整计划被否决风险等。
5.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在12月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年12月24日
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