欣龙控股（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：欣龙控股（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：欣龙控股
股票代码：000955
信息披露义务人：嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-79
通讯地址：杭州市西湖区文二西路蒋墩路口西溪湿地国家公园二期北门福
堤捌号
股份变动性质：增加（协议受让、大宗交易和表决权委托）
签署日期：二〇一九年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写；
二、依据《证券法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在欣龙控股（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在欣龙控股（集团）股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所应遵守的法律、法规及规范性文件的相关要求，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义............................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 5
二、信息披露义务人股权及控制关系..................................................................................... 5
三、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况................................................. 7
四、信息披露义务人及控股股东主要业务和最近三年一期财务状况简要说明......................... 8
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况............................................................ 9
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况......................................................... 9第二节 本次权益变动决定及目的................................................................................................ 11
一、本次权益变动的目的.................................................................................................... 11
二、信息披露义务人未来12个月内增、减持上市公司股份或权益的计划............................ 11
三、关于本次权益变动履行的相关决策程序........................................................................ 11第三节 本次权益变动方式.......................................................................................................... 13
一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况..................................... 13
二、海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署的《股份转让协议》的主要内容..................................... 13
三、海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署的《表决权委托协议》的主要内容................................. 17
四、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷签署的《股份转让协议》的主要内容................................. 21
五、欣龙控股拟发生权益变动的股份存在权利限制的情况................................................... 24第四节 本次权益变动资金来源................................................................................................... 25第五节 后续计划........................................................................................................................ 26
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划............................................................ 26
二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划....................................................................................................................................... 26
三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划................................ 26
四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划................................................................... 26
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划.......................................... 27
六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划..................................................... 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................................................... 27第六节 对上市公司影响的分析................................................................................................... 28
一、对上市公司独立性的影响............................................................................................. 28
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................................................................... 29
三、对上市公司关联交易的影响.......................................................................................... 29第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易................................................................... 31
一、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明.......................... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易................................................... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............................. 31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.......................... 31第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................................. 32
一、信息披露义务人前六个月内买卖欣龙控股股票的情况................................................... 32
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属前6个月内买
卖欣龙控股股票的情况........................................................................................................ 32第九节 信息披露义务人的财务资料............................................................................................ 33第十节 其他重大事项................................................................................................................. 39
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上
市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件.......................................................... 39
二、其他事项...................................................................................................................... 39备查文件.................................................................................................................................... 40
一、备查文件目录............................................................................................................... 40
二、备查地点...................................................................................................................... 41信息披露义务人声明.................................................................................................................. 42附表........................................................................................................................................... 44
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：信息披露义务人、嘉 指 嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
兴天堂硅谷
欣龙控股、公司、上 指 欣龙控股（集团）股份有限公司
市公司
海南永昌和 指 海南永昌和投资有限公司
海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司
信息披露义务人通过与海南筑华签署《股份转让协议》、《表决权
委托协议》获得海南筑华持有的欣龙控股8.28%的股份，并取得海南
本次权益变动 指 筑华持有的欣龙控股8.45%股份的表决权；信息披露义务人通过与海
南永昌和签署《股份转让协议》约定通过大宗交易的方式获得海南
永昌和持有的欣龙控股的0.96%的股份。
本报告书 指 《欣龙控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变
15号》 动报告书》
《信息披露准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公
16号》 司收购报告书》
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：公司名称 嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-79
注册资本 50,000万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA2BCWTB8G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2019年1月28日
法定代表人 于春山
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业
务】
经营期限 2019年1月28日至长期
通讯地址 杭州市西湖区文二西路蒋墩路口西溪湿地国家公园二期北门福堤捌号
通讯方式 0571-87011046
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署之日，嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 25,000.00 50.00%
2 天堂硅谷资产管理集团有限公司 12,500.00 25.00%
3 海南圣博企业管理有限公司 12,500.00 25.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司持有信息披露义务人50.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司直接持有西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司100.00%的股权，为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司的控股股东。
王林江、李国祥通过山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公司分别间接持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 39.59%和 3.84%的股份，同时王林江、李国祥分别直接持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 0.84%的股份。王林江、李国祥通过直接和间接方式合计持有硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 45.11%的股份，控制硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，从而间接控制西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司及嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司。
综上，王林江、李国祥为嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司的实际控制人。
王林江、李国祥简历如下：
王林江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，研究生学历。1986年 9月至1996年12月，就职于杭州大学，任教师；1996年12月至1998年12月，就职于嵊州市水电开发有限公司，任总经理；1998年12月至2005年5月，就职于钱江水利开发股份有限公司并任常务副总经理、董事会秘书；2005年5月至2013年4月，就职于天堂硅谷资产管理集团有限公司，任董事长；2006年 8月至今任职于硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，历任董事长、董事。
李国祥：男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，大学本科学历。1998年12月至2007年3月，任钱江水利开发股份有限公司副董事长；2001年6月至2007年5月任钱江硅谷控股有限责任公司董事长；2005年 5月至今，就职于山水控股集团有限公司，任董事长；2006年 8月至今，就职于硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，任副董事长。
三、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人嘉兴天堂硅谷除本次交易后持有欣龙控股股份外，无其他对外投资。
（二）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
截至本报告书签署之日，除持有嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司 100.00%的股权外，信息披露义务人的实际控制人所控制的其他核心企业及其核心业务情况如下：
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 控制关系
（万元）
山水控股集团有限公司 2001年7月5日 8,000 投资管理、投资 王林江持股50%，
咨询、企业管理 李国祥持股50%
北京五木阳光投资咨询 2007年8年15日 100 投资管理、投资 王林江持股50%，
有限公司 咨询、企业管理 李国祥持股50%
王林江、李国祥通
过山水控股集团有
限公司间接持股
硅谷天堂资产管理集团 投资管理、资产 39.59%，通过北京
股份有限公司 2006年8月23日 443,214 管理、投资咨询 五木阳光投资咨询
有限公司间接持股
3.84%，同时王林
江、李国祥分别直
接持股0.84%
西藏山南硅谷天堂昌吉 投资管理、资产 硅谷天堂资产管理
投资管理有限公司 2014年8月28日 50,000 管理、投资咨询 集团股份有限公司
持股100%
硅谷天堂资产管理
天堂硅谷资产管理集团 2001年11月11日 120,000 投资管理、资产 集团股份有限公司
有限公司 管理、投资咨询 持股51.84%，王林
江持股2.50%
除上述从事投资管理、投资咨询等相关业务的核心企业外，信息披露义务人的实际控制人所控制的其他企业主要是该等核心企业用于投资的主体，以及管理的私募股权投资基金。
（三）信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（四）信息披露义务人的控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
（五）信息披露义务人的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人王林江、李国祥在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的简要情况如下：
序 上市公司名 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 称
宁波天堂硅谷和慧创业
杭州长川科 投资合伙企业（有限合
1 技股份有限 长川科技 伙）持股3.29%；浙江 集成电路专用设备的研
公司 （300604.SZ） 天堂硅谷合丰创业投资 发、生产和销售
有限公司1.90%，合计
持股5.19%
美法思 美法思 江西联创硅谷投资有限 触控显示芯片及触摸屏
2 株式会社 （096640.kq） 公司持股14.47% 模组研发、生产和销售
等
除上述情况外，王林江、李国祥不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
四、信息披露义务人及控股股东主要业务和最近三年一期财务状况简要说明
（一）信息披露义务人主要业务情况及最近三年一期的财务情况
信息披露义务人成立于2019年1月28日，系设立用于投资的主体，主营股权投资业务。其成立至今无实际经营及业务，因此尚无财务数据。
（三）信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近三年一期的财务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司最近三年一期的财务概况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 44,658.68 51,712.42 68,243.34 29,207.09
总负债 135.07 10,433.04 27,096.33 4,961.46
净资产 44,523.61 41,279.38 41,147.01 24,245.63
资产负债率 0.30% 20.18% 39.71% 16.99%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 3,697.56 3,920.65 -2,517.01 10,723.37
净利润 3,358.78 945.79 -3,701.19 8,653.58
净资产收益率 7.54% 2.29% -9.00% 35.69%
注：1、2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2、2016 年财务数据来自 2016 年审计报告，2017 年、2018 年财务数据来自 2018 年审计报告，2019年1-6月财务数据来自2019年1-6月财务报表（未经审计）。
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
于春山 董事长、经理 男 中国 北京 否
何向东 董事 男 中国 浙江杭州 否
张 晟 董事 男 中国 北京 否
张 瑜 董事 女 中国 浙江杭州 否
张荣超 董事 男 中国 浙江嵊州 否
秦玉盛 监事 男 中国 山东昌乐 否
王树玲 监事 女 中国 浙江杭州 否
周显永 监事 男 中国 浙江嵊州 否
施 翔 财务总监、财务负 男 中国 浙江杭州 否
责人
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
第二节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次受让上市公司的股权是基于对上市公司相关业务发展前景，以及未来国家加快推进海南自由贸易港建设所带来的历史发展机遇，拟结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人未来12个月内增、减持上市公司股份或权益的计划
信息披露义务人未来12个月不会转让本次从海南筑华、海南永昌和受让所获的欣龙控股共计49,760,810股股份（占上市公司总股本的9.24%）。
信息披露义务人未来12个月内将可能通过二级市场增持、参与非公开发行等方式继续增持欣龙控股股份。
其中，根据海南永昌和及信息披露义务人出具的《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》，海南永昌和曾发出承诺如下：自2019年7月2日起6个月内（因业绩预告及定期报告窗口期、停牌事项，增持期限予以相应顺延），通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式包括但不限于竞价交易、大宗交易等增持欣龙控股股票；增持金额不低于 2,000万元人民币，不高于 1亿元人民币。目前该项承诺尚未履行完毕。信息披露义务人承诺：将在获得欣龙控股的实际控制权之后予以承接海南永昌和上述尚未履行完毕的增持承诺义务，履行期限自股东大会审议通过本次承诺变更事项起 12个月内完成（因业绩预告及定期报告窗口期、停牌事项，增持期限予以相应顺延）。
信息披露义务人承诺：将严格遵守有关法律法规的要求，在增持股份期间及法定限售期限内不减持所持有的欣龙控股股份。
若信息披露义务人及其实际控制人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、关于本次权益变动履行的相关决策程序
（一）关于股权及表决权转让的决策程序
2019年12月21日，信息披露义务人召开股东会审议通过如下事项：（1）通过协议转让方式购买海南筑华持有的欣龙控股的 8.28%的股权；（2）同意通过大宗交易方式受让海南永昌和持有的欣龙控股的 0.96%股权；（3）同意接受海南筑华将其持有的欣龙控股的8.45%的股份对应的表决权委托本公司行使。
根据上述决议，2019年12月21日，信息披露义务人与海南筑华签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定海南筑华将所持上市公司 44,590,000股股份（占欣龙控股已发行股份的 8.28%）转让给信息披露义务人，同时海南筑华将其所持欣龙控股其余 45,508,591股股份（占欣龙控股已发行股份的 8.45%）之表决权委托给信息披露义务人行使。
同日，信息披露义务人与海南永昌和签署了《股份转让协议》，约定海南永昌和将所持欣龙控股5,170,810股股份（占欣龙控股已发行股份的0.96%）转让给信息披露义务人，双方约定上述股权转让通过协议大宗交易的方式进行。
（二）关于变更承诺主体及承诺履行期限的决策程序
海南永昌和曾发出承诺如下：自2019年7月2日起6个月内（因业绩预告及定期报告窗口期、停牌事项，增持期限予以相应顺延），通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式包括但不限于竞价交易、大宗交易等增持欣龙控股股票；增持金额不低于 2,000万元人民币，不高于 1亿元人民币。目前该项承诺尚未履行完毕。嘉兴天堂硅谷承诺：将在获得欣龙控股的实际控制权之后予以承接海南永昌和上述尚未履行完毕的增持承诺义务，履行期限自股东大会审议通过本次承诺变更事项起12个月内完成（因业绩预告及定期报告窗口期、停牌事项，增持期限予以相应顺延）。
上述变更内容尚需上市公司董事会、监事会及股东大会审议。
除上述已履行和尚需履行的程序外，本次权益变动无需履行其他决策程序。
第三节本次权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司权益；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司普通股股份数为 49,760,810 股，占上市公司总股本的 9.24%，并取得上市公司 45,508,591股股份的委托表决权，占上市公司表决权的8.45%，合计占上市公司表决权的17.70%。
二、海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署的《股份转让协议》的主要内容
（一）签订主体及签订时间
转让方：海南筑华（甲方）
受让方：嘉兴天堂硅谷（乙方）
签订日期：2019年12月21日
（二）转让标的
双方确认，本协议项下的交易标的股份数量为 44,590,000 股，占欣龙控股股本总数的8.28%。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，甲方向乙方转让的股份数量同时作相应调整。
（三）履约保证金
双方同意并确认，自上市公司公告《股份转让协议》《表决权委托协议》以及上市公司控制权拟发生变更的提示性公告（以下简称“公告日”）之日起两个交易日内，乙方应向甲方支付履约保证金人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整，以下简称“履约保证金”）。
本协议履行期间，除本协议另有约定外，甲方完全拥有履约保证金的实际权益（包括本金及产生孳息的所有权、使用权、处置权等），根据本协议执行情况对应本金转为股份对价款或者违约金的一部分。
（四）转让价款及支付
1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 4.8元，股份转让总价款为人民币21,403.20万元（大写：贰亿壹仟肆佰零叁万贰仟元整）（以下简称“股份转让总价款”）。
2、双方同意，股份转让总价款按照如下方式支付：
（1）公告日之后，自以下条件全部满足之日起2个工作日内，乙方应将第一期股份转让款支付至甲方指定的账户，专项用于解除标的股份的质押，第一期股份转让款的金额为甲方应向债权人偿还的1.03亿元借款本金及应付未付利息：
A、甲方应提供办理深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）标的股份过户手续所需涉及甲方的全部资料，并提前交付给乙方；
B、双方已经通过内部有效决策程序同意本次标的股份的转让。
（2）自中登公司办理完成标的股份过户登记之日起2个工作日内，乙方应将第二期股份转让款支付至甲方指定账户。第二期股份转让款的金额为股份转让总价款扣减第一期股份转让款及履约保证金；履约保证金自动转为股份转让总价款的一部分。
3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动而导致本次股份转让数量相应调整的，本次股份转让价款不作相应调整。
（五）标的股份过户
1、本协议签署后，双方同意应于中国法律许可的最早日期共同向深交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。
2、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
（六）表决权委托
如在乙方支付第一期股份转让款之日起15个工作日内标的股份尚未解除质押的，或者如在标的股份转让取得深交所的合规确认书之日起的10个工作日内，因甲方的原因导致标的股份未能过户登记至乙方名下的，自上述任何一种情形触发之日起10个工作日内乙方有权向甲方发送书面通知，要求采取以下任一方式处理：
1、乙方有权终止本协议并要求甲方返还乙方已经支付的全部款项（含履约保证金、股份转让款）及其对应年化 12%的资金占用费（计算期限自乙方支付相应款项之日起至甲方返还全部款项之日止），且在甲方已全额返还上述款项之前，甲方应将标的股份之表决权自动无条件委托给乙方，自甲方全额返还上述款项之日起，标的股份之表决权委托自动终止。
2、乙方有权选择要求甲方继续履行本协议，且甲方将其持有的标的股份之表决权无条件自动委托给乙方行使，直至标的股份过户登记至乙方名下之日止。
（七）公司治理
1、在标的股份过户登记至乙方名下且乙方已按本协议约定完成全部支付义务之日起或标的股份的表决权委托给乙方之日起的 2 个工作日内，乙方应向甲方发出适格董事候选人、总经理及财务总监的名单。甲方应于收到名单之日起 6 个工作日内，发出关于审议改选董事会成员、总经理、财务总监的董事会会议通知（乙方提名董事 7 名（包括3名独立董事）；甲方提名董事4名（包括1名独立董事）），在该次董事会关于上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议。
2、在标的股份过户登记至乙方名下且乙方已按本协议约定完成全部支付义务之日起或标的股份的表决权委托给乙方之日起的 2 个工作日内，乙方应向甲方发出适格监事候选人名单。甲方应于收到名单之日起 6 个工作日内，发出关于审议改选监事会成员的监事会会议通知（乙方提名非职工监事 2 名），在该次监事会关于上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议。
3、除法定代表人、总经理、财务总监和董事会秘书之外，为保障上市公司原有产业的正常经营及发展，原则上双方同意上市公司原高管人员职务保持不变。
（八）过渡期间安排
1、本协议签署日起至上市公司实际控制权发生变更且改选董事以及监事股东大会通过之日止为过渡期间（以下简称“过渡期”）。
2、在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股份，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
3、在过渡期内，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
4、在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
5、在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
（九）本协议的成立及生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（十）陈述、保证与承诺
1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份按照本协议解除质押后，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担，未将标的股份的表决权委托给其他第三方行使；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或标的股份权利处于被限制之行政程序或政府调查的状态；
（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款、履约保证金；
（4）本协议签署后，乙方应当协助甲方将拟转让的标的股份于向深交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续前解除质押。
（5）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
三、海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署的《表决权委托协议》的主要内容
（一）签订主体及签订时间
甲方：海南筑华
乙方：嘉兴天堂硅谷
签订日期：2019年12月21日
（二）表决权委托
1、授权股份
本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司 45,508,591 股（占上市公司总股本的 8.45%）股份（以下简称“授权股份”）。
2、甲方不可撤销地全权授权乙方，作为授权股份唯一、排他的独家代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事等候选人在内的股东提议或议案；
（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
（4）法律法规或者上市公司章程（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在本协议订立之前或之后）规定的股东所应享有的其他表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
4、双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关等的需要，甲方应根据乙方的要求在 2 个工作日内积极配合出具相关文件。
（三）委托期限
1、本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起 2 年（以下简称“委托期限”）。
2、委托期限内，若上市公司未来进行非公开发行股票的，则在上市公司完成非公开发行股票（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续为准，下同）前，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式（包括但不限于转让所有权、转让收益权等）出让授权股份的股东权益。
若在上市公司完成非公开发行股票后，甲方可以减持授权股份，但尚未减持部分的股份之表决权仍继续委托给乙方。
3、委托期限届满，但上市公司尚未完成一次非公开发行股票的，则表决权委托期限自动延长至上市公司完成一次非公开发行股票之日止，但最长不超过一年。
在该延长的表决权委托期限内，甲方可以减持授权股份，未减持部分的股份之表决权仍应继续委托给乙方。同时，甲方减持的股份数量不得超过授权股份的二分之一，否则甲方应将超额减持部分所获得收入的20%作为违约金支付给乙方。
（四）委托权利的行使
1、乙方在行使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决。
2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
（五）免责与补偿
乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。
（六）陈述、保证与承诺
1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
（1）其系根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
①现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定或上市公司章程的规定；
②其已经签署的任何涉及本次表决权委托的重要协议；
③任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准（若需）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）截至本协议签署日，甲方已告知乙方授权股份处于质押状态，但不存在司法查封、冻结情形。
（4）其承诺乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
（5）本协议有效期内，甲方不可撤销本协议约定的委托事宜，并保证在乙方遵守法律、法规及本协议约定的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使委托权利。
2、乙方向甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其系根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
①现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次表决权委托的重要协议；
③任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，损害上市公司、甲方或其它股东合法权益。
（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
3、双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）委托期限届满；
（3）若因乙方未按照《股份转让协议》的约定按期支付履约保证金的，本《表决权委托协议》自动终止；
（4）若乙方未履行或迟延履行《股份转让协议》以及通过大宗交易方式受让海南永昌和投资有限公司持有上市公司5,170,810股股份事宜项下约定的款项支付义务超过10个工作日的，甲方有权单方终止本协议，并追究乙方违约责任；
（5）本协议生效后，若本次表决权委托因不可抗力导致无法继续进行的，则本协议自动终止，双方互不承担责任。
四、海南永昌和与嘉兴天堂硅谷签署的《股份转让协议》的主要内容
（一）签订主体及签订时间
转让方：海南永昌和（甲方）
受让方：嘉兴天堂硅谷（乙方）
签订日期：2019年12月21日
（二）交易内容以及付款安排
1、交易方式：甲方将所持有的标的股份 5,170,810股（占欣龙控股股本总数的0.96%）在本协议约定的交易时间段内以大宗交易方式减持给乙方。乙方必须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入上述甲方所减持的股份。
2、交易时间段：自标的股份中被质押部分解除质押之日起的3个交易日内为大宗交易时间段。
3、交易股数：交易股数为 5,170,810 股，在约定的大宗交易时间段内，由双方协商选择大宗交易的时机，一次或多次进行交易。
4、交易价格：以前一交易日收盘价上浮10%作为成交价。
5、付款安排：
（1）截至本协议签署之日，甲方持有上市公司标的股份中的 5,100,000 股处于质押状态，在进行本次大宗交易前需要先行解除。因此在乙方受让海南筑华科工贸有限公司出让的欣龙控股 44,590,000股份完成过户登记之日起 5个工作日内，乙方应先行支付 2,300.00 万元（大写：贰仟叁佰万元整）（以下简称“解除质押款”）至甲方指定账户，专项用于解除质押股份;
（2）双方同意，在标的股份中被质押部分解除质押之日起的3个交易日内进行大宗交易;
（3）鉴于乙方已经代甲方支付了解除质押款，甲方同意，于大宗交易完成之日起的 2 个工作日内，甲方应将其通过大宗交易系统中所收到的款项（以下简称“大宗交易款”）归还至乙方指定账户。
（三）交易信息以及交易流程
1、交易流程：双方在约定的大宗交易当日，提供交易信息分别完成《大宗交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，并在交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部及时报盘交易。
2、交易当日由双方分别指派工作人员对交易事宜进行协商。
（四）标的股份转移
双方同意，自深交所交易系统确定标的股份的大宗交易成交之日起，标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
（五）表决权委托
如在乙方支付解除质押款之日起15个工作日内标的股份尚未解除质押的，或者如在标的股份解除质押后的 3 个工作日内因甲方的原因导致标的股份未能通过大宗交易成交的，则乙方有权在上述任何一种情形触发之日起的10个工作日内向甲方发送书面通知，要求采取以下任一方式处理：
1、乙方有权终止本协议并要求甲方返还乙方已经支付的解除质押款及其对应年化12%的资金占用费（计算期限为自乙方支付解除质押款之日起至甲方返还全部款项之日止），且在甲方已全额返还上述款项之前，甲方应将标的股份之表决权自动无条件委托给乙方，自甲方全额返还上述款项之日起，标的股份之表决权委托自动终止。
2、乙方有权选择要求甲方继续履行本协议，且甲方应将其持有的标的股份之表决权无条件自动委托给乙方行使，直至标的股份过户登记至乙方名下之日止。
（六）本协议的成立及生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（七）陈述、保证与承诺
1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）甲方承诺对其持有的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份按照本协议解除质押后，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担，未将标的股份的表决权委托给其他第三方行使；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或标的股份权利处于被限制之行政程序或政府调查的状态；
（5）自本协议签署日至标的股份转移至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：
（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款、解除质押款；
（4）本协议签署后，乙方应当协助甲方将拟转让的标的股份于大宗交易前解除质押。
（5）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
五、欣龙控股拟发生权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东海南筑华持有上市公司股份90,098,591股，持股比例为 16.73%。海南筑华持有的 90,040,000股上市公司股份已被质押，质押股份占其合计持有上市公司的股份占比达到 99.93%。根据嘉兴天堂硅谷与海南筑华签署的《股份转让协议》，双方已就解除标的股份质押进行了约定，具体内容如下：公告日之后，自以下条件全部满足之日起 2 个工作日内，乙方应将第一期股份转让款支付至甲方指定的账户，专项用于解除标的股份的质押，第一期股份转让款的金额为甲方应向债权人偿还的 1.03 亿元借款本金及应付未付利息：A、甲方应提供办理深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）标的股份过户手续所需涉及甲方的全部资料，并提前交付给乙方；B、双方已经通过内部有效决策程序同意本次标的股份的转让。
截至本报告书签署之日，海南永昌和持有上市公司股份5,170,810股，持股比例为0.96%。海南永昌和持有的 5,100,000股上市公司股份已被质押，质押股份占其合计持有上市公司的股份占比达到 98.63%。根据嘉兴天堂硅谷与海南永昌和签署的《股份转让协议》，上述股份的质押状态在进行本次大宗交易前需要先行解除，因此，在嘉兴天堂硅谷受让海南筑华出让的欣龙控股 44,590,000股份完成过户登记之日起 5个工作日内，嘉兴天堂硅谷应先行支付 2,300.00 万元至海南永昌和指定账户，专项用于解除质押股份。
第四节本次权益变动资金来源
根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购欣龙控股共计 9.24%股份所需支付的23,885.1888万元的资金来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于欣龙控股及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据海南筑华与信息披露义务人签署的《股份转让协议》，在标的股份过户登记至信息披露义务人名下且信息披露义务人已按协议约定完成全部支付义务之日起或标的股份的表决权委托给信息披露义务人之日起的 2 个工作日内，信息披露义务人应向海南筑华发出适格董事候选人、总经理及财务总监的名单。海南筑华应于收到名单之日起 6 个工作日内，发出关于审议改选董事会成员、总经理、财务总监的董事会会议通知（信息披露义务人提名董事7名（包括3名独立董事）；海南筑华提名董事4名（包括 1 名独立董事）），在该次董事会关于上述事项通过审议后，上市公司进行公告并提交股东大会审议。
四、未来12个月内对上市公司章程的修改计划
本次权益变动后，信息披露义务人将对上市公司的公司章程进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作与法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
若根据上市公司的实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果今后明确提出相关计划或建议，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
第六节对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，欣龙控股作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，欣龙控股仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。为保证欣龙控股的独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
本次收购完成后，将继续保持欣龙控股在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（一）资产独立
本次股份转让完成后，欣龙控股对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人、实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
本次股份转让完成后，欣龙控股将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人、实际控制人完全独立。欣龙控股总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。
（三）财务独立
本次股份转让完成后，欣龙控股将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人、实际控制人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人、实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
欣龙控股将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
欣龙控股拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人、实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主营股权投资业务，与欣龙控股不构成同业竞争。信息披露义务人实际控制人王林江、李国祥及其控制的核心企业主营业务均未与欣龙控股形成同业竞争。
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占欣龙控股的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本公司/本人控制的其他企业将不从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转移给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公司/本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与欣龙控股之间不存在关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护欣龙控股及中小股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
1、本次交易完成后，信息披露义务人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人、实际控制人优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝信息披露义务人、实际控制人非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向信息披露义务人及其控股股东、实际控制人提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，信息披露义务人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，信息披露义务人承诺在上市公司股东大会对涉及信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，信息披露义务人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非信息披露义务人不再为上市公司之股东，本承诺将持续有效。若信息披露义务人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由信息披露义务人承担。
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖欣龙控股股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖欣龙控股股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖欣龙控股股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖欣龙控股股票的情形。
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2019年1月28日，系设立用于投资的主体，主营股权投资业务。其成立至今无实际经营及业务，因此尚无财务数据。
信息披露义务人控股股东西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司最近三年一期的财务报表如下，其中 2016年、2017年、2018年财务报表已经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2019年1-6月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
流动资产：
货币资金 12,266,046.49 7,951,520.07 43,493,549.06 9,467,141.32
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损 12,134.15 118,816,119.49 170,893,151.84 11,218.21
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 15,440,215.24 24,782,778.22 29,793,615.52 10,342,178.71
预付款项 250,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保准备金
其他应收款 1,753,448.39 1,212,750.94 19,566,881.62 107,460.00
买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 175,400,000.00 118,500,000.00 159,500,000.00
流动资产合计 204,871,844.27 271,263,168.72 423,247,198.04 20,178,604.24
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 125,512,968.13 131,037,680.68 162,008,301.46 70,363,770.72
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 109,829,078.90 108,450,413.76 97,176,765.60 201,525,504.13
投资性房地产
固定资产 307.40 307.40 1,118.57 3,065.44
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6,372,602.41 6,372,602.41
其他非流动资产
非流动资产合计 241,714,956.84 245,861,004.25 259,186,185.63 271,892,340.29
资产总计 446,586,801.11 517,124,172.97 682,433,383.67 292,070,944.53
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
预收款项 416,489.64 1,643,178.08
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费 1,344,674.13 7,829,116.80 2,155,591.16 10,279,298.76
应付利息
应付股利
其他应付款 5,735.76 96,500,978.90 268,234,557.30 36,344,376.96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,350,409.89 104,330,095.70 270,806,638.10 48,266,853,80
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 320.12 320.12 156,689.69 1,347,749.00
其他非流动负债
非流动负债合计 320.12 320.12 156,689.69 1,347,749.00
负债合计 1,350,730.01 104,330,415.82 270,963,327.79 49,614,602.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 100,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益 28,347,091.15 19,278,063.70 27,300,222.77 29,248,555.73
专项储备
盈余公积 36,630,119.17 36,636,335.43 31,516,199.25 26,620,778.60
未分配利润 80,258,860.78 56,804,165.15 52,369,423.64 86,587,007.40
归属于母公司所有者权益（或股东权 445,236,071.10 412,718,564.28 411,185,845.66 242,456,341.73
益）合计
少数股东权益 75,192.87 284,210.22
所有者权益（或股东权益）合计 445,236,071.10 412,793,757.15 411,470,055.88 242,456,341.73
负债和所有者权益（或股东权益）总446,586,801.11 517,124,172.97 682,433,383.67 292,070,944.53
计
注：2016 年财务数据来自 2016 年审计报告，2017 年、2018 年财务数据来自 2018 年审计报告，
2019年1-6月财务数据来自2019年1-6月财务报表（未经审计）。
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年6月30日 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 36,975,634.74 39,206,529.34-25,170,133.09 107,233,668.24
其中:投资管理业务收入 21,006,520.43 75,157,390.56 51,482,761.04 74,939,272.51
公允价值变动收益（损失以“－”号填 -39,977,032.35-86,957,108.29 1,218.21
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 15,969,114.31 4,026,171.13 10,304,214.16 32,293,177.52
其中:对联营企业和合营企业的投资 -242,993.91 822,106.45
收益
其他收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,005,354.29 21,612,305.78 14,318,896.74 12,198,749.78
其中:业务及管理费 2,037,977.65 11,312,893.27 14,264,125.16 11,197,524.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 88,244.85 435,765.95 463,370.23 986,564.56
销售费用
研发费用
财务费用 -120,868.21 -483,352.75 -528,920.92 -16,961.54
资产减值损失 10,346,999.31 120,322.27 31,622.35
加：资产处置收益（损失以“-”号填
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,970,280.45 17,594,223.56-39,489,029.83 95,034,918.46
加：营业外收入 958,339.42 7,260,214.92 46,400.00
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 34,970,280.45 18,552,562.98-32,228,814.91 95,081,318.46
列）
减：所得税费用 1,382,492.15 9,094,614.09 4,783,080.50 8,545,556.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,587,788.30 9,457,948.89-37,011,895.41 86,535,762.46
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 9,554,877.69-36,798,889.47 86,535,762.46
少数股东损益 -96,928.80 -213,005.94
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 33,587,788.30 9,457,948.89-37,011,895.41
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 9,069,027.45 -8,022,159.07 -1,948,332.96 29,248,555.73
归属于母公司所有者的其他综合收益 -8,022,159.07 -1,948,332.96 29,248,555.73
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收 9,069,027.45 -8,022,159.07 -1,948,332.96 29,248,555.73
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益 20,876,494.42 10,094,765.08 15,622,424.37
2.可供出售金融资产公允价值变动损 9,069,027.45-28,898,653.49-12,043,098.04 13,626,131.36
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期储备（现金流量套期
损益的有效部分）
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 42,656,815.75 1,435,789.82-38,960,228.37 115,784,318.19
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,532,718.62-38,747,222.43 115,784,318.19
归属于少数股东的综合收益总额 -96,928.80 -213,005.94
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
注：2016 年财务数据来自 2016 年审计报告，2017 年、2018 年财务数据来自 2018 年审计报告，
2019年1-6月财务数据来自2019年1-6月财务报表（未经审计）。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年6月30日 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
提供投资管理服务收到的现金 32,163,702.12 83,079,405.48 33,627,781.17 164,342,155.55
金融资产和投资净减少额 28,106,860.00 71,131,007.65 25,718,000.00
持有、处置金融资产和投资取得 4,280,108.15 9,482,107.71 33,075,610.28
的收益
收到的税费返还
收到其他与投资管理活动有关的 48,573,469.43 9,868,602.38 27,545,318.21 67,508.50
现金
经营活动现金流入小计 80,737,171.55 125,334,976.01 141,786,214.74 223,203,274.33
购买商品、接受劳务支付的现金 2,070,820.00
金融资产和投资净增加额 101,144,102.00 11,310,000.00
支付给职工以及为职工支付的现 76,754.24 25,233.28 15,030,400.00
金
支付的各项税费 8,720,837.54 8,736,806.35 16,336,098.04 19,352,791.64
支付其他与经营活动（投资管理 58,090,835.80 23,592,213.71 52,337,435.32 104,899,847.53
活动）有关的现金
经营活动现金流出小计 68,959,247.58 32,354,253.34 169,817,635.36 150,593,039.17
经营活动产生的现金流量净额 11,777,923.97 92,980,722.67 -28,031,420.62 72,610,235.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 33,225,831.41
取得投资收益收到的现金 16,259,124.88
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
处置子公司及其他营业单位收到 -39,522,751.66
的现金净额
投资活动现金流入小计 49,484,956.29 -39,522,751.66
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 49,484,956.29 -39,522,751.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200,000,000.00 80,000,000.00
取得借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 80,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支 130,000,000.00 153,000,000.00
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 130,000,000.00 153,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -130,000,000.00 200,000,000.00 -73,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 61,262,880.26 -76,542,028.99 171,968,579.38 -389,764.84
加：期初现金及现金等价物余额 126,403,166.23 202,993,549.06 31,024,969.68 9,857,512.16
六、期末现金及现金等价物余额 187,666,046.49 126,451,520.07 202,993,549.06 9,467,747.32
注：2016 年财务数据来自 2016 年审计报告，2017 年、2018 年财务数据来自 2018 年审计报告，
2019年1-6月财务数据来自2019年1-6月财务报表（未经审计）。
第十节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员简历及身份证明文件；
3、控股股东营业执照；
4、实际控制人简历及身份证明文件；
5、信息披露义务人关于收购上市公司的股东会决议；
6、《股份转让协议》及《表决权委托协议》；
7、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
8、信息披露义务人关于其实际控制人最近两年未发生变化的声明；
9、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于近 5 年处罚、诉讼、仲裁事项的声明；
11、信息披露义务人及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
13、信息披露义务人及实际控制人关于关联交易的承诺函；
14、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属六个月内持有或买卖欣龙控股的股票的情况说明；
15、信息披露义务人及其关联方关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的声明；
16、信息披露义务人关于未来12个月内增持及处置上市公司股票计划的说明；
17、信息披露义务人及其控股股东最近三年及一期的财务资料；
18、信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
法定代表人：于春山
2019年12月21日
（本页无正文，为《欣龙控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的
签字盖章页）
嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
法定代表人：于春山
2019年12月21日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
欣龙控股（集团） 海南省海口市龙昆
上市公司名称 股份有限公司 上市公司所在地 北路 2 号帝豪大厦
17层
股票简称 欣龙控股 股票代码 000955
浙江省嘉兴市南湖
信息披露义务人名 嘉兴天堂硅谷股权 信息披露义务人注 区南江路 1856号基
称 投资有限公司 册地 金小镇 1 号楼 132
室-79
拥有权益的股份数 增加 √
量变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 有 □ 无√
生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√
大股东 控制人
信息披露义务人是 是□ 否√ 信息披露义务人是 是□ 否√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明
他上市公司持股5% 公司家数： 个以上上市公司的 公司家数：
以上 控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ （请注明）大宗交易及受托取得表决权
信息披露义务人披 持股种类：人民币普通股
露前拥有权益的股 持股数量： 0股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比例： 0%
变动种类：人民币普通股
本次发生拥有权益 变动数量：协议转让增加 44,590,000 股，大宗交易增加
的股份变动的数量 5,170,810股，受托取得表决权45,508,591股
及变动比例
变动比例：协议转让增加8.28%，大宗交易增加0.96%，受托取
得表决权8.45%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12个月 是 √ 否 □
内继续增持
信息披露义务人前
6个月是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 不适用 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《欣龙控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
法定代表人：于春山
2019年12月21日
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