北京乾景园林股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778
信息披露义务人：陕西省水务集团有限公司
住所：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号
通讯地址：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号
股份变动性质：增加股份
签署日期：2019年12月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明........................................................................................................................................ 2
目录......................................................................................................................................................................... 3
第一节释义........................................................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................................................... 5
第三节权益变动决定和目的........................................................................................................................... 7
第四节权益变动方式........................................................................................................................................ 8
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................................................14
第六节其他重大事项......................................................................................................................................15
第七节备查文件................................................................................................................................................16
附表.......................................................................................................................................................................18
第一节释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、简式权益变动报告书 指 《北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、受让方、陕西 指 陕西省水务集团有限公司
水务
上市公司、目标公司、乾景园林 指 北京乾景园林股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
代码：603778
五八投资 指 北京五八投资控股有限公司，为杨静、回全福全资控股公司
转让方 指 杨静、回全福、五八投资
陕西水务与杨静、回全福、五八投资签订的《关于北京乾景
《股份转让协议》 指
园林股份有限公司之股份转让协议》
2019年度内，陕西水务通过协议转让方式受让杨静持有的
本次权益变动、本次股权转让、 指 43,452,555股股份、回全福持有的24,996,421股股份、五八
本次股权受让 投资持有的1,301,500股股份，合计69,750,476股股份，占
乾景园林股本总额的13.95%。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 陕西省水务集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号
法定代表人 王瑜
注册资本 500,000.00万人民币
统一社会信用代码 91610000570663973E
成立日期 2011年3月14日
经营期限 长期
水利国有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款，承担水利建
设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、
经营范围 河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水
处理设施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治
理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号
截至本报告书签署日，陕西省国资委持有陕西水务100%的股权，是陕西水务的控股股东、实际控制人。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，陕西水务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
王瑜 党委书记、董事长 男 中国 陕西省西安市 无
殷伟民 党委副书记、董事、总 男 中国 陕西省西安市 无
经理
焦凤雄 董事 男 中国 陕西省西安市 无
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
刘文俊 监事会主席 男 中国 陕西省西安市 无
张博 职工代表监事 男 中国 陕西省西安市 无
姜伟超 职工代表监事 男 中国 陕西省西安市 无
屈强 总会计师 男 中国 陕西省西安市 无
杨博 副总经理 男 中国 陕西省西安市 无
郭庆林 总工程师 男 中国 陕西省西安市 无
苟非洲 副总经理 男 中国 陕西省西安市 无
赵杨 副总经理 男 中国 陕西省西安市 无
崔天怀 副总经理 男 中国 陕西省西安市 无
郭亚兵 总法律顾问 男 中国 陕西省西安市 无
三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，陕西水务不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。
第三节权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于对乾景园林长期投资价值的认可，拟通过协议转让方式受让杨静、回全福、五八投资持有的乾景园林股份69,750,476股，占上市公司股本总额的13.95%。
二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持乾景园林的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接的方式持有上市公司股份。
二、本次权益变动的方式
杨静、回全福二人系夫妻关系，本次权益变动前，分别直接持有上市公司股份 173,810,220 股、99,985,687 股，通过五八投资间接持有上市公司股份5,206,000股，合计持有目标公司279,001,907股，占目标公司总股本的55.80%。
2019年12月19日，转让方与陕西水务签署了《股份转让协议》，将其持有的上市公司69,750,476股股份转让至陕西水务（其中，杨静转让43,452,555股股份，回全福转让24,996,421股股份，五八投资转让1,301,500股股份），占上市公司股本总额的13.95%。
三、相关转让协议的主要内容
2019年12月20日，陕西水务和杨静、回全福、五八投资签署《股份转让协议》（本章节下的“本协议”均指《股份转让协议》），主要内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方：杨静、回全福、五八投资
受让方：陕西水务
2、本次交易的先决条件
受让方对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及目标公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；
目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及目标公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
转让方已就保证本协议6.1.1和6.1.2承诺事项的履行事宜与受让方就股份质押签署相应股份质押协议；
上交所就本次交易标的股份转让出具合规确认意见。
3、本次交易的标的股份
本次交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的目标公司69,750,476股股份（其中，转让方杨静转让43,452,555股，回全福转让24,996,421股，北京五八投资控股有限公司转让1,301,500股），占目标公司总股本的13.95%。
各方同意，为保证本协议项下交易完成后受让方的持股比例符合本协议约定目的，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：转让方合计持有的上市公司69,750,476股股份与其就该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。
4、标的股份的转让价格
本协议签署日（基准日）前20个交易日目标公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总量）或本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价90%价格，取孰高者。
含权价格：本次交易价格为含权交易价格；为免任何疑问，标的股份对应的目标公司2019年度的净利润应当归属于受让方。
5、转让价款的支付与标的股份交割
受让方于本次交易的先决条件全部得到满足的次日预付转让价款【8000万元】，支付至转让方指定账户，该预付款仅用于支付本协议项下转让方应缴纳的个人所得税和偿还五八控股的股份质押借款，专款专用，不得用于其他用途；受让方于标的股份交割当日向转让方支付转让价款剩余部分，支付至转让方指定账户。
各方同意，标的股份应在上交所通过合规性审查之日起3个交易日内共同配合向结算公司完成交割；标的股份交割过户手续由转让方、受让方、目标公司共同负责办理。
自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，以及法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利。
6、目标公司治理及管理层调整
标的股份交割完成后，受让方有权依照法律、法规及规范性文件的规定，选择适当时间安排目标公司启动修改公司章程（如需）、调整治理结构的相关工作。董事会改组事项具体包括：
受让方提名1名非独立董事，担任目标公司副董事长。非独立董事的提名和选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过；副董事长经目标公司董事会选举产生。
受让方提名1名监事。
受让方提名的人员因辞职、被解职或其他原因而出现董事、监事空缺时，受让方有权继续提名替代人员进行增补。
由受让方另行推荐两名副总经理并经总经理提名后由董事会聘任；由受让方推荐一名财务稽核人员。
7、承诺与保证
1）转让方承诺
转让方承诺目标公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度净利润（均以经审计的不扣除非经常性损益计算，下同）为正数，即上市公司在上述承诺期间均不发生亏损。如因上市公司在2019年度的实际净利润数为负，则受让方有权在审计机构对上市公司出具2019年度审计报告之日起60日内要求转让方或其指定第三方回购受让方所持上市公司股份。股份回购的价格按原股份转让价款附加自受让方实际支付股份转让款之日至股份回购款支付之日利息，利率按照中信银行一年期银行贷款基准利率上浮20%计算，在受让方持有的目标公司股份满足无限售流通条件之日起60日内完成回购股份交割。如2020年度、2021年度目标公司实际净利润数为负，转让方须以现金向上市公司补足。
如目标公司存在截止到本协议签署之日未向受让方披露的或有债务（含对外担保、诉讼等），给目标公司造成损失的，转让方承诺予以等值现金向目标公司赔偿。
转让方承诺，对目标公司财务合并报表范围内的应收账款回款有责任进行催收。
对承诺的担保措施：为确保前述6.1.1款、6.1.2款承诺的实现，转让方同意自标的股份交割开始，将其持有的目标公司部分股份（具体数量另行约定）质押给受让方。双方将另行签署股份质押协议，就以上承诺范围的具体担保额度、质押登记、质押解除的流程等进行约定。
2）受让方承诺
在符合国资委相关监管要求的前提下，受让方同意与转让方按照“同股同权同责”原则向目标公司提供综合授信、担保等财务支持。
受让方是依据其所适用的法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司，具备对外独立承担责任的完全民事权利能力和民事行为能力。
3）双方共同承诺
标的股份交割日后，转让方和受让方应采取必要行动，包括但不限于在提议召开目标公司股东大会选举新的董事、监事，确保受让方提名的董事、监事候选人成功当选。
各方同意，上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。
双方应就本次交易事宜积极协助和配合目标公司进行信息披露，向登记结算公司、上交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。
8、违约责任
如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致其他一方或各方受到损失,则违约引起的责任应由违约方承担,包括但不限于要求继续履行、违约方应向守约方赔偿损失。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的部分责任。
受让方在本次交易满足2.1条约定的先决条件后，如未能按照本协议约定时间及方式支付股权转让价款且超过10日仍未支付的，受让方应当向转让方支付相当于标的股份交易总价20%的违约金；同时：
未能按时足额支付预付款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易。
股份交割后未能按时足额支付剩余股份转让款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易并按照受让方已付款总额回购受让方持有的目标公司标的股份。
在本次交易满足标的股份交割条件且转让方收到预付款后，因转让方原因未能按照本协议约定时间完成标的股份交割的，应向受让方支付相当于标的股份交易总价20%的违约金；同时，转让方应当于10日内向受让方退还已付预付款。
任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
如任何一方的雇员违反保密义务或因内幕交易被证券监管部门调查、检查或采取监管措施、行政处罚的，则守约方有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失(包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因导致付款时点延迟、或导致办理转让和/过户时延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
9、不可抗力
如因不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
10、协议生效、解除与终止
本协议为转让双方关于转让上市公司股权的协议，自各方签字或盖章之日生效；《原股份转让协议》自本协议生效之日起终止。
本协议一式十份，各方各执两份，其余用于办理股份转让手续，各份协议具有同等法律效力。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签订后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议冲突时，以修改或补充文件为准。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日（即2019年12月20日）起前六个月内，陕西水务不存在通过证券交易所的证券交易买卖乾景园林上市交易股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、信息披露义务人承诺；
5、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
本报告书全文及上述备查文件备置于乾景园林的所在地，供投资者查阅。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于乾景园林办公地，以供投资者查询。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：陕西省水务集团有限公司
法定代表人：
王瑜
2019 年 12 月20 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
北京乾景园林股份 北京市海淀区门头
上市公司名称 有限公司 上市公司所在地 馨园路1号
股票简称 乾景园林 股票代码 603778
陕西省水务集团有 信息披露义务人 陕西省西安市高新
信息披露义务人名称 限公司 区高新二路新世纪
通讯地 大厦12201号
拥有权益的股份数量变 增加?
有无一致行动人
化 减少□ 有□ 无?
不变□
信息披露义务人
信息披露义务人是为上 是否为上市公司
市公司第一大股东 是□ 否? 是□ 否?实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
） 继承 □ 赠与 □
其他□
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 本次披露前未持有上市公司股份
占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益 变动后持股数量：69,750,476 万
的股份数量及变动比 变动后持股比例：13.95%
例
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□
续增持 否?
信息披露义务人在此前
6 个月是否在二级市 是□ 否?
（此页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：陕西省水务集团有限公司
法定代表人：
王瑜
2019年12月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
