长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻””或“公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对黑芝麻本次重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据黑芝麻提供的2017年第三次临时股东大会决议及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号），核准了南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买相关资产；公司非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。本次交易配套融资非公开发行股份发行对象为王俊华、广西鼎华商业股份有限公司，发行股票数量为40,743,333股，具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）限售期（月）
1 王俊华 33,333,333 12
2 广西鼎华商业股份有限公司 7,410,000 12
合计 40,743,333 -
上述股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年12月10日，锁定期为12个月。
上述股份于2019年12月10日限售期满，符合解除限售条件。
二、申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除限售股份持有人王俊华、广西鼎华商业股份有限公司作为本次重组交易对方作出的相关承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
王俊华、广西鼎华商业股份 1、自股份上市之
王俊华、广西鼎华 股份限售 有限公司承诺：本次交易中 2018-12-10至 日起满12个月，可
商业股份有限公 承诺 认购的股份，自该股份上市 2018-12-10 2019-12-10 办理解限。
司 之日起12个月内不得转让。 2、解限后该承诺
履行完毕。
综上，截止本核查意见出具日，王俊华、广西鼎华商业股份有限公司无违反上述承诺的情况。
三、本次拟解除限售股份的情况
根据公司出具的说明，本次解除限售股份数量为40,743,333股，占公司总股本746,395,905股的5.4587%，具体情况如下：
序号 股东名称 持有限售股份数 本次可上市流通股 占解除限售前上市公司 本次可上市流通股占
（股） 数（股） 无限售条件股份比例 公司总股本的比例
1 王俊华 33,333,333 33,333,333 5.3398% 4.4659%
2 广西鼎华商业 7,410,000 7,410,000 1.1870% 0.9928%
股份有限公司
合计 40,743,333 40,743,333 6.5268% 5.4587%
四、本次解除限售后公司股本结构变化
本次解除限售前后，黑芝麻的股本结构变化情况如下：
本次限售股份 本次限售股份
股份类型 上市流通前 本次变动数 上市流通后
股数（股） 比例 （股）% 股数（股） 比例%
一、限售条件流通股 122,158,081 16.37 -40,743,333 81,414,748 10.91
高管锁定股 41,619,826 5.58 0 41,619,826 5.58
首发后限售股 79,992,567 10.72 -40,743,333 39,249,234 5.26
首发前限售股 545,688 0.07 0 545,688 0.07
二、无限售条件流通股 624,237,824 83.63 +40,743,333 664,981,157 89.09
三、股份总数 746,395,905 100 - 746,395,905 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，长城证券就黑芝麻本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关承诺；不存在违反相关承诺的情形；本次申请解除限售的股东不存在对本公司的资金占用情况、不存在违规买卖本公司股票的行为，公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺。
综上，长城证券对黑芝麻本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
