证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-222
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人
关于股票存在被暂停及终止上市风险的提示性公告
本公司管理人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净利润为-3,924,895,211.55元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为251,476,488.12元。同时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的审计报告，其中涉及主要事项为货币资金事项、存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项。2019年7月20日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项中“涉及货币资金的事项”影响已消除的专项说明》（利安达专字【2019】第2198号）。
若上述2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响迟迟无法消除，公司可能会出现2019年度财务会计报告仍被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在 2018年、2019 年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、根据上述公司 2018 年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，根据公司于2019年10月25日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第三季度报告》，截至2019年9月30日未经审计的净资产为-2,419,339,030.53元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为负，同时，公司于2019年10月25日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第三季度报告》，截止2019年9月30日未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-2,607,023,851.90元，若公司2019年经审计净利润为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2017年、2018年、2019年连续三年亏损而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
4、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于以下情形：法院受理了重整申请后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，或者重整计划未获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。
5、公司股票存在终止上市的风险
（1）法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（2）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
一、可能被暂停及终止上市的原因
1、截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项仍未消除。
若上述2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响迟迟无法消除，公司可能会出现2019年度财务会计报告仍被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在 2018年、2019 年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
2、根据上述公司 2018 年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年10月25日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第三季度报告》，截止2019年9月30日未经审计的净资产为-2,419,339,030.53元。公司同样存在因2019年末经审计净资产为负而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
3、公司2017年度、2018年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为负，同时，公司于2019年10月25日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第三季度报告》，截止2019年9月30日未经审计的归属于上市公司股东的净利润为-2,607,023,851.90元，若公司2019年经审计净利润为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.1条规定，最近三年连续亏损，深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在2017年、2018年、2019年连续三年亏损而被深圳证券交易所暂停上市的风险。
4、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于以下情形：法院受理了重整申请后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。
5、公司股票存在终止上市的风险
（1）法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（2）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
二、公司已经和将要采取的措施
1、依法完成重整程序
因公司已经进入重整程序，管理人将根据公司重整程序的进展开展相关工作，涉及战略投资者引入、债务调整等事项的，将依法通过重整程序中制作、提交、表决和执行重整计划等程序进行。
公司重整案第二次债权人会议将于2019年12月27日上午10时采取网络会议方式召开，会议主要议题为：债权人核查《陕西坚瑞沃能股份有限公司债权表（二）》、债权人分组表决《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）》。（详见管理人于2019年12月11日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于召开第二次债权人会议的公告》，公告编号：2019-212）。
公司重整案出资人组会议将于2019年12月27日下午2时30分采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议将对《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议、表决。（详见管理人于2019年12 月 11 日 于中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于召开出资人组会议的公告》，公告编号：2019-211）。
在公司重整程序中，经过多轮协商和洽谈，2019年12月10日，坚瑞沃能、管理人与常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）签署《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），确定常德中兴为坚瑞沃能本次重整的重整投资人。（详见管理人于 2019 年 12 月10 日 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》，公告编号：2019-209）。
后续管理人将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）的规定及时披露公司重整进展。
2、依法引进战略投资者及开展恢复生产工作
引进战投工作
在公司重整程序中，经过多轮协商和洽谈，2019年12月10日，坚瑞沃能、管理人与常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）签署《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），确定常德中兴为坚瑞沃能本次重整的重整投资人：
（1）常德中兴及其指定的财务投资人将作为重整投资人参与坚瑞沃能重整，协助坚瑞沃能完成重整目标。
（2）由重整投资人通过坚瑞沃能出资人权益调整程序有条件受让坚瑞沃能实施资本公积转增股本形成的股份17.34亿股，并收购坚瑞沃能6.1亿元债权类资产，共向坚瑞沃能提供7.1亿元资金。
（3）本次重整投资按照以下路径执行：
1）本协议生效后次日，常德中兴向管理人支付0.4亿元重整投资保证金。
2）常德中兴制作并向管理人提交《重整计划经营方案建议稿》，管理人应当根据本协议内容以及常德中兴提交的《重整计划经营方案建议稿》制作《重整计划草案》，在通报常德中兴、坚瑞沃能认可后向西安中院和债权人会议提交。
3）2019年12月30日前召开债权人会议表决《重整计划草案》，召开出资人组会议表决《重整计划草案》之出资人权益调整方案。
4）2019年12月31日前，管理人申请西安中院裁定批准《重整计划》。
5）管理人监督坚瑞沃能执行《重整计划》：全体投资人在2019年12月26日前向管理人支付重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）不少于 3.55 亿元（含已支付的0.4亿元重整投资保证金）；在2020年3月31日前支付剩余全部重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）；管理人办理股票转增登记手续，向全体投资人指定账户交付转增股份；管理人向债权人支付债权受偿资金和资产。
6）坚瑞沃能及管理人知悉：为保证坚瑞沃能治理结构稳定，坚瑞沃能目前股东郭鸿宝及其一致行动人所持有的股份不得主动转让，即不得在未与常德中兴协商一致的情况下主动减持股份，郭鸿宝亦需积极与其质权人保持沟通，避免其及其一致行动人持有的股份被动减持。
（4）本次重整投资因以下原因终止：
西安中院未能在2019年12月31日前裁定批准《重整计划》或者《重整划草案》的，本次重整投资终止。管理人全额退还常德中兴已经支付的重整投资保证金本金。各方就重整投资重新达成新的协议的，按照新的协议执行。
目前，重整投资人常德中兴已按照重整投资协议的约定，将0.4亿元的保证金汇入管理人资金账户。
恢复生产工作
公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）于2018年10月21日在北京与天津进平科技发展有限公司（以下简称“进平科技”）等4家企业及自然人签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业。根据公司说明，本次有限合伙协议的签署，首先为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。其次，上述合作方之一的进平科技在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资金和先进的电池制造技术，为公司未来的主营业务发展起到积极的作用。
根据公司提供的信息，目前有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位 2,350 万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京力腾新能源科技有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元。韩方技术团队已经到位，恢复生产所需的人员基本到位，原有设备已初步检修完毕，需要采购的新设备也已经采购完毕，部分已到现场进行安装调试。现已进行批量试生产工作。用于扩产的厂房已经改造和装修完毕，进口设备已经到位，部分可投入使用。目前产能为电芯5万支/日。
但仍存在以下风险：1、有限合伙企业合伙人的资金尚未全部到位，实施进度无法保障；2、生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障；3、因债务危机导致人员流失，对恢复生产不利；4、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性；5、因公司已经进入重整程序，上述合作事项需要根据公司重整程序的进展进行。
3、适时采取具体措施落实李瑶对公司的业绩补偿问题
（1）李瑶所持股权的权利负担状况
公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自查发现李瑶持有的坚瑞沃能4,400万股股票（占公司总股本的1.81%）已划转至中泰证券股份有限公司账户；李瑶持有的坚瑞沃能28,583,430股股票（占公司总股本的1.18%）已划转至浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙江产融”）账户。
李瑶目前账户中持有公司股份数为257,750,290股，占公司总股本的10.60%。其中，108,500,000股质押给国信证券股份有限公司、34,570,000股质押给长江证券股份有限公司、43,000,000 股质押给广州证券股份有限公司，以上质押合计186,070,000股，质押比例为72.19%。
另外，李瑶所持前述257,750,290股已被福田区法院冻结。
（2）相关措施
①积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿
根据李瑶的《申明书》、《债权确认协议书》等文件，李瑶已确认沃特玛2018 年度严重亏损，实际无法完成业绩承诺。管理人向李瑶送达了《偿还债务和履行义务通知书》，敦促李瑶根据相关协议及时履行注销或转赠股票的义务，并及时支付剩余补偿款项。
②提起案外人执行异议
根据公司提供的信息，李瑶因与浙江产融保证合同纠纷一案，经杭州仲裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款10 亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的公司3.3亿股股票。
现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的公司股票被浙江产融执行后导致公司无法按照对赌协议的约定进行回购，公司在进入重整前已委托律师提起了案外人执行异议，2019年8月19日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）对公司提出的执行异议予以驳回，公司已继续向法院提出复议，但复议不会终止执行程序。浙江产融已向法院申请执行拍卖李瑶持有坚瑞沃能的部分股票，深圳中院于2019年9月25日拍卖李瑶的无限售流通股28,583,430股，浙江产融通过竞买号U8637于2019年9月26日在深圳中院于阿里拍卖平台开展的“李瑶持有的陕西坚瑞沃能股份有限公司（股票代码：300116）28,583,430股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出，并已完成股票过户手续。
2019年12月11日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《执行裁定书》，申请执行人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与被执行人李瑶股票质押回购纠纷一案，深圳国际仲裁院华南国仲深裁[2019]D271 号裁决已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向深圳中院申请强制执行。深圳中院认为，被执行人在指定期限内拒不履行生效法律文书确定的义务，申请执行人申请处分被执行人李瑶名下质押的108,500,000股坚瑞沃能股票，符合有关法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定强制拍卖被执行人李瑶名下所持有的108,500,000股坚瑞沃能股票以清偿债务。
上述事项将导致公司后续向李瑶追偿的权利受损，公司将依法提起案外人执行异议。
③择机启动仲裁程序，追究李瑶相关补偿责任
根据《盈利承诺及补偿协议》7.2 条之规定，凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时仲裁委现行有效的仲裁规则在中国深圳市仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在仲裁程序中，鉴于李瑶所持股票存在前述权利负担的现状，可秉承以追偿为原则，以回购注销为例外的思路提出仲裁请求。在获得胜诉裁决后，通过向人民法院申请强制执行的方式，交由司法程序裁判，通过执行程序解决追偿及股份回购注销相关问题。据公司提供的信息，针对该事项，公司在进入重整前已委托律师开始对李瑶的资产状况进行调查，同时在积极准备仲裁资料、收集相关证据，为之后提起仲裁程序做好准备。
4、积极采取措施尽快消除会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项
2019年7月20日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项中“涉及货币资金的事项”影响已消除的专项说明》（利安达专字【2019】第2198号）。
截止目前，公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资金事项的影响已消除，其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项，管理人将在重整程序中监督公司董事会和经营管理层依法采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。
三、其他相关事项
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.2条“（一）公司连续两年亏损的，在披露其后首个半年度报告时；(三)公司知悉年末净资产为负时；（五）公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告的，在披露其首个半年度报告时，应当发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一
次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定”
的规定，公司在发布首次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》后，
需每五个交易日发布一次《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，直
至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
2、管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人
二〇一九年十二月二十日
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