证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2019-60
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于公司全资子公司签订担保合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提供担保的基本情况
1、担保情况概述
2019年11月24日，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下称“公司”）的全资子公司四川佳隆长光伏科技有限公司（以下称“佳隆长公司”、“出质人”、“乙方”）与辽宁能景新能源有限公司（以下称“辽宁能景”）签订《股权转让协议》，现金收购辽宁能景所持有的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（以下称“能景光伏”、“债务人”、“被担保人”）100%股权（以下称“本次交易”）。本次交易前，能景光伏通过融资租赁形式取得光伏发电所需生产设备，并与华能天成融资租赁有限公司（以下称“华能天成”、“债权人”、“质权人”、“甲方”）签订了《融资租赁合同》、《融资租赁咨询服务协议》及补充协议（以下合称“主合同”），能景光伏原股东辽宁能景为其提供股权质押担保，并提供连带责任保证担保。因本次交易需取得主合同的债权人华能天成同意，经与华能天成协商，佳隆长公司收购能景光伏100%股权后，佳隆长公司需将持有的债务人能景光伏100%股权质押给债权人华能天成，并向债权人提供连带责任保证担保，用以担保主合同约定的债务人应向债权人支付的全部款项或应当履行的全部义务。
2、担保合同签署情况
2019年12月20日，佳隆长公司与华能天成在天津市滨海新区签订了附生效条件的《股权质押合同》、《保证合同》,为确保债务人履行债务，佳隆长公司同意将以其合法持有的债务人100%股权向债权人提供质押担保，并提供连带责任保证担保，担保的主债务为债务人根据主合同向债权人支付的租前息/租金、手续费、滞纳金、损失赔偿金、留购价款等款项和费用，总计金额为人民币157,479,504.87元。《股权质押合同》、《保证合同》的生效条件为能景光伏的股东已变更为佳隆长公司，且已办理完毕工商的股东变更登记。截止公告日，能景光伏尚未办理完毕工商的股东变更登记。
3、本次担保的审议情况
2019年11月24日,公司第五届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司子公司收购阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司100%股权并为其提供担保的议案》，内容详见公司于2019年11月25日在巨潮资讯网披露的《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2019-54）。上述议案于2019年12月12日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，内容详见公司于2019年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于公司2019年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019-59）。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司
2、统一社会信用代码：91210921MA0QFL6J3L
3、法定代表人：吴长江
4、成立日期：2016年9月20日
5、注册资本：11,725万元人民币
6、被担保人住所：辽宁省阜新市阜蒙县前进路13-2号楼四单元-207
7、主营业务：被担保人主营业务为光伏发电及销售，主要向国网辽宁电力公司并网销售通过太阳能生产的电力产品，在辽宁阜新蒙古族自治县有两个集中式普通光伏电站项目，分别是万德号项目和北八里项目，均位于辽宁省阜蒙县化石戈乡。两个项目实际装机容量共36.031MW。
8、与公司的关系：本次交易完成后，被担保人将是公司的全资孙公司。
9、被担保人最近一年又一期的主要财务状况
单位：人民币元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 243,621,315.39 268,155,151.01
负债总额 160,442,121.06 196,775,920.12
其中：流动负债总额 67,321,050.97 84,894,379.91
非流动负债总额 93,121,070.09 111,881,540.21
净资产 83,179,194.33 71,379,230.89
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 30,241,862.18 22,831,509.04
利润总额 11,799,963.44 6,379,230.89
净利润 11,799,963.44 6,379,230.89
注：上述被担保人2018年度、2019年1-9月财务数据已审计，被担保人不是失信被执行人，未受到失信惩戒，信用等级良好。
三、担保协议的主要内容
（一）《股权质押合同》的主要内容
1、合同双方主体：
质权人：华能天成融资租赁有限公司；
出质人：四川佳隆长光伏科技有限公司。
2、担保方式：
为确保主合同项下债务人的债务履行，出质人同意以其合法持有的能景光伏100%股权及该等股权其产生的孳息和派生权益向质权人提供质押担保，质权人接受上述质押担保。
3、担保范围：
质押担保范围为主合同约定的主合同债务人应向质权人支付的全部款项或应当履行的全部义务，如遇主合同项下约定的租赁利率变化的，还应包括因该变化而相应调整的款项。质押担保的主债务为质权人根据主合同有权向债务人收取的租前息/租金、手续费、滞纳金、损失赔偿金、留购价款等款项和费用，总计金额为人民币157,479,504.87元。
4、担保期间：
担保期间自《股权质押合同》生效之日至2027年5月2日。主合同债务人按照主合同以及相关协议文件完全履行其承担的义务之前，《股权质押合同》项下的质押担保持续存续。
5、违约责任：
出质人在《股权质押合同》项下做出的陈述、保证若存在任何虚假、失实、遗漏、被违反的情况，或《股权质押合同》生效后，出质人不履行《股权质押合同》所约定或法定义务的，应当向质权人承担违约责任，并赔偿由此给质权人造成的损失。
6、生效条件：
主合同债务人的股东已变更为出质人，且已办理完毕工商的股东变更登记。
（二）《保证合同》的主要内容
1、合同双方主体：
甲方：华能天成融资租赁有限公司；
乙方：四川佳隆长光伏科技有限公司。
2、担保方式：
乙方的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。《保证合同》项下所设立的保证是对甲方在主合同项下所享有的全部债权的持续性担保。除非基于法律规定或甲方同意，《保证合同》项下乙方的保证责任不因任何原因而消灭。
3、担保范围：
除合同另有约定外，连带责任担保范围为主合同约定的主合同债务人应向甲方支付的全部款项或应当履行的全部义务，包括但不限于主合同约定的被担保之主债务、违约金及其他应付款项、实现债权和担保权利的费用和主合同债务人应当向甲方支付的其他费用、履行的其他义务。如遇主合同项下约定的租赁利率变化的，还应包括因该变化而相应调整的款项。
4、担保期限：
乙方承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务提前到期，《保证合同》项下保证期间为主合同项下债务提前到期之日起两年。若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务展期，《保证合同》项下的保证期间为展期协议项下约定的债务履行期限届满之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
5、违约责任：
《保证合同》生效后，甲、乙双方均应履行合同约定的任一义务、陈述、保证与承诺，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定的任一义务、陈述、保证与承诺的，应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
6、生效条件：
主合同债务人的股东已变更为乙方，且已办理完毕工商的股东变更登记。
四、董事会意见
佳隆长公司同意在本次交易完成后以其持有的能景光伏100%股权为能景光伏向华能天成提供股权质押担保和连带责任保证担保，系基于能景光伏的实际情况，为保障能景光伏业务的持续正常开展所作出的担保。本次担保的风险处于公司可控的范围之内，不存在与相关法律法规相违背的情况。此次担保将有利于保障能景光伏的持续健康运营，符合公司的整体利益和股东利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币6,600万元（不含本次披露的担保额度），占公司2018年度经审计净资产的9.19%。若包含本次披露的担保额度，本公司及控股子公司累计对外担保余额将为人民币22,348万元，占公司2018年度经审计净资产的31.12%。公司及控股子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
2019年12月23日
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