截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
金通灵科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
2019年8月26日，本公司名称由江苏金通灵流体机械科技股份有限公司变更为金通灵科技集团股份有限公司。
一、前次募集资金的募集情况
1、2017年非公开发行股票
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]835号核准，并经深圳证券交易所同意，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,098,900股。发行价格为每股13.19元。截至2017年8月11日，公司实际已收到3名特定投资者缴入的出资款人民币普通股（A股）33,098,900股，募集资金总额436,574,491.00元。扣除部分承销费和保荐费10,414,300.00元后的募集资金为人民币426,160,191.00元，已由国海证券股份有限公司于2017年8月11日存入公司开立在中国银行南通分行账号为487170584690的人民币账户；减除其他发行费用人民币1,280,000.00元后，募集资金净额为人民币424,880,191.00元。
截至2017年8月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2017]48120013号”验资报告验证确认。
截止2019年6月30日，公司对募集资金项目累计投入35,130.43万元，其中2017年度、2018年度、2019年1-6月使用募集资金分别为31,625.89万元、2,042.82万元、1,461.71万元（各年投入合计与累计投入金额差异0.01万元的原因系以万元为单位四舍五入导致）；截止2019年6月30日，募集资金余额应为人民币7,357.59万元，募集资金实际余额为7,454.13万元，差额原因为募集资金产生的利息收入与银行手续费。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行南通分行 487170584690 426,160,191.00 32,202.87 活期
江苏银行股份有限公司 50020188000125123 0.00 57,757,677.59 活期
南通分行
上海浦东发展银行股份 88010078801400000226 0.00 16,746,105.06 活期
有限公司南通分行
江苏高邮农村商业银行 3210840011010000234777 0.00 5,278.10 活期
股份有限公司营业部
合 计 --- 426,160,191.00 74,541,263.62 ---
截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
注：初时存放金额中包含其他发行费用人民币1,280,000.00元，减除其他发行费用人民币1,280,000.00元，募集资金净额为人民币424,880,191.00元。
2、2018年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准非公开发行募集配套资金不超过2亿元。向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）60,422,960股，发行价格为3.31元/股，募集资金总额人民币199,999,997.60元，扣除本次发行费用人民币3,773,584.76元（不含税），募集资金净额为人民币196,226,412.84元；扣除本次发行费用(含税)与前次发行应付未付的证券承销费(含税)合计人民币11,499,999.95元，余额为人民币188,499,997.65元，于2018年12月28日汇入公司募集资金专户。
截止2018年12月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000706号”《验资报告》验证确认。
截止2019年6月30日，公司对募集资金项目累计投入14,894.10万元（含本次发行费用(含税)与前次发行应付未付的证券承销费(含税)合计人民币1,150.00万元），其中2018年度、2019年1-6月使用募集资金分别为1,150.00万元、13,744.10万元；截止2019年6月30日，募集资金余额应为人民币5,105.90万元，募集资金实际余额为5,133.02万元，差额原因为募集资金产生的利息收入及银行手续费。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行南通分行 504072606933 188,499,997.65 51,330,215.08 活期
合 计 --- 188,499,997.65 51,330,215.08 ---
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2017年非公开发行股票募集资金使用情况详见附表一《前次募集资金使用情况对照表》（2017年非公开发行股票）。
2、2018年非公开发行股份购买资产并募集配套资金使用情况详见附表二《前次募集资金使用情况对照表》（2018年非公开发行股份购买资产并募集配套资金）。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况（如存在，需说明）截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
1、2017年非公开发行股票
为保证募投项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司前期以自筹资金预先投入了各募投项目，截至2017年8月16日，公司自筹资金预先投入新上高效汽轮机及配套发电设备项目、小型燃气轮机研发项目、秸秆气化发电扩建项目款合计人民币5,651.33万元。公司使用募集资金对预先投入的部分募投项目自筹资金进行置换，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 自筹资金预先投入金额
1 新上高效汽轮机及配套发电设备项目 25,000.00 --
2 小型燃气轮机项目 12,000.00 2,491.44
3 秸秆气化发电扩建项目 5,399.00 3,159.89
合 计 42,399.00 5,651.33
2017年9月11日，公司召开了第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金5,651.33万元进行置换。保荐机构和独立董事于2017年9月11日发表了同意意见，并于2017年9月12日进行了公告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2017年8月16日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]003427号）。
2、2018年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
为使募投项目顺利进行，尽快提升锅炉产能，在募集配套资金到位前，本公司及子公司以自筹资金预先投入能源设备制造项目，并支付相关中介费用。自2017年12月15日至2019年1月9日，公司利用自筹资金先行投入能源设备制造项目支出和其他重组中介机构费用合计4,609.34万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺 截止2019年1月9日 置换金额
投资金额 自有资金已投入金额
能源设备制造项目 23,474.00 17,000.00 4,001.59 4,001.59
支付本次重组中介机 3,000.00 3,000.00 607.75 607.75
构相关费用
总计 26,474.00 20,000.00 4,609.34 4,609.34
2019年1月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会十一次会议，截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金4,609.34万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。持续督导机构和独立
董事于2019年1月29日发表了同意意见，并于2019年1月30日进行了公告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2019年1月9日以自筹资金预先投入募投项目及支付其他重组中介机构费的情况进行了专项审核，并出具了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]000014号）。
（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）
公司未将前次募集资金用于其他用途。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司已将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、新上高效汽轮机及配套发电设备项目
该项目尚处于建设期，尚未产生经济效益。
2、小型燃气轮机研发项目
该研发项目不产生直接经济效益，间接经济效益无法单独核算。
3、补充流动资金
补充流动资金是为公司生产经营配套，不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。
4、重组中介机构相关费用
支付重组中介机构相关费用，不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
1、秸秆气化发电扩建项目
由于扩建项目是对原秸秆气化项目做的技术升级，初期运行过程中未能实现不间断满负荷运行，对秸秆制气设备及工艺流程进行了完善优化，截止2019年6月30日，尚未达到预期收益。
2、上海工业锅炉（无锡）有限公司能源设备制造项目
本项目自建设完成后第五年为达产期，目前处于建设期后第一年，未达产，固定资产折截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
旧较大使相关成本费用增加，截止2019年6月30日，尚未达到预期收益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
根据公司2018年1月11日2018年度第一次临时股东大会决议，并于2018年5月18日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]807号《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份的方式，向邵耿东、徐建阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海滚石投资管理有限公司-滚石3号运能能源股权投资基金、上海滚石投资管理有限公司-滚石9号股权投资私募基金及五莲汇利财务咨询管理中心等6名股东购买合计持有的上海运能能源科技有限公司100%股权。同时公司非公开发行60,422,960股，每股发行价格为人民币3.31元，募集资金合计199,999,997.60元，作为募集本次发行股份购买资产的配套资金。
1、购买资产权属变更情况
根据上海市闵行区市场监督管理局于2018年6月12日核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91310112697219108U），邵耿东、徐建阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海滚石投资管理有限公司-滚石3号运能能源股权投资基金、上海滚石投资管理有限公司-滚石9号股权投资私募基金及五莲汇利财务咨询管理中心等上海运能的全体6名股东持有上海运能的100%出资份额过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。
2018年7月5日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
2、购买资产涉及标的公司账面价值变化情况（合并报表）
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 128,508.84 81,625.88 63,033.80
负债总额 96,553.61 59,295.73 48,885.00
归属于母公司所有者权益总额 30,447.73 21,204.24 12,899.50
注：2019年6月30日的财务数据未经审计，上述数据均未考虑本次重组时的评估增值。
3、标的公司生产经营情况、效益贡献情况
公司取得上海运能100%股权前后，上海运能均主要从事与余热余压利用、生物质发电等能源发电业务相关的设备成套与技术服务，主营业务未发生变化，经营情况良好。2017年、2018年及2019年1-6月，上海运能主要经营数据（合并数据）如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 54,417.97 60,964.02 42,340.72
截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
营业成本 40,477.45 46,292.42 29,227.08
归属于母公司所有者的净利润 9,235.41 8,167.43 5,577.77
注：2019年1-6月的财务数据未经审计，上述数据均未考虑本次重组时的评估增值。
4、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能能源科技有限公司2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元，前述净利润特指上海运能能源科技有限公司相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就上海运能能源科技有限公司实际净利润不足承诺净利润的部分按照约定进行补偿。
为剔除募集配套资金投入对业绩承诺的影响，公司与补偿义务人签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，约定了上海运能能源科技有限公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下：
“在业绩补偿期间内，募集配套资金投入上海运能能源科技有限公司所带来的收益按以下方式确定：
（1）募集配套资金产生的利息收入；
（2）自募集配套资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及募集配套资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的募集配套资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的募集配套资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×募集配套资金实际投入募投项目天数/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔募集配套资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔募集配套资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按360天计算该笔募集配套资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年360天计算。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的公司在业绩补偿期间内的实际净利润。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]001584号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，上海运能能源科技有限公司完成了2017年、2018年的业绩承诺，业绩完成情况如下：
项目 2017年度（万元） 2018年度（万元）
1、业绩承诺金额 5,100.00 7,650.00
截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
项目 2017年度（万元） 2018年度（万元）
2、实现净利润金额 5,577.76 8,167.43
其中：非经常性损益金额 278.52 127.63
募集配套资金产生的利息收入 0.00 0.00
募集配套资金使用费 0.00 0.003、扣除相关项目后的净利润金额 5,299.25 8,039.804、业绩实际完成率 103.91% 105.10%
五、闲置募集资金的使用
截止2019年6月30日，公司未将前次募集资金用于其他用途。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、2017年非公开发行股票
截止2019年6月30日，尚未使用的募集资金余额为74,541,263.62元，占前次募集资金总额17.07%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目新上高效汽轮机及配套发电设备项目、小型燃气轮机研发项目。
2、2018年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
截止2019年6月30日，尚未使用的募集资金余额为51,330,215.08元，占前次募集资金总额25.67%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目上海工业锅炉（无锡）有限公司能源设备制造项目。
金通灵科技集团股份有限公司（盖章）
二〇一九年十二月二十一日
截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
附表一
前次募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票）
编制单位：金通灵科技集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额：42,488.02 已累计使用募集资金总额：35,130.43
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2017年：31,625.89
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2018年：2,042.82
2019年1-6月：1,461.71
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 实际投资金额与募集后 状态日期（或截止日
资金额 投资金额 金额 投资金额 资金额 金额 承诺投资金额的差额 项目完工程度）
1 新上高效汽轮机及配套新上高效汽轮机及配套 21,960.30 21,960.30 16,265.90 21,960.30 21,960.30 16,265.90 -5,694.40 2019年12月31日
发电设备项目 发电设备项目
2 小型燃气轮机研发项目 小型燃气轮机研发项目 4,400.00 4,400.00 2,735.94 4,400.00 4,400.00 2,735.94 -1,664.06 2021年08月01日
3 秸秆气化发电扩建项目 秸秆气化发电扩建项目 4,200.00 4,200.00 4,200.86 4,200.00 4,200.00 4,200.86 0.86 2017年10月31日
4 补充流动资金 补充流动资金 13,097.27 11,927.72 11,927.72 13,097.27 11,927.72 11,927.72 0.00 2017年08月15日
合计 43,657.57 42,488.02 35,130.43 43,657.57 42,488.02 35,130.43 -7,357.59 ---
说明：
（1）2016年10月10日，公司第三届董事会第十六次会议决议，募集资金43,657.57万元包括承销费、保荐费和发行费用。募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差额系实际募集资金总额与计划募集资金的差额与支付中介费导致，其中，承销费、保荐费和发行费用1,169.43万元，实际募集资金净额与计划募集资金差额0.12万元。
（2）2017年9月11日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以非公开发行
专项报告 第8页
截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目之自筹资金5,651.33万元。上述自筹资金预先投入募投项目的情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，并出具了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（大华核字[2017]003427号）。
（3）秸秆气化发电扩建项目使用募集资金4,200.00万元，使用该项目专户产生的利息0.86万元，合计使用4,200.86万元。
（4）截止2019年6月30日，募集资金净额减去投入资金后的余额应为人民币7,357.59万元，募集资金实际余额为7,454.13万元，差额系利息收入扣除手续费后的净额96.53万元（差额0.01万元系以万元为单位四舍五入导致）。
（5）实际投资金额、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额两项明细数据之和与合计数均差异0.01万元的原因系以万元为单位四舍五入导致。
专项报告 第9页
截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
附表二
前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份购买资产并募集配套资金）
编制单位：金通灵科技集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额：20,000.00 已累计使用募集资金总额：14,894.10
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2018年：1,150.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2019年1-6月：13,744.10
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 实际投资金额与募集后 状态日期（或截止日
投资金额 投资金额 金额 资金额 资金额 金额 承诺投资金额的差额 项目完工程度）
1 重组中介机构相关费用 重组中介机构相关费用 3,000.00 3,000.00 1,757.75 3,000.00 3,000.00 1,757.75 -1,242.25 2018年12月31日
上海工业锅炉（无锡）有上海工业锅炉（无锡）有
2 限公司能源设备制造项限公司能源设备制造项 17,000.00 17,000.00 13,136.35 17,000.00 17,000.00 13,136.35 -3,863.65 2018年11月30日
目 目
合计 20,000.00 20,000.00 14,894.10 20,000.00 20,000.00 14,894.10 -5,105.90 ---
说明：
（1）2019年1月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以非公开发行募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目之自筹资金4,609.34万元。上述自筹资金预先投入募投项目的情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]000014号）。
（2）截止2019年6月30日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为人民币5,105.90万元，募集资金实际余额为5,133.02万元，差额系募集资金专户产生的利息收入扣除手续费后的净额27.12万元。
专项报告 第10页
截止2019年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
附表三
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：金通灵科技集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现 是否达到预计
序号 项目名称 累计产能利用率 2017 2018 2019年1至6月 效益 效益
第一年1569万元、第二年2535
1 秸秆气化发电扩建项目 不适用 万、第三年2002万、第四年 0.00 -642.12 -306.55 -948.67 否
2033万、第五年2033万
上海工业锅炉（无锡）有限公 第一年663万、第二年27312 司能源设备制造项目 92.29% 万、第三年3315万、第四年 0.00 0.00 -144.52 -144.52 否
4,417万、第五年4,417万
合计 --- --- 0.00 -642.12 -451.07 -1,093.19 ---
说明：
（1）截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，按投资项目的实际产量折算为全年产量与预计达产后全年设计产能之比。
（2）根据2016年10月《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》披露，秸秆气化发电扩建项目建设期10个月，预计年平均销售收入为6,619万元（不含增值税），项目投资财务内部收益率为28.99%（所得税后）。
（3）根据2018年5月《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》披露，上海工业锅炉（无锡）有限公司能源设备制造项目建设期为1.5年，本项目达产期为5年，项目达产后正常年份实现的利润总额为5,889万元。
（4）累计实现收益低于承诺累计收益的说明详见“三、募集资金投资项目产生的经济效益情况”的说明。
专项报告 第11页
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