证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2019-091
金通灵科技集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月21日，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意公司就南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与南通产控签署《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
股份发行方（甲方）：金通灵科技集团股份有限公司
股份认购方（乙方）：南通产业控股集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2019年12月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
股票面值为1元，乙方将认购甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即246,052,907股，认购金额为不超过800,000,000.00元（大写捌亿元）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准并实际发行的数量为准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则认购人实际认购的股份数量亦做相应调整。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为不低于本次发行定价基准日前1个交易日或20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
双方确认，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
根据中国证监会于2019年11月8日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（征求意见稿）和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，双方同意，届时根据修改后的再融资规则签署相关补充协议并履行各方所需审议、审批等必要程序。
3、认购方式
乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。
4、限售期
乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股票后，该等股票自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方承诺按照第二条的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中登公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、本协议生效后，如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司及国有资产管理主管部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（五）协议的生效和终止
1、协议的生效
双方一致同意，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效:
（1）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；?
（3）有权国资审批机构批准本次非公开发行相关事宜；
（4）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。?
2、协议的终止
（1）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（2）于本次发行完成日之前，经协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。
二、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日
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