深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，现对公司第五届董事会第十三次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司调整公开发行A股可转换公司债券方案事项的独立意见
经审阅公司本次调整公开发行A股可转换公司债券相关议案，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们认为：公司为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，对发行方案的“发行规模”、“本次募集资金用途及实施方式”进行的调整符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行；公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）及可转债募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司持续稳定发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案。
二、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺（修订稿）的独立意见
公司修订的可转债摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的议案，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）。
三、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，公司本次调整公开发行可转换公司债券发行的相关议案在董事会被授权的范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会审议本次关于调整公开发行可转换公司债券方案相关议案的召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
四、关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的独立意见
本次子公司广州兴森快捷电路科技有限公司将持有的上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）70%财产份额进行转让，目的是促进子公司上海泽丰半导体科技有限公司持续稳定发展，确保该公司发展战略和经营目标的实现，充分调动公司核心人员工作积极性，有利于保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，将自身利益与公司长远发展紧密结合。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价依据公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意子公司广州兴森快捷电路科技有限公司转让所持有的合伙企业财产份额事宜。
独立董事：
卢 勇 刘瑞林 王明强
2019年12月22日
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