证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2019-12-062
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议的会议通知于2019年12月20日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2019年12月22日中午13：30在深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼公司会议室，以现场和通讯表决相结合的方式召开。其中董事刘新华先生；独立董事王明强先生、卢勇先生通讯表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于修订公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司董事会依据相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，拟对本次发行可转换公司债券方案中的“2.2发行规模、2.17本次募集资金用途及实施方式”进行调整，具体内容如下，详见《关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2019-12-065）：
原2.2发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元，具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,250.00万元，具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
原2.17本次募集资金用途及实施方式
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目:
单位：万元
序 项目名称 项目投资额 拟以募集资
号 金投入
1 广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成 36,227.44 30,750.00
电路封装基板自动化生产技术改造项目
2 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设 50,443.80 29,250.00
项目——刚性电路板项目
合计 86,671.24 60,000.00
上述项目建成后，公司每年将新增12万平方米集成电路封装基板产能和12.36万平方米刚性电路板产能。
上述项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森。本次募集资金到位后，将通过向广州兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过29,250.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目:
单位：万元
序 项目名称 项目投资额 拟以募集资
号 金投入
1 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设 50,443.80 29,250.00
项目——刚性电路板项目
合计 50,443.80 29,250.00
上述项目建成后，公司每年将新增12.36万平方米刚性电路板产能。该项目的实施主体为公司全资子公司广州兴森，本次募集资金到位后，将通过向广州兴森增资的方式投入，广州兴森根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第九次会议发表了核查意见。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，公司本次调整公开发行可转换公司债券发行方案在董事会被授权的范围内，无需提交股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿》及《关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：2019-12-066）。
独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第九次会议发表了核查意见。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，公司本次修订公开发行可转换公司债券预案在董事会被授权的范围内，无需提交股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。
独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第九次会议发表了核查意见。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，公司本次修订公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告在董事会被授权的范围内，无需提交股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于《证 券 时 报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2019-12-064）。
独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第九次会议发表了核查意见。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，公司本次修订公开发行可转换公司债券的摊薄即期回报情况及相关填补措施在董事会被授权的范围内，无需提交股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于《证 券 时 报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2019-12-064）。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，公司本次修订公开发行可转换公司债券的摊薄即期回报情况及相关填补措施的承诺在董事会被授权的范围内，无需提交股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于《证 券 时 报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的公告》（公告编号：：2019-12-067）。
独立董事对上述议案发表了独立意见，第五届监事会第九次会议发表了核查意见。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司兴森快捷香港有限公司提供担保的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于《证 券 时 报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保公告》（公告编号：2019-12-068）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2019年12月22日
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