证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-128
龙洲集团股份有限公司
关于龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司转让
梅州市新宇汽车销售服务有限公司65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、鉴于汽车经销产业为龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）非优势产业，根据公司发展战略，公司全资孙公司龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司（以下简称“雪峰汽车”）拟将其持有的梅州市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“梅州新宇”）65%股权作价人民币4,940万元转让给深圳市深业实业有限公司（以下简称“深圳深业”）。
2、公司于2019年12月20日召开第六届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司转让梅州市新宇汽车销售服务有限公司65%股权的议案》，同意雪峰汽车以人民币4,940万元向深圳深业转让其持有的梅州新宇65%股权；同日，雪峰汽车与深圳深业签署《龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司、广东省亨裕物资有限公司与深圳市深业实业有限公司关于梅州市新宇汽车销售服务有限公司之股权转让协议》（下称“股权转让协议”）。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不属于需提交股东大会审议批准的事项。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方名称：深圳市深业实业有限公司
2.统一社会信用代码：91440300741232343M
3.注册资本：52,000万人民币
4.成立日期：2002年8月15日
5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
6.法定代表人：陈耀辉
7.注册地址：深圳市宝安区西乡大道和前进二路交汇处81区4栋5层
8.经营范围：汽车销售、进出口贸易；旧机动车交易、汽车租赁；保险兼代理业务等
9.股东情况：昆明合运汽车贸易有限公司持有深圳深业100%股权
10.关联关系说明
深圳深业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11.交易对方最近一年的主要财务数据
金额：万元
2018年12月31日
财务指标
（经审计）
总资产 68,032.13
净资产 52,342.54
营业收入 3,163.16
净利润 -666.75
三、交易标的基本情况
1.标的名称：梅州新宇
2.注册资本：4,000万人民币
3.成立日期：2010年11月22日
4.类型：其他有限责任公司
5.法定代表人：石蕾
6.注册地址：梅州市梅县区扶大高新区广梅南路286号
7.经营范围：批发、零售：一汽大众品牌汽车、新能源电动汽车、汽车零配件、汽车装饰用品、电子设备、服装、鞋、帽；二类机动车维修及保养、代理机动车辆险；汽车租赁、旧机动车交易服务；机动车业务中介代理、汽车信息及技术咨询、代办汽车贷款、汽车救援及拖车服务。
8.股权结构
（1）梅州新宇股权结构序号 股东名称 持股比例 （认缴万出元资） （实万缴出元）资
龙岩市雪峰汽车销售
1 65% 2,600 2,600
服务有限公司
2 广东省亨裕物资有限公司 35% 1,400 1,400
合 计 100% 4,000 4,000
（2）梅州新宇子公司情况
①子公司名称：梅州中宝汽车销售服务有限公司（下称“梅州中宝”）
②统一社会信用代码：91441403566673896A
③实缴注册资本：1,000万元
④经营范围：批发、零售：华晨宝马、进口(BMW)宝马品牌汽车、汽车零配件、汽车装饰用品、电子设备、服装、鞋、帽；汽车展示、汽车信息及技术咨询；机动车业务中介代理、旧机动车交易服务等
⑤梅州新宇持有梅州中宝100%股权
9.梅州新宇最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
金额：万元
2019年9月30日 2018年12月31日
财务指标
（未经审计） （经审计）
总资产 14,626.50 21,515.37
应收账款 183.37 490.48
净资产 3,667.19 3,040.78
营业收入 24,316.05 36,161.16
营业利润 987.85 1,995.81
净利润 866.41 1,236.56
经营活动产生的现金流量净额 1,825.65 1,843.75
10.交易标的权属状况
雪峰汽车所持梅州新宇股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
11.其他说明
（1）广东省亨裕物资有限公司（下称“亨裕物资”）持有梅州新宇35%股权，本次交易中，亨裕物资将把其持有的梅州新宇35%股权一并转让给深圳深业。
（2）截至公告日，雪峰汽车对梅州新宇尚存一笔人民币3,000万元汽车厂家（宝马）金融信用贷担保（该担保将于2020年4月到期）；为确保梅州新宇在本次交易过渡期内的稳定经营，雪峰汽车将继续为梅州新宇提供前述担保直至深圳深业与汽车厂商签订新的担保合同以取代雪峰汽车为梅州新宇做出的担保，在此期间，深圳深业将向雪峰汽车提供相对应的反担保，确保雪峰汽车不因而承担任何债务及法律责任，若因深圳深业未及时提供符合雪峰汽车要求的反担保措施所造成损失由深圳深业和梅州新宇承担。除雪峰汽车为梅州新宇提供前述汽车厂家金融担保外，龙洲股份及合并财务报表范围内的主体不存在为梅州新宇及其下属公司提供担保的情形。
（3）截至公告日，梅州新宇全资子公司梅州中宝尚有人民币2,867.18万元未归还雪峰汽车，针对该项欠款，雪峰汽车与深圳深业已做出约定如下：如梅州新宇无法于就本次收购递交工商变更登记申请文件前向雪峰汽车及关联方归还欠款的，深圳深业应向梅州新宇提供财务资助，确保梅州新宇及时向雪峰汽车及关联方归还欠款本金及利息，前述利息的利率为一年期银行贷款基准利率上浮35%；若深圳深业/梅州新宇逾期支付财务资助本金及利息的，应自应付之日起按照应付未付部分日万分之五支付逾期违约金，逾期超过三十日，雪峰汽车有权解除《股权转让协议》并有权要求深圳深业支付《股权转让协议》项下全部股权转让款的20%作为违约金。除前述未收回欠款外，龙洲股份及合并财务报表范围内的主体不存在为梅州新宇及其下属公司提供财务资助或委托其理财的情形。
四、交易的定价依据
本次交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的股权评估报告（东洲评报字【2019】第1483号）为依据，该评估报告对梅州新宇100%股权的评估价值为人民币7,700万元。经交易各方洽谈，梅州新宇股东雪峰汽车及亨裕物资同意将梅州新宇100%股权作价人民币7,600万元转让给深圳深业，其中，雪峰汽车持有的梅州新宇65%股权作价人民币4,940万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）1：雪峰汽车
甲方（转让方）2：亨裕物资
乙方（受让方）：深圳深业
目标公司：梅州新宇
“甲方1”与“甲方2”合称为“甲方”。
1.本次交易范围
乙方本次收购的范围为目标公司的100%的权益（包括所有标的股权及股权下涵盖的目标公司所有及实际占用的土地、固定资产、装修等非流动资产、股权投资、无形资产、经营汽车销售及售后维修业务、汽车品牌经营代理权、销售网络、客户资源等）。
2.本次交易定价
乙方同意本次收购目标公司100%股权的对价为7,600万元（大写柒仟陆佰万元整），其中乙方向甲方1支付的对价为4,940万元（大写肆仟玖佰肆拾万元整），乙方向甲方2支付的对价为2,660万元（大写贰仟陆佰陆拾万元整）。
3.转让价款支付及股权交割
（1）本次交易的股权转让价款将分两期进行支付，第一期股权转让款3,800万元、第二期股权转让款3,800万元；
（2）在股权转让协议适当签署及生效等条件全部成就前提下，乙方最迟应于2019年12月31日前向甲方1支付第一期股权转让款2,470万元，向甲方2支付第一期股权转让款1,330万元；
（3）在工商变更登记完成等条件全部成就前提下，乙方最迟应于2020年3月31日前向甲方1支付第二期股权转让款2,470万元，向甲方2支付第二期股权转让款1,330万元。
①如目标公司无法于就本次收购递交工商变更登记申请文件前向股东及关联方归还欠款的，乙方应向目标公司提供财务资助，确保目标公司及时前向股东及关联方归还欠款本金及利息，前述利息的利率为一年期银行贷款基准利率上浮35%。
②待目标公司归还股东及关联方欠款事项完成后，且乙方已及时向甲方提供反担保措施后，目标公司向主管工商登记机关合法有效地办结标的股权变更登记至乙方名下的变更登记手续及董事、监事和总经理变更登记手续，取得核发的新营业执照，并将相关准予变更备案通知书或其他完成变更登记的证明文件交由乙方留存，并向乙方签发股东名册及出资证明书。
4.交割的相关事项
甲方及目标公司向乙方持续承诺如下：
（1）自股权交割日后至乙方（或乙方指定的第三方）与银行、金融机构及汽车厂商签订新的担保合同以取代甲方或其关联方做出的担保期间内，甲方及/或其关联方继续向银行、金融机构及汽车厂商提供担保，且乙方向甲方及/或其关联方提供相对应的反担保以确保甲方及/或其关联方不会因而承担任何债务及法律责任，若因乙方未及时提供符合甲方要求的反担保措施所造成损失由其和目标公司承担。
（2）甲方将协助目标公司与【梅州市兴华华贸易有限公司】在《土地租赁协议》期限届满前，续签《土地租赁协议》协议。
乙方承诺：如目标公司无法于就本次收购递交工商变更登记申请文件前向股东及关联方归还欠款的，乙方应向目标公司提供财务资助，确保目标公司于递交工商本次收购的工商变更登记文件前向股东及关联方归还欠款本金及利息，前述利息的利率为银行贷款基准利率上浮35%。
5.协议生效
协议经各方签字盖章后生效。
6.以及其他约定条款。
六、出售资产的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，交易完成后不会导致上市公司与控股股东产生关联交易和同业竞争，亦不存在龙洲股份的股权转让或者董监高人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次交易有利于公司进一步优化产业结构、聚焦优势产业，提升公司整体运营效率，本次交易由各方在平等、自愿的基础上协商，不会对公司主营业务造成不利影响，不会影响公司及雪峰汽车的正常经营，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
2.本次交易完成后，雪峰汽车不再持有梅州新宇股权，梅州新宇及其控股子公司、再投资公司以及其他被纳入其合并财务报表的实体不再纳入龙洲股份合并报表范围，本次交易将对公司业绩有积极影响，具体影响金额和年度以审计报告数据为准。
3.深圳深业专业从事汽车品牌代理及汽车综合性配套服务业务，主营广汽本田、一汽丰田、雷克萨斯等汽车品牌的整车销售及售后等服务，该公司经营正常，财务状况和资信状况良好，该公司具备较强的支付能力。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2.股权转让协议。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会
2019年12月23日
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