证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2019-12-067
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月22日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的议案》，同意公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州兴森”）以人民币伍佰陆拾贰万元整（小写：￥5,620,000元）的交易价格将其持有的上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泽萱”）70%的财产份额转让给罗雄科先生。广州兴森与罗雄科先生于2019年12月22日签署了《关于上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）。
公司与交易方罗雄科先生不存在关联关系，故本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对此事项发表了独立意见，第五届监事会第九次会议对此事项发表了核查意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、受让方（甲方）：罗雄科
2、身份证号码：43052319820904xxxx
3、住所：上海市杨浦区鞍山五村
罗雄科先生为上海泽萱的普通合伙人、执行事务合伙人，为上海泽丰半导体科技有限公司（以下简称“上海泽丰”）的执行董事、总经理。截至本公告日，罗雄科先生持有上海泽萱30%的财产份额，合计持有上海泽丰27.3%股权（其中通过上海泽萱间接持股3%，通过上海群萱半导体科技有限公司间接持股24.3%）。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）
2、注册时间：2018年9月14日
3、注册地址：上海市崇明区北沿公路2111号3幢180-32室（上海崇明森林旅游园区）
4、企业类型：有限合伙企业
5、统一社会信用代码：91310230MA1K1N4B0P
6、经营范围：企业管理咨询，商业信息咨询，从事网络、信息、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务
7、认缴出资额：10万元人民币
8、执行事务合伙人：罗雄科
9、截至本协议签署日，公司合伙人的出资情况：
合伙人名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
广州兴森快捷电路科技有限公司 货币 7 70%
罗雄科 货币 3 30%
截至本公告日，广州兴森尚未出资。
截至本公告日，上海泽萱持有上海泽丰10%股权，广州兴森合计持有上海泽丰60%股权（其中直接持有53%，通过上海泽萱间接持有7%）。
（二）主要财务数据
截至本公告日，上海泽萱未开展实质业务，尚无经营及财务数据。
（三）权属情况
截至本公告日，公司不存在为上海泽萱提供担保、委托理财的情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
1、协议双方：广州兴森快捷电路科技有限公司（甲方），罗雄科（乙方）。
2、转让标的：广州兴森持有的上海泽萱70%财产份额。
3、转让价格：分二期转让，每期转让上海泽萱35%的财产份额，每期转让价格为人民币贰佰捌拾壹万元整（小写：￥2,810,000元）。
4、转让的先决条件及业绩条件
（一）先决条件（协议生效条件）
本协议经甲方内部审批通过（包括但不限于董事会、股东会）之后即生效，后续两期财产份额转让环节无需再履行相应的审批程序。
（二）业绩条件
（1）第一期转让的业绩条件：2019年会计年度，上海泽丰的净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%；MEMS高速探针卡研发完成相关实用新型、发明专利≥3个；
（2）第二期转让的业绩条件：2020年会计年度，净利润增长率不低于45%，营业收入增长率不低于45%；数字、电源测试板卡批量出货，出货金额超过1000万元；相关实用新型、发明专利≥5个。
注：上述“净利润”、“营业收入”指经会计师事务所审计的净利润及营业收入,并剔除上海泽丰当年度的其它激励计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据（扣除股份支付影响）。甲方在会计师事务所向上海泽丰正式出具2019年及2020年年度审计报告之日起30个工作日内，确认乙方是否完成本协议约定的经营业绩和技术发展考核目标、承诺及保证，在符合本协议约定的情况下，配合乙方办理上海泽萱财产份额转让的工商变更手续。
5、转让价款的支付方式
每期财产份额转让完成相关工商变更登记手续之日起一年之内，乙方将当期财产份额转让价款以现金方式支付给甲方。
6、承诺与保证
（1）甲方保证，对其所持有的上海泽萱70%的财产份额享有完整的所有权和处置权；本次转让前，甲方将其通过上海泽萱对上海泽丰的认缴出资义务履行完毕。在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的上海泽萱70%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方，同时，甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利、义务亦于该日转移予乙方。
（2）乙方承诺自本协议签署之日起，乙方作为上海泽丰的执行董事和总经理在上海泽丰连续服务的期限不少于五年。乙方违反服务期限约定的，则需在其违约行为发生的30日内将其因本协议财产份额转让已取得的全部上海泽萱财产份额按本协议约定的对价，原价转让给甲方；甲方因本次财产份额转让已支付相关税费，乙方需要向甲方进行补偿；乙方因本次财产份额转让而取得分红等，需要全部无偿转让给甲方。
乙方承诺将在本协议签订之日同时签署不竞争承诺。承诺在上海泽丰任职期间，不利用职务便利为自己或者他人谋取属于上海泽丰的商业机会，不在与上海泽丰存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上海泽丰以外的名义为上海泽丰现有客户提供与上海泽丰主营业务相关的任何服务；乙方违反不竞争承诺的所得收益或经营利润归上海泽丰所有，并需赔偿上海泽丰的全部损失。
7、因本协议项下交易发生的相关税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，依法各自承担。
8、若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向守约方支付本协议约定的财产份额转让价款1%的违约金。
9、本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成的，向协议签署地广州市有管辖权的人民法院通过诉讼解决
五、独立董事意见
本次子公司广州兴森快捷电路科技有限公司将持有的上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）70%财产份额进行转让，目的是促进子公司上海泽丰半导体科技有限公司持续稳定发展，确保该公司发展战略和经营目标的实现，充分调动公司核心人员工作积极性，有利于保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，将自身利益与公司长远发展紧密结合。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价依据公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意子公司广州兴森快捷电路科技有限公司转让所持有的合伙企业财产份额事宜。
六、监事会核查意见
监事会认为，此次转让合伙企业财产份额，目的是促进子公司上海泽丰半导体科技有限公司持续稳定发展，确保该公司发展战略和经营目标的实现，充分调动公司核心人员工作积极性，有利于保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，将自身利益与公司长远发展紧密结合。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价依据公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、本次交易存在的风险和对公司的影响
本次财产份额转让的前提条件是上海泽丰在2019年和2020年两个会计年度均达到相应业绩条件。本次财产份额转让将充分调动上海泽丰核心管理人员的积极性，有利于上海泽丰的长远发展。本次交易完成后，广州兴森持有上海泽丰53%股权，不再持有上海泽萱财产份额，上海泽萱不再纳入本公司合并报表范围；公司持有上海泽丰53%股权，仍将上海泽丰纳入合并报表范围。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；
4、《关于上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2019年12月22日
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